ACTA DE ASAMBLEA Nº 31– En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los 06 días del mes de Abril de 2018, siendo horas 10:00, se reúnen en la sede social los socios de SICOM S.A. (la “Sociedad”), Sr. Raúl Esteban Zarif, DNI Nº 16.186.582, el Sr. Jorge Rene Zarif DNI 16.186.583; y el Sr. Salvador Armando Meyer, DNI Nº 12.005.467, por lo que se encuentra representado el cien por ciento (100%) del capital social y de los votos. Preside el Sr. Raúl Esteban Zarif, quien informa que  esta Asamblea reviste el carácter de Ordinaria en razón de la materia que conforma el orden del día (arts. 234 Inc. 1 y 2 ley 19.550) y manifiesta que se prescindió de la formalidad de la publicación de la convocatoria atento a que la Asamblea es unánime en los términos del art. 237 de la Ley de Sociedades Comerciales. Asimismo se encuentra presente el Dr. Marcos Montaldi en su carácter de Síndico Titular. Una vez leídas las constancias, declaró formalmente constituida la asamblea y propuso el inmediato tratamiento del orden del día que dice: 1) Designación del Directorio: El accionista Salvador Armando Meyer propone que debido a la buena gestión llevada a cabo por el actual directorio se renueven los mandatos por el período de tres (3) años conforme lo prevé el Estatuto.- 2) Gobierno Societario: El accionista Raúl Esteban Zarif recuerda a los socios que está en curso un proyecto de gobierno societario como consecuencia de la necesidad de ajustar la estructura societaria a las normas vigentes para el tipo de actividad que desarrolla. En ese sentido recuerda que SICOM S.A. perdió su condición de PyME a partir del dictado de la Resolución 11/20016 (SEPYME), modificatoria de Resolución 24/2001 (SEPYME), cuyo art. 2° expresamente excluye de su ámbito a las empresas dedicadas a la actividad financiera y servicios de seguros (apartado k). También destaca que la SEPYME es autoridad de aplicación en la materia y que cuenta amplias facultades regulatorias, confirmadas especialmente con la sanción de la Ley N° 27.264, modificatoria de las Leyes N° 24.467 y 25.300, en donde se estableció que La Autoridad de Aplicación deberá definir las características de las empresas que serán consideradas Micro, Pequeñas y Medianas, contemplando, cuando así se justificare, las especificidades propias de los distintos sectores y regiones y con base en alguno, algunos o todos los siguientes atributos de las mismas o sus equivalentes, personal ocupado, valor de las ventas y valor de los activos aplicados al proceso productivo, y que “…revisará anualmente la definición de Micro, Pequeña y Mediana Empresa a fin de actualizar los parámetros y especificidades contempladas en la definición adoptada” (sic). De ese modo-señala- es indubitable que la regulación de la Secretaría mencionada resulta obligatoria para la empresa.- Por otro lado refiere que SICOM S.A. emitió obligaciones negociables y que seguirá haciéndolo en el futuro, de modo que su actividad también cae bajo la órbita de control y regulación de la Comisión Nacional de Valores (CNV), de allí que también cabe adecuar la estructura societaria a las exigencias impuestas por esa entidad. En tal sentido explica que las entidades que se encuentran autorizadas para efectuar oferta pública de sus valores negociables (conforme definición consignada en el artículo 1º, inc. e), del Capítulo XXX de la NORMAS – N.T. 2001 y mod.), denominadas “Emisoras” en el marco normativo de la CNV, están obligadas a adecuarse al régimen de gobierno societario al que se refiere el Decreto Nº 677/01, sobre Régimen de Transparencia de la Oferta Pública. Siguiendo esa lógica, la CNV emitió primero la Resolución General N° 516/2007, y luego, y modificándola, emitió la Resolución General 606/2012 (CNV). Ambas normas conforman el Código de Gobierno Societario, estableciendo la obligatoriedad para todas las Empresas que no sean PyME de estructurarse de conformidad con las pautas allí establecidas.- Así las cosas dice que es inevitable la adecuación de SICOM S.A. al régimen de gobierno societario o corporativo, y expone la necesidad de asumir los desafíos y responsabilidades que componen esa tarea. Pero además destaca la importancia que ello importa para su crecimiento y consolidación, y remarca el efecto positivo en el desempeño de la empresa y su valoración en el mercado ya que el régimen le asigna mayor transparencia al funcionamiento de la organización; le asegurar la existencia de mecanismos preventivos de conflictos de interés; previene el uso indebido de información privilegiada; y garantiza la independencia y transparencia de las funciones que le son encomendadas al Comité de Auditoría y al Auditor Externo.- Por ello concluye que la implementación del proyecto de gobierno societario no sólo se impone para SICOM S.A. en términos de adecuación normativa, sino también en términos de proyección, crecimiento y consolidación. De allí que, considerando que la empresa comenzó a adecuarse el régimen, corresponde como paso ineludible la conformación de un Directorio independiente tal como lo prevé la normativa sobre gobierno corporativo. Para esto propone condicionar el plazo de duración del Directorio hasta que se apruebe y formalice un nuevo Directorio independiente adecuado a las pautas que establece el régimen de gobierno corporativo, lo que deberá ocurrir antes del 31 de diciembre de 2019. Asimismo y teniendo en cuenta esto último, una vez aprobado lo decidido en esta Asamblea pone a disposición su renuncia al directorio e invita a los demás socios para actuar en igual sentido.- Luego de un breve debate los socios consienten la propuesta del primer orden del día por unanimidad y eligen el nuevo directorio que queda conformado de la siguiente manera: Raúl Esteban Zarif, Presidente; Jorge René Zarif, Vicepresidente;, Director. Armando Salvador Meyer.- Los nombrados, seguidamente manifiestan su consentimiento para el cargo en el que fueron designados.- Habiéndose procedido al tratamiento completo del Orden del Día, y sin más asuntos que tratar, el Sr. Presidente propone que se levante la sesión, lo que es aprobado por unanimidad, con lo cual se concluye el acto siendo las 11.00 horas.- ESC. MARIA A. MENDOZA – ADS. REG. Nº 57 – S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19550.-

San Salvador, 23 de Abril de 2018.-

MARTA ISABEL CORTE

P/ HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO.-

25 ABR. LIQ. 13878 $280,00.-