Nº 281.- Primer Testimonio.- Escritura Numero Doscientos Ochenta y Uno.- Cesión Gratuita de Cuotas Sociales, Cesión de Nuda Propiedad de Cuotas Sociales de “Autosol Sociedad de Responsabilidad Limitada” Otorgada por el Señor Roque Juan Lozano a favor de Marcelo Ezequiel Lozano y Norma Cecilia Lozano.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los Doce días del mes de Julio del año Dos mil Diecisiete, ante mí Norma del Valle Torres, Escribana Pública Nacional, Titular del Registro número Cuarenta y Siete, con asiento en esta Ciudad, Comparecen: Por una parte, 1-NORMA CECILIA LOZANO; Documento Nacional de Identidad número Veintiocho millones seiscientos cuarenta y seis mil cuatrocientos cuarenta y siete, CUIT 27-28646447-0, casada en primeras nupcias con Pablo Alberto Rosas Bernal, Nacida el 14 de Setiembre de 1981, de Profesión Psicóloga, domiciliada en El Lapacho número 96 del Barrio Los Perales; 2- el señor MARCELO EZEQUIEL LOZANO, Documento Nacional de Identidad número Treinta y cinco millones novecientos treinta y un mil seiscientos cincuenta y tres, CUIL 20-35931653-5, Soltero, estudiante Universitario, nacido el Primero de Noviembre de 1991; 3- el señor ROQUE JUAN LOZANO, Documento Nacional de Identidad número Ocho millones ciento noventa y siete mil quinientos treinta y siete , CUIT número 20-08197537-0, empresario, divorciado, nacido el 27 de Mayo de 1945, en unión Convivencial con Vilma Lía Soria;  los señores nombrados en el punto 1, y 3 domiciliados en calle Otero número 126 de esta Ciudad, Jurisdicción del Departamento Doctor Manuel Belgrano de esta Provincia, todos argentinos, mayores de edad, vecinos de esta Ciudad, hábiles, de mi conocimiento, doy fe.- A- LEGITIMACION: I- Los señores MARCELO EZEQUIEL LOZANO, y NORMA CECILIA LOZANO, concurren a este acto por sus propios derechos; II- en tanto Roque Juan Lozano lo hace por sí y en el carácter de socio Gerente de la Sociedad: “AUTOSOL SRL”, CUIT 30-70833650-1, con domicilio Legal en Ruta 9 acceso sur por Colectora de esta Ciudad, calidad que acredita con los siguientes instrumentos: A) Contrato Constitutivo de la sociedad,  suscripto en fecha 15 de Mayo de 2.003, por Instrumento Privado, Inscripto en el Registro Público de Comercio de esta Provincia al folio 287, Acta 275, Libro II de S.R.L., y Registrado con copia bajo Asiento número 33, folio 297/302, al Legajo VIII Tomo II de Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L. todo en fecha 25 de Julio de 2.003.- B) Aumento de Capital, por capitalización de aportes irrevocables, de fecha 6 de Julio de 2007, inscripto en Registro Público de Comercial bajo asiento 57, Folio 313/337, Legajo X Tomo II de Marginales de Escrituras Mercantiles.- C) Capitalización  de parte de Utilidades, escritura número 160 de fecha 22 de Octubre de 2010, autorizada por el Escribano González de los Ríos, Titular registro 13 de esta Provincia, inscripta en Registro Público de Comercio bajo Asiento 71, folio 331/360, Legajo XIII, Tomo III de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles, en fecha 9 de Diciembre de 2010, D)  Aumento de Capital, suscripto en esta Ciudad, el que fuera Protocolizado mediante escritura número 165 de AUMENTO DE CAPITAL, de fecha 15 de Octubre de 2012, autorizada por ante el Escribano Ernesto González de los Ríos, Titular del Registro 13 de esta Provincia, inscripto con copia en el Registro Público de Comercio de esta Provincia bajo Asiento número 59, Folio 501/530, del Legajo XV, Tomo III de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L., con fecha 28 de Noviembre del año 2012.- E) Cambio de domicilio al actual;  documentación que en copia obra agregada  en el Legajo de Comprobantes de la escritura número 152 de fecha 19 de Setiembre de 2013 en el Protocolo de ese año a mi cargo, los instrumentos detallados en el punto B), C) , y  D), se agregan en copia a la escritura 279 del día de la fecha, autorizada por mí en el Protocolo del presente año a mi cargo, doy fe;  y E) cambio de domicilio , se agregó al Legajo de Comprobantes de la escritura 33 de fecha 18 de Enero de 2017 autorizadas por mí en el presente  año, de todo lo que   doy fe.-  La presente Cesión de Cuotas sociales  y de Nuda Copropiedad de Cuotas sociales, que regirá por las  cláusulas y condiciones que se detallan más adelante.- B- CONSIDERACIONES PRELIMINARES- ANTECEDENTES ACCIONARIOS: La sociedad “AUTOSOL SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”, C.U.I.T. NÚMERO 30-70833650-1, con domicilio Legal en calle Ruta 9 acceso sur por colectora de esta Capital; conforme la documentación habilitante, la que fuera ya acreditada, se encuentra en la actualidad compuesta en su Totalidad, conforme último Aumento de Capital, escritura 165 de fecha 15 de Octubre de 2012 autorizada por el Escribano González de los Ríos, ya referenciada, por Trece Mil Trescientas Cuotas Sociales (13.300), Valor Nominal Pesos Mil cada una, Total Capital Pesos Trece Millones Trescientos Mil ($13.300.000) suscriptas e integradas del siguiente modo:  para el socio Roque Juan Lozano Doce Mil Seiscientas Treinta  Cinco Cuotas sociales (12635), representativas del Noventa y Cinco por ciento del Capital Social, y para la señora Mónica Patricia Lozano, Seiscientas Sesenta y Cinco Cuotas Sociales (665) representativas del Cinco Por Ciento del Capital Social, todo ello conforme a los  instrumentos detallados y; conforme a la permuta operada por Mónica Patricia Lozano a Roque Juan Lozano en el día de la fecha, bajo escritura número 279, autorizada por mí, el señor Roque Juan Lozano posee Trece Mil Trecientas Cuotas Sociales (13.300).- C- Declaraciones de las Partes: Cesión Gratuita de Cuotas Sociales y Cesión de Nuda Propiedad de Cuotas Sociales. Modalidades: El señor ROQUE JUAN LOZANO, propietario del ciento por ciento del capital social, esto es Trece Mil Trescientas Cuotas Sociales (13.300), en este acto Cede Gratuitamente, como Anticipo de Herencia, a favor de sus hijos NORMA CECILIA LOZANO, y MARCELO EZEQUIEL LOZANO, la  PROPIEDAD de la totalidad de sus Trece Mil Trescientas Cuotas Sociales (13300), representativas del Cien por Ciento (100%) del capital Social, y de la siguiente forma: Seis Mil Setecientas Ochenta y Tres (6783) Cuotas Sociales a favor de Norma Cecilia Lozano, representativos del Cincuenta y Un ( 51%) por ciento del Capital Social, y para MARCELO EZEQUIEL LOZANO, Seis Mil Quinientas Diecisiete Cuotas Sociales (6517), representativo del Cuarenta y Nueve por ciento del Capital social, quedando a partir de este momento conformado el cien por cien del capital social de AUTOSOL SRL de la siguiente forma: NORMA CECILIA LOZANO posee Seis Mil Setecientas Ochenta y Tres (6783) Cuotas Sociales, representativas del Cincuenta y Uno por Ciento del Capital Social (51%), en tanto MARCELO EZEQUIEL LOZANO, posee Seis Mil Quinientas Diecisiete (6517) Cuotas Sociales, representativos del Cuarenta y Nueve por Ciento del Capital Social (49%) lo que hace un total de Trece Mil Trescientas Acciones, o sea Cien por Cien Capital Social distribuido del modo detallado.-Agrega el donante que la presente donación la efectúa bajo las siguientes condiciones y modalidades : I- que el donante se hace Reserva Expresa del Derecho de Usufructo Vitalicio sobre  Seis Mil Cientos Dieciocho (6118) de las Seis Mil Setecientos Ochenta y Tres (6783) Cuotas sociales que NORMA CECILIA LOZANO, tiene a partir de ahora; y se Reserva Usufructo sobre Cinco Mil Ochocientos Cincuenta y Dos (5852) Cuotas sociales de Marcelo Ezequiel  Lozano, sobre las Seis Mil Quinientas Diecisiete (6517) Cuotas Sociales que el tiene, quedando de esta forma  Seiscientas Sesenta y Cinco Cuotas Sociales (665) para Norma Cecilia  Lozano y Seiscientas Sesenta y Cinco Cuotas Sociales (665) cuotas de Marcelo Ezequiel Lozano, en Pleno Dominio para Marcelo Exequiel y para Norma Cecilia Lozano, siendo el resto, esto es Once Mil Novecientas Setenta Cuotas Sociales (11970), representativas del noventa por ciento del capital social (90%), con el Usufructo sobre Roque Juan Lozano, teniendo el restante  diez por ciento de capital social, los donatarios en pleno dominio y en proporción de cinco por ciento para NORMA CECILIA LOZANO y cinco por ciento para MARCELO EZEQUIEL LOZANO, sobre el total de las cuotas sociales transferidas, Esto es Seiscientos Sesenta y Cinco (665) Cuotas para cada uno en Pleno Dominio y  Once Mil Novecientas Setenta (11970) Cuotas sociales con el Usufructo de Roque Juan Lozano;  especificando además que: II- la presente donación la realiza con Cláusula de Reversión, esto es, para el caso de fallecimiento de los co-nudos propietarios y propietarios de las cuotas sociales, antes que el donante,  las mismas regresan de pleno derecho al nombrado Donante Roque Juan Lozano, todo ello conforme al artículo 1965 del Código Civil y Comercial Unificado.- Agrega además que: III- Los derechos que le corresponden al Usufructuario ROQUE JUAN LOZANO (sobre 6118 y 5852 cuotas sociales  referenciadas de Marcelo Ezequiel y Norma Cecilia Lozano respectivamente, total 11970 Cuotas Sociales en Usufructo para Roque Juan Lozano), a partir de la presente son Todos los Derechos Políticos y Económicos, siendo la siguiente  enunciación meramente ejemplificativa: III-A) La percepción de los dividendos de las cuotas sociales, y las utilidades de la participación societaria descripta. III-B) Los derechos del ejercicio económico corriente.- III-C) las  utilidades  de las cuotas sociales  que provengan de todo tipo de capitalización, como ser capitalización de utilidades, reservas, revalúos contables y cualquier otra.-III- D) Cualquier otro beneficio que otorgue la sociedad a sus socios .- III-E) el derecho a participar en reuniones de socios ordinarias y extraordinarias y votar en ellas.- III-F) Las utilidades que devengue la cuota que le corresponda en caso de liquidación Social.- III-G) En caso de liquidación, las Reservas libres que la sociedad haya dispuesto y que provengan de utilidades no distribuidas.- III-H) El ejercicio del derecho de receso.- III-I) Las rentas que devengue la cuota de reintegro al nudo propietario en caso de amortización o rescate de cuotas sociales.-  IV- Declara el donante que la presente Donación la efectúa con Derecho de Preferencia con el procedimiento previsto en el Contrato Social, esto es para el caso que los nudos propietarios de las cuotas sociales transfieran la nuda propiedad de las cuotas sociales, o el pleno dominio de las que tienen a partir del presente, se establece en la presente, que el donante posee Derecho de Preferencia en la adquisición de las mismas; V- como así también agrega, que se reserva derecho de Redistribuir o Reasignar  la cantidad de cuotas sociales  cuando y como lo crea conveniente, efectuando la presente declaración como condición de la donación , por lo que a su sola manifestación y requerimiento, los donatarios deberán prestar conformidad y realizar los trámites, diligencias y gestiones, que fueran necesarias para cumplimentar con la mencionada condición.- SEGUNDA: Aceptación: Los señores MARCELO EZEQUIEL LOZANO y NORMA CECILIA LOZANO Aceptan la  Donación de Nuda Copropiedad de cuotas y la propiedad de las cuotas sociales detalladas, en los términos referidos y con todas las cláusulas estipuladas, agregando MARCELO EZEQUIEL LOZANO Y NORMA CECILIA LOZANO, que cada uno poseen: dominio pleno sobre Seiscientas Sesenta y Cinco Cuotas Sociales el señor MARCELO EZEQUIEL LOZANO, y NORMA CECILIA LOZANO posee Dominio Pleno sobre Seiscientas Sesenta y Cinco Cuotas Sociales, y sobre el resto poseen Co-nuda Propiedad de las mismas, esto es Co-nuda propiedad sobre 11.970, Siendo 6118 cuotas sociales Norma Cecilia Lozano, y 5852 cuotas sociales Marcelo Ezequiel Lozano, Reconociendo todos los derechos mencionados en ROQUE JUAN LOZANO cono Usufructuario.- El señor Roque Juan Lozano en su  carácter de Socio Gerente , quién continúa en el cargo por decisión unánime de las partes firmantes  en este mismo acto, se  Notifica de la presente Cesión en los términos referidos y de la Cesión  que le hiciere la señora  MONICA PATRICIA LOZANO, estipulada en la escritura número 279, autorizada por mí en  el día de la fecha.- TERCERA: El Cedente de pleno dominio y de Nuda propiedad de cuotas sociales, Roque Juan Lozano en las proporciones establecidas, declara: 1- Que es  legítimo titular de las  cuotas sociales que en este acto se transfieren, representativas del cien por ciento del capital ordinario emitido por la Sociedad, las que se encuentran totalmente integradas y libres de Usufructo, prenda o cualquier otro derecho Real.- Las cuotas sociales que se transfieren gozan de la totalidad de los derechos patrimoniales que le corresponden a su clase.- 2- Que sobre su persona no se encuentra registrada ninguna Inhibición general de bienes con relación a las cuotas sociales que se transfieren y que las mismas están libres de Embargos, gravámenes o restricciones de dominio, lo que es refrendado por EL CERTIFICADO número 9447 de fecha 30 de Junio del presente año expedido por el Registro Inmobiliario de la Provincia, del cual resulta que:  el  disponente  y la Sociedad, no se encuentran inhibido para  disponer de sus bienes .- 3- Que “AUTOSOL SRL” es una Sociedad de Responsabilidad Limitada, constituida y organizada conforme las leyes de la República Argentina, cuyo objeto social y demás datos surgen del Estatuto referenciado precedentemente.- 4- Que se ha cumplido con lo estipulado en relación al Derecho de Preferencia entre los socios  de la sociedad que hasta el día de hoy se encontraba además integrada por Mónica Patricia Lozano.- 5- Que los estados contables de la sociedad expresan razonablemente la situación económico financiera, y que los balances fueron confeccionados conforme normas vigentes, y que los instrumentos detallados en la presente escritura reproducen exactamente la composición social de la Empresa.- CUARTA: Los  donatarios,  manifiestan que tienen conocimiento de la actividad comercial así como de los resultados de los estados contables y económicos.- QUINTA: En este acto el señor LOZANO ROQUE JUAN, Usufructuario  de la Sociedad  en las proporciones estipuladas,  y Gerente de la misma, conforme surge de la documentación y Actas de la razón social, que se encuentran agregadas en los legajos de Comprobantes referenciados ut supra, Toma Conocimiento y se Notifica de la presente Cesión Gratuita de Cuotas Sociales y de Nuda Propiedad de Cuotas Sociales, firmando la presente en prueba  de conformidad, Aceptando todas las Partes Firmantes por sí y por la representación invocada y acreditada, los términos de la presente escritura.- SEXTA: Las partes para todos los efectos legales y judiciales que pudieran corresponden constituyen domicilios especiales en los enunciados en el encabezamiento, donde se tendrán por eficaces todas las comunicaciones que se cursen, comprendiendo la presente transacción todos los resultados acumulados y la situación económico financiera hasta la fecha.- D- Constancias Notariales: D. 1- Situación Fiscal- Constancias Impositivas: La autorizante deja constancia que las partes acuerdan y establecen para todos los efectos fiscales que pudieran corresponder, como Valor de Cada Cuota Social Pesos Un Mil cada una, Total Pesos Trece Millones Trescientos Mil ($13.300.000), conforme surge de aumento de Capital que las partes entregaron a la autorizante para el presente acto, ya referenciado.- D. 2- Del Certificado número  9447 ya referido, resulta que el cedente no esta Inhibido para disponer de sus bienes.- D. 3- Documentación que se agrega al Legajo de Comprobantes: El Certificado de Dominio obra agregada, CUIT de los otorgantes, legitimación detallada.- Leo la presente a los comparecientes, quienes Aceptan la presente y firman ante mí que Certifico y doy fe.- Hay tres firmas ilegibles, está mi firma y sello notarial, Ante mí: NORMA DEL VALLE TORRES.- Concuerda: Con su matriz que corre al folio 616/620 del Protocolo del presente año a mi cargo.- Para el requirente expido este Primer Testimonio en cinco fojas de Actuación notarial, las que firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento.- ESC. NORMA DEL VALLE TORRES – TIT. REG. Nº 47- S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial en un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 12 de Abril de 2018.-

MARTA ISABEL CORTE

P/ HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO.-

20 ABR. LIQ. Nº 13789  $230,00.-