CONTRATO DE CONSTITUCION DE “DERMES S.R.L.”.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, a los ocho días del mes Octubre de dos mil dieciséis, se reúnen: El Señor OSCAR ANTONIO CARUSO TERRITORIALE, DNI Nº 13.284.097, nacido el 29 de Mayo de 1957, de nacionalidad argentina, casado en primeras nupcias con la Señora LUISA EDITH CHECA, Médico, con domicilio en calle Pedro Aguirre 165, Bº AMPUAP, San Salvador de Jujuy; el Señor PABLO MATIAS CARUSO TERRITORIALE, DNI Nº 26.501.432, nacido el 11 de Abril de 1978, de nacionalidad argentina, soltero, Médico, con domicilio en calle General López Nº 539, Planta Baja, Ciudad de Nieva de la Ciudad de San Salvador de Jujuy; la Señora MARIA INES HANSEN, DNI Nº 26.501.421, nacida el 28 de Abril de 1978, de nacionalidad argentina, soltera, Médico, con domicilio en calle Manzana 89, Lote 14, Loteo ISA, Bajo La Viña, San Salvador de Jujuy,; y la Señora ANTONELLA CARUSO TERRITORIALE, DNI Nº 35.825.562, nacida el 07 de Septiembre de 1990, de nacionalidad argentina, soltera, Médico, con domicilio en calle Pedro Aguirre 165, Bº AMPUAP, San Salvador de Jujuy, han resuelto constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada, la cual se regirá por las siguientes cláusulas y por la ley 19.550 (y sus modificaciones): PRIMERA: DENOMINACION Y DOMICILIO: La SOCIEDAD se denominará “DERMES S.R.L.”, cuyo domicilio social y legal se establecerá en la Jurisdicción de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Dr. Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, República Argentina, pudiendo establecer sucursales, representaciones, agencias, locales de venta, depósitos, o corresponsalías en el país o en el extranjero.- SEGUNDA: DURACION: La SOCIEDAD tendrá un término de duración de 99 (noventa y nueve) años, contados a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio. Este plazo podrá ser prorrogado con el acuerdo unánime de los socios.- TERCERA: OBJETO SOCIAL: La SOCIEDAD tendrá por objeto social realizar, conforme las normas legales y reglamentarias vigentes, directa o indirectamente, por representantes o en representación de cualquier entidad(pública o privada), por cuenta propia o por cuenta de terceros o asociada a terceros, en todo el territorio nacional o en el extranjero, las siguientes actividades: 1) Prestación de servicios de atención médica dermatológica y de sus especialidades. 2) Comercialización de materiales, insumos y productos vinculados con la dermatología, 3) Comercialización o prestación de todo otro servicio o actividad complementaria o conexa a la medicina, que resulte necesaria para el correcto y buen cumplimiento del objeto social. La Sociedad, con tales propósitos podrá: 1) comprar, vender, ceder y gravar inmuebles, semovientes, marcas y patentes, títulos valores y cualquier otro bien mueble o inmueble; 2) celebrar contrato con las autoridades estatales o con personas físicas o jurídicas (públicas o privadas), 3) gestionar, obtener, explotar y transferir cualquier privilegio o concesión que los gobiernos nacionales, provinciales o municipales le otorguen, con el fin de facilitar o proteger los negocios de la Sociedad; 4) dar y tomar bienes raíces en arrendamiento;5) comprar, vender, fabricar, elaborar, exportar, importar, permutar, explotar, construir, locar, administrar maquinarias, insumos y productos relacionados con el objeto social; 6) ejercer mandatos y/o representaciones; 7) dar en embargo, hipotecar o constituir cualquier otro derecho real o gravámenes sobre bienes muebles o inmuebles; 8) realizar todo tipo de operaciones financieras ante Bancos y/o Entidades Financieras públicas, privadas, o mixtas; 9) conceder, con fondos propios, préstamos o financiaciones de cualquier modalidad o denominación, con o sin garantía, de acuerdo a las modalidades previstas por la legislación vigente;10) efectuar operaciones de comisiones, representaciones y mandatos en general; 11) participaren todo tipo de licitaciones, concursos, compulsas, pedidos de precios o concesiones, sean de carácter público o privado, de orden municipal, provincial, nacional e internacional; 12) exportar e importar maquinarias, insumos y/o productos necesarios para el desarrollo del objeto social; 13) explotar licencias, patentes, permisos, marcas, modelos y procedimientos de fabricación de cualquier material o producto relacionado con la medicina; 14) realizar aportes de capital a empresas, celebrar contratos de colaboración empresaria, contratos de leasing, constituir fideicomisos, negociar títulos, acciones y otros valores mobiliarios; 15) organizar, auspiciar y participar en cursos de formación vinculados con la medicina, y 16) todos los actos y/ o contratos que se relacionen – directa, indirecta y/o complementariamente – con el objeto de la Sociedad, y que no se encuentren expresamente prohibidos por las leyes y/ o este contrato.- CUARTA: CAPITAL SOCIAL: El capital social se fija en la suma  de pesos cuatrocientos mil ($ 400.000,00), que estará representado por cuatrocientas (400) cuotas sociales de 1 (un) voto cada una, con un valor nominal de Pesos Mil ($1.000,00) por cada cuota social. Los Señores Socios suscriben, totalmente en este acto, el Capital Social, de acuerdo a las siguientes proporciones: el Señor Oscar Antonio Caruso Territoriale suscribe doscientas sesenta (260) cuotas sociales, por un valor de pesos doscientos sesenta mil ($260.000,00) que representan el sesenta y cinco por ciento (65%) del Capital Social, el Señor Pablo Matías Caruso Territoriale suscribe cuarenta(40) cuotas sociales, por un valor de pesos cuarenta mil ($40.000,00) que representan el diez por ciento (10%) del Capital Social, la Señora María Inés Hansen suscribe ochenta (80) cuotas sociales, por un valor de pesos ochenta mil ($80.000,00) que representan el veinte por ciento (20%) del Capital Social, y la Señora Antonella Caruso Territoriale suscribe veinte (20) cuotas sociales, por un valor de pesos veinte mil ($20.000,00) que representan el cinco por ciento (5%) del Capital Social. En éste acto los Señores Socios integran el 25% (veinticinco por ciento) del capital suscripto, en dinero efectivo conforme el siguiente detalle: El Señor Oscar Antonio Caruso Territoriale la suma de pesos sesenta y cinco mil ($65.000,00); el Señor Pablo Matías Caruso Territoriale la suma de pesos diez mil ($10.000,00), la Señora María Inés Hansen  la suma de pesos veinte mil ($20.000,00), y la Señora Antonella Caruso Territoriale la suma de pesos cinco mil ($5.000,00). El saldo del 75% (setenta y cinco por ciento) del Capital Social suscripto pendiente de integración, deberá ser integrado dentro de los 2 (dos) años contados a partir de la fecha de inscripción del presente contrato en el Registro Público de Comercio. En caso que los socios no integrasen las cuotas sociales suscriptas dentro del plazo convenido, la Sociedad procederá a requerir el cumplimiento de la obligación por medio fehaciente, dentro de un plazo no mayor de 30 días. En caso que el Socio moroso no hiciera efectiva la integración dentro del plazo concedido, la Sociedad podrá optar entre: a) iniciar la acción judicial correspondiente, b) rescindir la suscripción realizada, en cuyo caso, el saldo integrado por el socio moroso quedará en poder Sociedad en concepto de compensación por daños y perjuicios. QUINTA: AUMENTO DE CAPITAL: El Capital Social podrá ser incrementado cuando el giro comercial de la SOCIEDAD así lo requiera. El incremento del capital social deberá realizarse mediante la suscripción de cuotas suplementarias, cuyas condiciones de emisión, montos y plazos de integración serán aprobadas por la Reunión de Socios citada a tal efecto, y con el voto favorable de la mayoría de capital social, conforme lo previsto por el artículo 151 de la Ley 19550 y sus modificatorias. Los socios que hubieran manifestado su disidencia al incremento del capital, o que hubieran estado ausentes, podrán ejercer su derecho de retiro notificando en forma fehaciente a la Sociedad, dentro de los 15 días de tomado conocimiento fehaciente del contenido de la Resolución Social que aprueba el incremento del capital. Para la liquidación y reembolso de la parte del socio que ejerce el derecho de retiro, resultará de aplicación el procedimiento previsto por la Cláusula Décima del Contrato Social. SEXTA: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION: La administración, representación legal y el uso de la firma social estará a cargo de un Socio Gerente elegido por los Socios en reunión citada a tal efecto. El Socio Gerente ejercerá su cargo de acuerdo a las siguientes condiciones: 1)contará con todas las facultades para realizar todos los actos y los contratos tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto de la Sociedad, tales como: comprar, vender, dar y recibir en locación, ceder, gravar y constituir derechos reales, cuyo objeto recaiga sobre derechos, y/o bienes muebles e inmuebles; como todos aquellos actos para los cuales sea necesario el otorgamiento de poderes especiales., 2) tendrá expresamente prohibido obligar a la SOCIEDAD en prestaciones gratuitas, en fianzas o garantías a favor del Socio Gerente o de terceros, y en operaciones ajenas al objeto social; 3). ejercerá su cargo hasta su remoción. 4) percibirá una remuneración (honorarios) por el ejercicio de sus funciones de gerencia, que será fijada y/o aprobada anualmente por los Socios, 5) podrá retirar una suma mensual a cuenta de su remuneración (honorarios), la cual deberá encontrarse consignada y discriminada en los Estados Contables Básicos respectivos. En caso de fallecimiento, incapacidad legalmente declarada, o cualquier otro motivo que produzca la incapacidad absoluta o relativa del Socio Gerente para continuar ejerciendo sus funciones, será reemplazado-en forma conjunta-por los socios premuertos o no incapacitados que posean mayor participación en el capital social, quienes- cualesquiera de ellos-deberán llamar a Reunión de Socios para cubrir el cargo vacante en un plazo máximo de diez días; pudiendo durante este periodo realizar conjuntamente los actos, que por su urgencia no pudieran esperar, debiendo rendir cuenta de los mismos por ante la Reunión de Socios en la cual se designe al nuevo Socio Gerente de la SOCIEDAD. SEPTIMA: DERECHO DE INFORMACION: Los Socios no gerentes ejercerán su derecho de información por escrito, con el alcance previsto por los artículos 55 y 61 y ss de la Ley 19.550 y sus modificatorias. El ejercicio del derecho de información de los Socios no gerentes no deberá menoscabar o perturbar el normal funcionamiento de la administración de la SOCIEDAD. OCTAVA: EJERCICIO SOCIAL Y DISTRIBUCION DE UTILIDADES: La SOCIEDAD llevará la contabilidad conforme a las disposiciones legales y contables correspondientes. El ejercicio social cerrará los días 31 de diciembre de cada año. Dentro de los cuatro meses de producido el cierre del ejercicio social, el Socio Gerente procederá a practicar un inventario y a confeccionarlos Estados Contables Básicos correspondientes, De la utilidad liquida y realizada que resulte de los Estados Contables Básicos mencionados, se destinara un 5% para la constitución de la Reserva Legal, hasta alcanzar como mínimo el 20% del Capital Social. Las utilidades o pérdidas del ejercicio serán distribuidas en proporción a la participación social de cada uno de los Socios. Los Estados Contables y la Remuneración (Honorarios) del Socio Gerente, en la medida que esta última se encuentre discriminada en los Estados Contables, se considerarán tácitamente aprobados, si dentro de los treinta días de puestos a disposición los Estados Contables (o Balances) a los Socios, estos no fueran objetados por los Socios, o cualquier de ellos solicitare a la Gerencia una Reunión para su tratamiento específico. En este último supuesto, la Gerencia deberá convocar a Reunión de Socios dentro de los 15 días de notificado el referido requerimiento.- NOVENA: REUNIÓN DE SOCIOS: La Reunión de Socios es el órgano supremo de la SOCIEDAD. Los socios se reunirán por solicitud del Socio Gerente o de cualquiera de ellos que lo solicite expresamente, indicando en ambos casos el orden del día de los temas o puntos a considerar. Las deliberaciones y resoluciones sociales se asentarán en un libro de actas habilitado a tal efecto. Los Socios serán notificados de la convocatoria a Reunión de Socios en los domicilios denunciados en el Contrato Social, salvo que hayan notificado su cambio de domicilio por escrito a la Gerencia. Las resoluciones sociales serán aprobadas por el voto de la mayoría del capital social, salvo para aquellos supuestos cuando la Ley o el Contrato requiera una mayoría más severa.- DECIMA: CESION DE CUOTAS SOCIALES Y DERECHO DE PREFERENCIA – DERECHO DE RETIRO: La cesión de cuotas entre socios es libre.- Las cuotas sociales no podrán ser cedidas a terceros extraños a la SOCIEDAD sino cuentan con el acuerdo de todos los socios.- El socio que se proponga ceder sus cuotas sociales a terceros extraños a la SOCIEDAD deberá comunicar fehacientemente a los demás socios y a la SOCIEDAD. Los socios deberán pronunciarse en el término de quince días; pudiendo optar por la compra en iguales condiciones que las condiciones ofrecidas por el tercero. Si los socios no ejercen el derecho de preferencia, las cuotas podrán ser adquiridas, en subsidio por la SOCIEDAD con utilidades o por reducción de capital social, dentro de los diez días siguientes al plazo que los socios tuvieron para ejercer su derecho de opción.- Deberá presumirse que existe acuerdo de todos los socios a favor de la cesión a terceros, si los socios y la SOCIEDAD no notifican en forma fehaciente al socio que se propone ceder total o parcialmente sus cuotas terceros, respecto del uso del derecho de preferencia o de la oposición a la misma.- En caso de oposición a la cesión total o parcial de las cuotas sociales, el socio afectado podrá exigir la resolución parcial del contrato social respecto de su parte, debiendo la SOCIEDAD preparar un Estado Contable Especial con el objeto de valuar su participación y proceder a su reembolso.-  Los Socios, en cualquier momento, sin expresión de causa, podrán ejercer libremente su derecho de retiro, mediante notificación en forma fehaciente a los socios y a la Sociedad. La Sociedad deberá preparar un Estado Contable Especial con el objeto de valuar la participación del socio que se retira y proceder a su reembolso. DECIMA PRIMERA: En caso de fallecimiento de alguno de los socios, la Sociedad dentro de los 30 días de producido el deceso, mediante resolución social en Reunión de Socios, podrá optar por incorporar a los herederos o proceder a efectuar la liquidación de las cuotas sociales según el procedimiento establecido en la CLAUSULA DECIMA. En el supuesto de que la Sociedad optara por la incorporación de los herederos del socio premuerto, y en la medida que todos los herederos del socio premuerto aceptaran el llamamiento, estos deberán incorporarse mediante unificación de personería. En el supuesto caso de no producirse la incorporación de los herederos del socio premuerto, la Sociedad liquidará su participación social a los herederos que así lo justifiquen, o al administrador de la sucesión según corresponda, conforme el procedimiento señalado en la CLAUSULA DECIMA.- DECIMA SEGUNDA: La disolución se producirá por las causas previstas en la Ley de Sociedades Comerciales. La liquidación estará a cargo del socio gerente. En el supuesto caso que el Gerente no acepte o renuncie a su función de liquidador, corresponderá a los Socios, en Reunión citada a tal efecto, designar a un Liquidador. Una vez pagadas las deudas sociales y la retribución del liquidador, se procederá a distribuir el saldo entre los socios en proporción al capital integrado, previa confección y aprobación de los Estados Contables Especiales respectivos. Una vez liquidada la Sociedad, la documentación deberá ser guardada durante 10 años por el Liquidador. DECIMA TERCERA: Para cualquier divergencia que se suscitare entre los socios, derivada de la ejecución e interpretación del presente contrato, las Partes se someten a la Jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, renunciando a otro fuero o jurisdicción que le pudieran corresponder.- En este mismo acto los Señores Socios acuerdan lo siguiente: I) Designación de Socio Gerente: designar en el cargo de socio gerente al Señor OSCAR ANTONIO CARUSO TERRITORIALE DNI Nº 13.284.097, quien constituye domicilio especial en calle Pedro Aguirre 165, Bº AMPUAP, San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy. El Gerente deposita en la caja de la SOCIEDAD un pagaré por $50.000,00 (pesos 50.000,00) en garantía de su desempeño.- II) Constitución y Denuncia Completa del Domicilio de la Sede  Social: denunciar y fijar domicilio social, centro principal de la dirección y administración de las actividades de la Sociedad, en calle 19 de Abril Nº 435, 1er. Piso (4600) San Salvador de Jujuy, autorizando e instruyendo al Señor OSCAR ANTONIO CARUSO TERRITORIALE, en su carácter de representante legal de la Sociedad para efectúe declaración jurada en tal sentido, conforme sea requerido por el Registro Público de Comercio. III) Constitución de Domicilio Electrónico: denunciar y fijar domicilio electrónico en la dirección de correo dermesjujuy@hotmail.com, para toda notificación que se deba efectuar por el trámite de constitución a la Sociedad, autorizando e instruyendo a la Señor OSCAR ANTONIO CARUSO TERRITORIALE, en su carácter de representante legal de la Sociedad para efectúe declaración jurada en tal sentido, conforme sea requerido por el Registro Público de Comercio. IV) Declaración Jurada Resolución 11/2011 (UIF): declarar, bajo juramento de Ley, que los Señores Socios no se encuentran incluidos o alcanzados por la “Nomina de Funciones de Personas Expuestas Políticamente” según resolución 11/2011 de la U.I.F. (Unidad de Información Financiera), asumiendo el compromiso de informar al Señor Juez del Registro Público de Comercio, sobre cualquier modificación que se produzca en tal sentido, dentro de los treinta  (30) días de ocurrido el hecho, mediante la presentación de una nueva declaración Jurada. V) Autorización: Los socios otorgan autorización al Doctor JORGE ARIEL AISAMA, DNI Nº 23.755.759 para que realice todos los trámites necesarios para obtener la inscripción definitiva de la SOCIEDAD en el Registro Público de Comercio.- En prueba de conformidad se firman cinco ejemplares del mismo tenor y a un solo efecto en la Ciudad de San Salvador de Jujuy, a los Ocho Días del Mes de Octubre de dos mil dieciséis.- ACT. NOT. Nº B 00259325-ESC. RAQUEL MARIA DELIA GAMEZ- TIT. REG. Nº 6- S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.

San Salvador de Jujuy, 22 de Marzo de 2018.-

MARTA ISABEL CORTE

P/ HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

13 ABR. LIQ. N° 13645 $350,00.-