ACTA CONSTITUTIVA Y CONTRATO SOCIAL TERGUZ GROUP  S.R.L. – En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina, a los Veintinueve días del mes de Enero de dos mil dieciocho, se reúnen los Señores : Sr. MARIANO OSVALDO TERASHIMA, D.N.I. Nº 25.294.379,CUIT.: 20-25294379-0 , Fecha de nacimiento: 21/11/1976, Casado, Argentino, Empleado, domiciliado en Colonia Japonesa calle Zelaya s/n , de la ciudad de Pilar de la Provincia de Buenos Aires y  Sr. GUSTAVO GABRIEL GUZMAN, D.N.I. Nº 23.910.345, CUIT.: 20-23910345-7, Fecha de nacimiento: 20/06/1975, Divorciado, Argentino, Comerciante, domiciliado en  calle el Tarco 41 – Los Perales-, de la ciudad de San Salvador de Jujuy de la Provincia de Jujuy, quienes de común acuerdo resuelven lo siguiente: PRIMERO: Constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada con la denominación de TERGUZ GROUP S.R.L., cuyo domicilio legal funcionará en El Tarco N° 41 – Los Perales , de la ciudad de San Salvador de Jujuy de la Provincia de Jujuy, con sujeción a las cláusulas que se estipulan en el Contrato Social que se transcriben a continuación.- ARTÍCULO PRIMERO: DENOMINACIÓN: Con la denominación de TERGUZ GROUP S.R.L., se constituye una Sociedad de Responsabilidad Limitada, cuyo funcionamiento se regirá por éste Contrato Social.- ARTÍCULO SEGUNDO: DOMICILIO: La Sociedad tiene su domicilio legal en jurisdicción de la Provincia de Jujuy, República Argentina, pudiendo trasladarlo y establecer agencias, sucursales u otro tipo de representación en los lugares que considere convenientes, asignándoles o no u capital determinado. La sociedad podrá asimismo constituir domicilios especiales a efectos de la ejecución de determinados actos o contratos. ARTÍCULO TERCERO: DURACIÓN: El término de duración se establece en Noventa y Nueve años, a contar desde el día de su inscripción en el Registro Público de Comercio, salvo el caso de prórroga o disolución anticipada, que pueda disponer la asamblea de socios.- ARTÍCULO CUARTO: OBJETO: La sociedad tendrá por objeto principal realizar por sí o por  terceros o asociada a terceros, dentro o fuera del país las siguientes operaciones: a) Ventas Por Mayor/Menor: La sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, en el país y/o en el extranjero, a la explotación comercial de venta de calzados, zapatos, zapatillas, botas, carteras, billeteras, ropa de todo tipo, accesorios de estos productos, telas en todos su tipos y cualquier otro rubro vinculado a la rama de productos arriba mencionados.  b) Importacion7exportacion: Importación, exportación y distribución,  sus accesorios y complementarios referidos a los productos mencionados en el inciso a); ARTÍCULO QUINTO: CAPITAL SOCIAL: El capital suscripto asciende a la suma de $250.000,00 (Pesos: Doscientos cincuenta mil) dividido en 2.500 (Dos Mil Quinientas) cuotas sociales de $100,00 (Pesos: Cien) cada una. SUSCRIPCIÓN: El capital social es suscripto por cada socio de la siguiente manera: MARIANO OSVALDO TERASHIMA, suscribe 1250 (Un Mil Doscientas Cincuenta) cuotas sociales por un valor de $ 125.000,00 (Pesos: Ciento Veinticinco Mil) y GUSTAVO GABRIEL GUZMAN, suscribe 1250 (Un Mil Doscientas Cincuenta) cuotas sociales por un valor de $ 125.000,00 (Pesos: Ciento Veinticinco Mil). Es decir, el socio MARIANO OSVALDO TERASHIMA el 50% y el socio GUSTAVO GABRIEL GUZMAN el restante 50% del capital social. Los socios integran el Veinticinco por ciento (25%) del Capital Social en dinero efectivo al momento de la inscripción en el Registro Público de Comercio, el Setenta y cinco por ciento restantes lo acreditaran en efectivo en el transcurso de los dos años desde la inscripción de la misma conforme lo autoriza la Ley de Sociedades Comerciales. ARTÍCULO SEXTO: CESIÓN DE CUOTAS SOCIALES, DERECHO DE PREFERENCIA, NORMAS DE VALUACIÓN: Los socios no pueden ceder sus cuotas de Capital a terceros ajenos a la Sociedad sin el voto favorable de las tres cuartas partes del Capital Social. La Sociedad y los socios tienen derecho de preferencia para la compra de las cuotas en que se divide el capital, debiéndole ejercer dentro del plazo de 30 (treinta) días corridos, a contar desde la notificación fehaciente que el socio que se propone ceder sus cuotas deberá cursar a la sociedad y a los restantes socios. Ejercida la opción de compra, el valor de las cuotas se establecerá en función del último Balance General aprobado, a la fecha del retiro, confeccionado de acuerdo a las normas legales y técnicas aplicables a la materia. El saldo en cuenta particular, deberá sumarse o restarse de la participación social, según su naturaleza y no se reconocerá importe alguno en concepto de llave, nombre comercial o prestigio. La sociedad no reconocerá ninguna cesión de cuotas de capital que contravenga las disposiciones que preceden, salvo que hubiera acuerdo unánime de los socios. Se aplican, en lo pertinente, las normas de los artículos 152, 153 y 154 de la Ley 19.550.- ARTÍCULO SÉPTIMO: FALLECIMIENTO DE UN SOCIO: En caso de fallecimiento de alguno de los socios, los sobrevivientes podrán a su completa y facultativa opción, aceptar la incorporación de los herederos del socio fallecido, aplicándose, en lo pertinente, las disposiciones del Art. 155 de la Ley 19.550, o adquirir sus cuotas de acuerdo con las condiciones establecidas en el Artículo Sexto de este contrato.- ARTÍCULO OCTAVO: ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN: La administración de la Sociedad estará a cargo de una gerencia compuesta por uno o más gerentes que podrán ser o no socios, quienes tendrán la representación legal de la Sociedad y el uso de la firma social, obligándola frente a terceros en forma individual o conjunta, según lo establezca la Asamblea de socios que los designe, la que asimismo fijará el plazo de duración de sus cargos. La Gerencia podrá actuar con las más amplias facultades, con la sola prohibición de usar la firma en garantías o fianzas de terceros. En el ejercicio de la administración la Gerencia podrá, para el cumplimiento de los fines sociales: comprar, vender, hipotecar, permutar y arrendar toda clase de bienes muebles, inmuebles o semovientes, ya sea al contado o a plazos. Podrá además, dar o tomar préstamos ya sea de particulares o de bancos y/o instituciones financieras de plaza interior o exterior, ya sean oficiales o privadas, garantizados o no, con derechos reales u otras garantías; aceptar prendas o constituirlas y cancelarlas; adquirir o ceder créditos, dar y recibir en pago; permutar, cobrar y percibir; efectuar pagos y transacciones, celebrar contratos de locación de servicios, contratar a profesionales y rescindirlos; conferir poderes especiales y generales y revocarlos; formular protestos, denunciar, acusar y promover querellas y dar y tomar posesión; para lo cuál podrá otorgar y suscribir cuantos instrumentos, escrituras públicas o privadas fuera menester. Podrá endosar documentos, abrir cuentas corrientes bancarias, girar cheques y también en descubierto cuando se halle autorizado por los bancos; representar a la Sociedad en oficinas públicas, nacionales, provinciales, municipales y extranjeras, tribunales de trabajo y de faltas, vocalías de conciliación, juzgados nacionales, provinciales, municipales y extranjeros, gobiernos nacionales o provinciales y sus respectivos ministerios y reparticiones autónomas y autárquicas. La presente enunciación tiene carácter indicativo, no limitativa de otras actividades y facultades de la Sociedad, acordes con el objeto social. ARTÍCULO NOVENO: Toda negociación destinada a transferir el fondo de comercio o las representaciones comerciales que explote la Sociedad, la venta y cualquier otro acto jurídico que implique la transferencia de dominio de bienes raíces y la constitución de derechos reales sobre los mismos, deberá ser resuelta por la Asamblea de socios, aplicándose las mayorías establecidas por el Artículo decimoprimero.- ARTÍCULO DÉCIMO: ASAMBLEAS: Los socios se reunirán en Asamblea para deliberar y tomar resoluciones, debiéndolas convocar la Gerencia mediante citación dirigida a los domicilios comunicados a la Sociedad, haciendo constar el orden del día a considerar. La Asamblea podrá disponer que las resoluciones que adopte se transcriban en un libro de actas que se habilitará al efecto. Las actas serán firmadas por los socios participantes de la reunión.- ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: MAYORÍA: Las resoluciones sociales se tomarán con el voto de por lo menos 2 (dos) socios que representen la mayoría del capital social.- ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: BALANCE GENERAL: El día 31 de Diciembre de cada año se confeccionará un Balance General, Estado de Resultados y demás Estados Contables ajustados a las disposiciones legales vigentes. Una vez puesto a consideración y conocimiento de todos los socios en forma fehaciente, se considera aprobado esté o no suscripto por todos, si no mediare observación en el plazo de noventa días. De las ganancias, deducida la Reserva Legal y las Reservas Extraordinarias que se aprueben, el remanente se distribuirá entre los socios en proporción a las cuotas integradas del capital social. El primer Ejercicio Económico será cerrado el 31 de diciembre de 2.018.-ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN: Disuelta la Sociedad, la liquidación será practicada por el o los administradores que designe la Asamblea, quienes deberán actuar de conformidad a las normas legales en vigencia. Extinguido el pasivo social, los liquidadores confeccionarán el Balance final y proyecto de distribución del remanente, el que una vez aprobado se abonará a los socios en función del capital efectivamente integrado por cada uno.- ARTICULO DECIMO CUARTO: Se autoriza a la Dra. Monica Elizabeth Alba Flores MP 2647  a gestionar la inscripción de la Sociedad ante el Registro Público de Comercio – Juzgado de Comercio , a tal fin se le otorgan amplias facultades para aceptar toda modificación que indique dicho registro, y para otorgar los instrumentos necesarios para la prosecución y finalización de  dicha gestión.- ARTICULO DECIMO QUINTO: La administración y representación legal de la Sociedad será ejercida por el Sr. Claudio Néstor Coca DNI: 22.777.381; CUIT: 20-22777381-3  en calidad de Gerente y por el plazo de dos (2) años desde la inscripción registral del presente contrato.ARTICULO DECIMO SEXTO: Para todos los efectos la Sociedad fija domicilio, en calle El Tarco N ° 41 – Los Perales, de la ciudad de San Salvador de Jujuy de la Provincia de Jujuy.Bajo las condiciones que anteceden, y obligándose a su fiel cumplimiento, los Señores Mariano Osvaldo Terashima y Gustavo Gabriel Guzman dejan constituida la Sociedad TERGUZ GROUP  S.R.L. firmándose  dos ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en el lugar y fecha indicada al comienzo.- ACT. NOT. B 00375225 – ESC. CLAUDIA VIVIANA YURQUINA – REG. TIT. Nº 86 – S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 21 de marzo de 2018.-

JORGE EZEQUIEL VAGO

PROSECRETARIO TÉCNICO REGISTRO PÚBLICO.-

04 ABR. LIQ. Nº 13515 $350,00.-