Escritura Número Ocho.- Nº 8.- Cesión de cuotas sociales de “Jujuy Materiales Sociedad de Responsabilidad Limitada” otorgada por Celia María BARRIONUEVO LADETTO a favor de “Jujuy Materiales Sociedad de Responsabilidad Limitada”. En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de esta Provincia de Jujuy, a los trece días del mes de enero del año dos mil dieciséis, ante mi Corina Celia BRIZUELA DE ROJO, Escribana Titular del Registro Nº 27, comparecen por una parte doña Celia María Barrionuevo Ladetto, argentina, Documento Nacional de Identidad Nº 27.866.873, CUIL 27-27866873-3, nacida el 20 de mayo de 1980, soltera, grafóloga, con domicilio real en Austria 2007 sexto D de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires de esta República Argentina, de exprofeso en esta; y por la otra  Julio Cesar Barrionuevo, Documento Nacional de Identidad Nº 5.185.770, CUIT 20-05185770-5, argentino, nacido el 21 de abril de 1941, viudo de sus únicas nupcias con Clara Marta del Valle Ladetto; comerciante, con domicilio real en Pedro del Portal Nº 860 del Barrio Ciudad de Nieva, y legal en Avenida Almirante Brown 2310, ambos  de esta Ciudad.- Los comparecientes son mayores de edad, personas a quienes afirmo conocer de conformidad a lo dispuesto en el inciso b) del Artículo 306 del Código Civil y Comercial de la Nación.- Intervienen: Celia María Barrionuevo Ladetto por sus propios derechos, y Julio Cesar Barrionuevo, lo hace en el carácter de Socio Gerente, en nombre y representación de JUJUY MATERIALES S.R.L. CUIT 30-55973283-0, lo que acredita con los instrumentos que se relacionan al final de la presente.- Y Celia María Barrionuevo Ladetto, y Julio Cesar Barrionuevo, por la representación invocada lo hacen además en el carácter de Cedente y Cesionaria, respectivamente y dicen: Que vienen por este instrumento a celebrar el presente Contrato de Cesión de Cuotas de la Sociedad Jujuy Materiales SRL, que se regirá por las siguientes cláusulas y condiciones: Primera: Antecedentes: 1) Que la razón social, cuyas cuotas se ceden, gira en esta plaza bajo la denominación de JUJUY MATERIALES S.R.L. CUIT 30- 55973283- 0 con domicilio en esta Provincia de Jujuy y sede social en Avenida Almirante Brown Nº 2.310 de esta Ciudad, y cuya existencia se acredita con los siguientes instrumentos: a) Del Contrato Social otorgado mediante Escritura Nº 147 de fecha 23 de junio de 1975, autorizada por la Escribana de esta Provincia doña Matilde Conde de Neme, titular del Registro Nº 8, inscripta en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy, con fecha 17 de diciembre de 1975 bajo el Nº de orden 3.606, al Folio 1037/43 y Legajo XI del Registro de Escrituras Mercantiles, y al Folio 157 Acta Nº 2.608 del Libro VII de la Matricula de Comerciantes; b) de la Cesión de Cuotas otorgada mediante Escritura Nº 388 de fecha 26 de octubre de 1978,  autorizada por el Escribano de esta Provincia don Guillermo González Padilla, Titular del Registro Nº 14, inscripta en el Registro Público de Comercio de esta Provincia con fecha 15 de diciembre de 1978, bajo Asiento nº 3.985, al Folio 747/748 del Tomo II del Legajo XLIII, del Registro de Escrituras Mercantiles; c) de  la Cesión de Cuotas otorgada mediante Escritura Nº 393 de fecha 26 de octubre de 1978, autorizada por el mismo escribano, inscripta en el Registro Público de Comercio de esta Provincia, con fecha 15 de diciembre de 1978 bajo Asiento Nº 3.986, Al Folio 749/750, Tomo II del Legajo XLIII del Registro de Escrituras Mercantiles; d) de la Cesión de Cuotas otorgada mediante Escritura Nº 397 de fecha 30 de octubre de 1978, autorizada por el mismo escribano, inscripta en el Registro Público de Comercio de esta Provincia, con fecha 15 de diciembre de 1978 bajo Asiento Nº 3.987, Al Folio 750/ 752, Tomo II del Legajo XLIII del Registro de Escrituras Mercantiles; e) de la Ampliación del Capital, otorgada por Escritura Nº 254 de fecha 10 de diciembre de 1979, autorizada por el Escribano de esta Ciudad don Luis Ercilio Machado, Titular del Registro Nº 18, inscripta en el Registro Público de Comercio de esta Provincia con fecha 6 de marzo de 1980, bajo Asiento Nº 4.094, al folio 65/71, Tomo I del Legajo XLVI, del Registro de Escrituras Mercantiles; f) de la Prórroga del plazo de duración de la sociedad y aumento de capital, de fecha 14 de mayo de 1985, inscripta en el Registro Público de Comercio de esta Provincia con fecha 10 de octubre de 1985, bajo Asiento Nº 13 al Folio 53 /61, Tomo I del Legajo I de Marginales del Registro de Escritura Mercantiles de SRL., este contrato fue protocolizado mediante la Escritura Nº 49 de fecha 7 de abril de 1988, autorizada por la Escribana doña Estela A. Torrente, Titular del Registro Nº 33 de esta ciudad;  g) Del Aumento de Capital Social y Modificación del Contrato Social por Escritura Nº 41 de fecha 23 de marzo de 1988 autorizada por la Escribana de esta Ciudad doña Estela A. Torrente Titular del Registro Nº 33, inscripta en el Registro Publico de Comercio con fecha 8 de junio de 1988, bajo Asiento Nº 73, al Folio 201/ 203 de SRL. Tomo I, Legajo I de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles; h) del cambio de domicilio pasado por Acta de Asamblea de socios de fecha 7 de agosto de 1996, inscripta en el Registro Publico de comercio de esta Provincia con fecha 6 de noviembre de 1996, abajo Asiento Nº 125 al Folio 351 Legajo II Tomo I de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles; i) De la  Ampliación del Objeto Social de fecha 22 de junio del 2001, inscripto en el Registro Publico de esta Provincia con fecha 9 de agosto del 2001, bajo Asiento Nº 25 al Folio 133/ 135 del Legajo IV de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de SRL; j) De la Incorporación de los Herederos a la Sociedad otorgada por Escritura Nº 82 de fecha 20 de abril del 2007, autorizada por la Escribana de esta ciudad,  Carolina Alexander, Titular del Registro Nº 62, inscripta en el Registro Publico de Comercio de esta Provincia, con fecha 2 de agosto del 2007 bajo Asiento Nº 37 al Folio 208/212 del Legajo X Tomo II de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de SRL; k) de la Cesión de Cuotas otorgada mediante Escritura Nº 166 de fecha 14 de setiembre de 2012, autorizada por la suscripta Escribana Titular del Registro Nº 27, inscripta en el Registro Público de Comercio de esta Provincia, con fecha 09 de mayo de 2013, bajo Asiento Nº 16, al Folio 99/102, Legajo XVI, Tomo I del  Registro de Escrituras Mercantiles; 2) Capital social: que de los instrumentos relacionados surge que el Capital social lo constituye la suma de Australes trescientos mil, dividido en tres mil cuotas sociales de Australes cien cada una, correspondiendo a Julio César Barrionuevo, Un mil trescientas veinticuatro (1324) cuotas sociales representativas del 44,13 % del Capital Social; a Cesar Martín Barrionuevo Ladetto, Novecientos ochenta y ocho (988) cuotas sociales representativas del 32.93 % del Capital Social; y a Celia María  Barrionuevo Ladetto, Seiscientos ochenta y ocho (688) cuotas sociales representativas del 22,94 % del Capital Social. 3) Que la socia Celia María Barrionuevo Ladetto, mediante nota de fecha 11 de enero de 2016, ha ofrecido Ceder en venta la totalidad de sus cuotas sociales.- Que dicha oferta de venta fue aceptada tanto por el Socio Cesar Martín Barrionuevo Ladetto, quien adquirirá en este mismo acto, mediante escrituras simultaneas, la cantidad de Ciento treinta y siete (137) cuotas sociales; como por la misma sociedad JUJUY MATERIALES S.R.L., que decidió adquirir la cantidad de Quinientas cincuenta y un  (551) cuotas sociales, conforme los instrumentos que se detallan al final.  Segunda: DE LA CESION: Y dando cumplimiento a lo pactado Celia María Barrionuevo Ladetto expresa: que Transfiere a TITULO DE CESION, a JUJUY MATERIALES SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, la cantidad de quinientas cincuenta y un  (551) Cuotas sociales de cien (100) Australes valor nominal cada una y que representan el Ochenta coma cero nueve  (80,09 %) por ciento de las cuotas sociales, que la Cedente  tiene y le corresponden como socia en la sociedad Jujuy Materiales Sociedad de Responsabilidad Limitada; y trasmite a la Cesionaria todos los derechos y acciones inherentes a las cuotas cedidas, subrogando a la Adquirente en su mismo lugar y grado de prelación.- Tercera: Del Precio o contraprestación: Como precio o contraprestación la sociedad Jujuy Materiales Sociedad de Responsabilidad Limitada, se obliga a transferir – en el plazo de treinta días contados a partir de la fecha-, a la Cedente los siguientes inmuebles de su propiedad: 1) la Unidad Funcional Numero dieciocho identificada con la letra “D”, Primer Piso que forma parte del edificio sito en calle Jujuy Nº 410 esquina General Paz Nº 888/896 de la Ciudad de San Miguel de Tucumán, capital de la Provincia de Tucumán de esta República Argentina,  y que posee la siguiente Nomenclatura Catastral: Padrón 206.779, Matrícula y número de orden 12885/7032, Circunscripción uno, Sección tres, Manzana o Lamina treinta y cuatro, Parcela diecisiete B, Sub- parcela 01-18, Padrón Municipal 423401, inscripto a nombre de Jujuy Materiales Sociedad de Responsabilidad Limitada, con las medidas límites y demás características conforme a la Escritura Nº 525, de fecha 6 de agosto del 2007, y que fuere adquirido de “Habicon Sociedad de Responsabilidad Limitada”; 2) el inmueble ubicado en calle Pachi Gorriti Nº 1056 de esta Ciudad de San Salvador de Jujuy, jurisdicción del Departamento Dr. Manuel Belgrano de esta Provincia, individualizado  como Lote Nueve de la Manzana Cincuenta y cinco, con la siguiente Nomenclatura Catastral: Circunscripción uno, Sección once, Manzana ciento cuarenta y cuatro Parcela veintidós, inscripto a nombre de Jujuy Materiales SRL, en la Matricula A- 23843-8985.- Este inmueble posee una hipoteca en 1º grado a favor de Acindar Industria Argentina por $35.000, Gravamen que la Cesionaria se compromete a levantar antes del otorgamiento de la escritura traslativa de dominio, o con posterioridad al otorgamiento de la misma, conforme la Cedente lo indique; 3) la Unidad Funcional, que forma parte del Edificio sometido al Régimen de la Propiedad Horizontal ubicado en calle Urdininea Nº 174/176 de esta Ciudad, sobre el inmueble individualizado con Nomenclatura Catastral: Circunscripción Uno, Sección Dos, Manzana M-b, Parcela Trece.- la Unidad Funcional se individualiza como Unidad Funcional Uno, Planta baja y Primer Piso, Polígonos 00-01 y 01-01, Padrón A-83462,inscripto a nombre de Jujuy Materiales Sociedad de Responsabilidad Limitada en la Matricula A- 60428 del Registro Inmobiliario de esta Provincia.-Esta propiedad tiene vigente un contrato de locación con los Sres. Santiago Lamas y Ana Paredes.- 4) Asimismo y como parte del precio de la Cesión, la Sociedad Cesionaria, asume la deuda por honorarios y demás gastos y costas judiciales derivados del Juicio Sucesorio de Clara Marta Ladetto de Barrionuevo, tanto del expediente principal, como sus incidentes conforme se precisará infra, y que se encuentran concluidos a la fecha de la presente oferta, desistiendo la Cedente Celia María Barrionuevo Ladetto de iniciar nuevas acciones en los referidos luego de celebrada la presente escritura de Cesión cuotas sociales, otorgada por Celia María Barrionuevo Ladetto a favor de “Jujuy Materiales Sociedad de Responsabilidad Limitada”.- A tales efectos  Jujuy Materiales S.R.L. cuenta con la conformidad del Dr. Adolfo Palermo de liberar a la Cedente Celia María Barrionuevo Ladetto de toda obligación dineraria en los Exptes. Nº 172260/07, caratulado: SUCESORIO DE LADETTO Clara Marta del Valle, y N° C-012248/2013, caratulado: Ejecución de Honorarios Palermo Adolfo c/ Barrionuevo Ladetto Celia María, en el primer día hábil de febrero de 2016, procederá a desistir del recurso que se tramita ante el Superior Tribunal de Justicia, por Expte. N° 12079/2015: RECURSO DE INCONSTITUCIONALIDAD interpuesto en el Expte. N° 14282/2015 (Cámara de Apelaciones Civil y Comercial-Sala II-Vocalía 3) RECURSO DE APELACION EN C-012248/2013 Ejecución de Honorarios Palermo Adolfo c/ Barrionuevo Ladetto Celia María (Vocalía Dr. Sergio Jenefes).-5-) La Sociedad Cesionaria, también dentro del precio de la Cesión, toma a su exclusivo cargo y costos, todos los gastos por impuestos y honorarios que demande la instrumentación de la presente Cesión, y las transferencias de dominio de los inmuebles a la Cedente.- Cuarta: Aceptación de la Cesionaria: Por su parte la Cesionaria Jujuy Materiales Sociedad de Responsabilidad Limitada, acepta la transferencia de las cuotas sociales realizada  a su favor en los términos referidos.- Quinta: Ambas partes de común acuerdo declaran que salvo, las obligaciones pendientes de cumplimiento derivadas de la presente Cesión, nada tienen que reclamarse por ningún concepto derivadas del conflicto que por este acto solucionan, renunciando mutuamente a ejercer cualquier acción o derechos que pudiere corresponderles.- Sexta: Vigencia de las cláusulas del contrato social original: Los comparecientes ratifican todas y cada una de las cláusulas y condiciones establecidas en el Contrato Social y en los instrumentos que lo modifican y complementan, relacionados más arriba y declaran, que las mismas se mantienen vigentes en todo lo que no han sido  expresamente modificadas por la presente. Séptima: Determinación del valor de las cuotas: Al solo efecto del pago del impuesto a los sellos y demás tasas impositivas, las partes avalúan las cuotas que se trasmiten en la suma de Pesos Un millón trescientos catorce mil seiscientos diecinueve ($1.314.619), conforme surge del acta de reunión que más adelante se referencia.- Octava: Declaraciones Juradas: Situación frente al PEP Res. 11/2011 UIF: Los comparecientes declaran bajo juramento NO encontrarse incluidos y/o alcanzados dentro de la Nomina de Funciones de Personas Expuestas Políticamente aprobada por la resolución del titulo, cuyo contenido declaran expresamente conocer y que les ha sido leída en este acto por la autorizante.- Asimismo que los datos consignados en la presente son correctos, completos y fiel expresión de la verdad.- Novena: Autorización: Los otorgantes facultan al Doctor Adolfo Palermo, abogado M.P. 491 de esta Provincia y/o a la Escribana Autorizante Titular del Registro Nº 27 para que actuando en forma conjunta separada o indistinta  realicen los trámites de la inscripción de este instrumento ante el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy.- Constancias Notariales: 1- Acreditación de la representación don Julio Cesar Barrionuevo, acredita la existencia de la sociedad, y la representación invocada, con los instrumentos relacionados al comienzo de la presente, y con el Acta de Reunión de Socios  de fecha 12 de enero del 2016 y la nota de ofrecimiento; instrumentos que tuve a la vista en sus originales y en fotocopias agrego a la presente.- 2- Constancia Impositivas: de la Resolución 1817 AFIP-DGI. Se consultó vía Internet la condición tributaria invocada por las partes; 3- Del certificado expedido por el Registro Inmobiliario bajo el Nº 548 de fecha 12 de enero de 2016, resulta que la Cedente no se encuentra inhibida para disponer de sus bienes. 4- Impuesto a los Sellos: a)se aplicará la alícuota sobre la base imponible avaluada por la partes; b) y yo, la escribana autorizante  dejo constancia que de conformidad a lo dispuesto por el artículo 235 del Código Fiscal y Resolución 880/99 de la Dirección Provincial de Rentas, el impuesto a los sellos será ingresado en forma global mediante declaración jurada ante la mencionada dirección.- Legajo de Comprobantes: Se agregan como pertenecientes a la presente escritura: certificado de no inhibición, constancias de CUIT y CUIL, fotocopia de la Escritura 166 de Cesión de cuotas; fotocopia del Acta de reunión de socios y de la nota de ofrecimiento de venta.- Obran agregadas fotocopia de los instrumentos  relacionados en Antecedentes 1) de la letra a) a la j) inclusive como integrantes de la Escritura Nº 224 del año 2007, autorizada por mí al folio 456.- Leo a los comparecientes la presente escritura quienes la otorgan firmando por ante mi Escribana que la autorizo, doy fe- Sigue a la de cesión.- Firmado: Celia María Barrionuevo Ladetto y Julio Cesar Barrionuevo, esta mi firma sobre sello notarial Esc. Corina C. Brizuela de Rojo, Tit. Reg. 27 S.S. de Jujuy.- Concuerda con su matriz que pasó ante mí al folio 12 del Protocolo sección A del corriente año del registro a mi cargo.- Para su inscripción en el Registro Público de Comercio expido COPIA SIMPLE de conformidad a lo dispuesto por el Articulo 63 de la Ley 4884.- ESC. CORINA C. BRIZUELA DE ROJO, TIT. REG. 27- S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19.550.-

San Salvador de Jujuy, 15 de Marzo de 2018.-

JORGE EZEQUIEL VAGO

PROSECRETARIO TECNICO REGISTRO PÚBLICO

23 MAR. LIQ. 13439 $350,00.-