Acta Nº 33 Asamblea Extraordinaria Unánime.- En San Salvador de Jujuy a los veintiocho (28) días del mes de marzo de 2017 siendo las 18,00 horas, se reúnen los Señores Accionistas de NOA CARD S.A. en su sede social de Necochea 521 de esta ciudad. La nómina de los Accionistas, números de documento, domicilios y tenencias accionarias se indican en el libro de Asistencia de Asamblea y Tenencias de Acciones Nro. 1. Se encuentran presentes la totalidad de los accionistas con derecho a voto que representan el cien por ciento (100%) del capital social. En uso de la palabra el Sr. Presidente del Directorio Pedro Javier Segura Malinar, quien preside la Asamblea, informa que a tenor de lo indicado precedentemente la Asamblea tiene el carácter de unánime de acuerdo a lo establecido por el artículo 237 último párrafo por la ley 19550-Ley General de Sociedades. Manifiesta también que el Directorio en su reunión del 20 de marzo de 2017 propuso convocar a Asamblea General Extraordinaria sin publicar edictos en la seguridad de reunir a la totalidad de los accionistas con derecho a voto para el tratamiento del orden del día que se transcribe a continuación: 1º) Designación de dos accionistas para firmar el acta.- 2º) Informe del Presidente del Directorio del análisis para la capitalización de resultados acumulados y consecuente modificación del Estatuto encargado por los Sres. Accionistas por Acta Nro. 30 del 25 de julio de 2016. 3º) Modificación del articulo quinto del Estatuto Social y la modificación del dividendo fijo del 25% anual que establecía el Estatuto Social, por un dividendo variable a tasa badlar más 10 puntos porcentuales. 4º) Autorización del directorio acerca de la emisión, suscripción e integración de las acciones correspondientes al aumento del capital social. Puesto a consideración el segundo punto del Orden del día, el Sr. Presidente indica que del análisis que le fuera encomendado para que se respete la proporción de cada accionista en la capitalización de Resultados Acumulados decidida por los Sres. Accionistas y para que presente a esta Asamblea una propuesta de las modificaciones a realizar al capital social y demás cláusulas relacionadas que figuran en el Estatuto Social para su aprobación final por esa Asamblea es necesario rever y reemplazar el total de resultados no asignados a capitalizar por $2.300.000 deseado por los Sres. Accionistas por Acta Nro 30 del 25 de julio de 2016 y en su reemplazo capitalizar $2.200.000 de Resultado No Asignados existentes al cierre del ejercicio 2015 de manera que la asignación de acciones de valor unitario $1.000 cada una se pueda hacer respetando con exactitud las participaciones sociales ya existentes de cada uno de los socios. Luego de un detallado análisis de la imposibilidad de asignar entre los socios un total de $ 2.300.000 en acciones sin alterar los porcentajes de participación accionaria preexistente y verificándose que con una capitalización de $2.200.000 si se puede mantener sin alterar los porcentajes de participación de cada socio, por unanimidad se resuelve aprobar la capitalización de $2.200.000 de resultados no asignados acumulados al cierre del ejercicio 2015 mediante la emisión de 2200 acciones ordinarias nominativas, no endosables, de valor nominal pesos un mil ($1.000,00), con derecho a 1 voto por acción,  y Aumentar el capital social, llevándolo de pesos Seis millones trescientos veinte mil ($6.320.000) a la suma de pesos Ocho millones quinientos veinte mil ($8.520.000), mediante la emisión de dos mil doscientas (2.200) acciones ordinarias, nominativas, no endosables, a valor nominal pesos un mil ($1000) cada una, y con derecho a un voto cada una, sujeto a la aprobación de los temas a considerar en los puntos 3º y 4º siguientes. Luego de tratar el punto 3º del orden del día y luego de una breve deliberación por unanimidad, se resuelve: Modificar el articulo quinto del Estatuto Social, el que queda redactado de la siguiente manera: ARTICULO QUINTO: El capital social se fija en la suma de Ocho millones quinientos veinte mil ($8.520.000) representados por tres mil cuatrocientas (3400) acciones, de valor nominal pesos un mil (1000) cada una, ordinarias, nominativas, no endosables, de un voto por acción, y cinco mil ciento veinte (5120) acciones de valor nominal pesos un mil (1000) cada una, preferidas, nominativas, no endosables, sin derecho a voto alguno por acción y con derecho a un dividendo variable mensual sobre el capital aportado equivalente a la tasa badlar entre entidades financieras en pesos vigente al último día hábil de cada ejercicio, más 10 puntos porcentuales, con un tope máximo del 100% del resultado neto de impuesto a las ganancias del ejercicio. El capital social podrá ser aumentado hasta el quíntuplo de su monto por decisión de la Asamblea General Ordinaria. El Capital social se encuentra totalmente suscripto e integrado en las siguientes cantidades: a) Acciones ordinarias, nominativas, no endosable: Sr. Segura López Pedro Antonio, Un mil ochocientos diecinueve (1819) acciones ordinarias, nominativas no endosables con derecho a un voto por acción, por un valor nominal total de Pesos Un millón  ochocientos diecinueve mil ($1.819.000), y el Sr. Rubén Armando Rivarola, Un mil quinientos ochenta y un (1581) acciones ordinarias, nominativas, no endosables con derecho a un voto por acción por un valor nominal total de pesos Un millón quinientos ochenta y un mil ($1.581.000). b) Acciones preferidas sin derecho a voto alguno por acción: Sr. Segura López Pedro Antonio, Un mil cuatrocientas (1400) acciones preferidas nominativas no endosables por un valor nominal de pesos Un millón cuatrocientos mil  ($1.400.000) sin derecho a voto y el Sr. Rubén Armando Rivarola tres mil setecientos veinte (3720) acciones preferidas nominativas no endosables por un valor nominal de pesos Tres millones setecientos veinte mil ($3.720.000) sin derecho a voto. Las acciones preferidas devengaran un dividendo variable mensual sobre el capital aportado equivalente a la tasa badlar entre entidades financieras en pesos vigente al último día hábil de cada ejercicio, más 10 puntos porcentuales, con un tope máximo del 100% del resultado neto de impuesto a las ganancias del ejercicio. El capital social podrá ser aumentado hasta el quíntuplo de su monto por decisión de la Asamblea General Ordinaria. Finalmente se pone a consideración el 4º y último punto del orden del día: delegar en el Directorio la facultad de emisión de los nuevos títulos representativos de las acciones luego de cumplida la inscripción del aumento del capital social dispuesto en este acto, a nombre de los siguientes accionistas: Sr. Segura López Pedro Antonio, Un mil ciento setenta y siete (1177) acciones ordinarias, nominativas no endosables con derecho a un voto por acción, por un valor nominal total de Pesos Un millón ciento setenta y siete mil ($1.177.000), y el Sr. Rubén Armando Rivarola, Un mil veintitrés (1023) acciones ordinarias, nominativas, no endosables con derecho a un voto por acción por un valor nominal total de pesos Un millón veintitrés mil ($1.023.000). Lo que así se resuelve por unanimidad. Se autoriza al presidente del directorio Sr. Pedro Javier Segura Malinar, para que realice todos los tramites, gestiones y diligencias que fueren necesarias a los efectos de obtener de la autoridad de control la conformidad e inscripción  de las presentes resoluciones asamblearias, con facultad para firmar y presentar escritos, edictos y demás documentos públicos o privados que fuera menester. Puesto a consideración el punto 1 del Orden del día, Designación de dos accionistas para firmar el Acta, el accionista Rubén Armando Rivarola mociona para que la presente acta sea firmada por todos los accionistas, lo cual es aprobado por unanimidad. Habiéndose procedido al tratamiento completo del orden del día y sin más asuntos que tratar, el Sr. Presidente propone se levante la sesión lo que es aprobado por unanimidad con lo que se concluye el acto siendo las 20:00 hs. ESC. MARCELA VIVIANA ZAMAR, TIT. REG. 48-S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 07 de Marzo de 2018.-

JORGE EZEQUIEL VAGO

PROSECRETARIO TECNICO REGISTRO PÚBLICO.-

14 MAR. LIQ. Nº 13353 $280,00.-