CONTRATO SOCIAL DE “SOL DEL NORTE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”.- PRELIMINAR (A- Partes). Entre los señores JOSE MARIA IBARRA, de cuarenta y siete años de edad, nacido el 07 de julio de 1968, Documento Nacional de Identidad N° 23.307.387, de profesión Ingeniero Electrónico, casado en primeras nupcias con María Gabriela Esquide, domiciliado en calle Presidente Roca N° 225 de esta ciudad; ARIEL JORGE LANDA, de cuarenta y ocho años de edad, nacido el 08 de julio de 1967, Documento Nacional de Identidad N° 18.546.526, de profesión Veterinario, casado en primeras nupcias con Elisa Verónica Carreras, domiciliado en calle Libertad N° 358 de esta ciudad; JORGE ANIBAL CARRERAS, de cuarenta y seis años de edad, nacido el 28 de octubre de 1969, de profesión Contador Público Nacional, Documento Nacional de Identidad N°20.707.390, estado civil casado en primeras nupcias con Ramona Irene Salazar, domiciliado en calle El Yaraví N 657 de esta ciudad; y ANIBAL MARCOS CARRERAS, de setenta y cinco años de edad, nacido el 22 de noviembre de 1940, de profesión Contador Público Nacional, domiciliado en calle Coronel Arias N° 304 de esta ciudad, Documento Nacional de Identidad N° 7.257.355, estado civil casado en primeras nupcias con Justa Isabel Barrios, constituyen una SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA que se regirá por las disposiciones de la ley 19.550, más las declaraciones y cláusulas que siguen: PRIMERA (I- Denominación) La sociedad se denominará  “SOL DEL NORTE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA” y tendrá su domicilio legal y administrativo en la ciudad de San Salvador de Jujuy, capital de la Provincia de Jujuy, pudiendo trasladar su domicilio y también instalar sucursales, agencias y representaciones en el interior del país y naciones extranjeras integrantes del MERCOSUR.- SEGUNDA (II- Plazo) 1- Tendrá un plazo de duración de noventa y nueve (99) años a partir del día de su inscripción registral. 2- Este plazo podrá ser prorrogado con el voto de la mayoría que represente como mínimo el sesenta por ciento (60%) del capital social.- TERCERA (III- Objeto social) La sociedad tendrá por objeto dedicarse por cuenta propia, de terceros y/o asociada a terceros, a las siguientes operaciones: a)- Comerciales: mediante la compraventa por mayor y menor, permuta, representación, comisión, consignación, distribución, fraccionamiento, importación y exportación de toda clase de productos y mercaderías comestibles y no comestibles de uso domestico como así también de productos y artículos industrializados. b)- Industriales: Producción, extracción, transformación y/o elaboración de frutos, productos, subproductos, mercaderías y demás bienes relativos a la industria en general y en especial las relacionadas con la industria alimenticia. c)- Inmobiliarias: Negociación y explotación de inmuebles rurales, y/o urbanos propios y/o de terceros; construcción de edificios y edificaciones de cualquier naturaleza incluyendo las operaciones comprendidas en las leyes y reglamentos de  Propiedad Horizontal. e) Agropecuarias: Explotación, administración y negociación de establecimientos rurales propios y/o de terceros. Para cumplir su objeto, la Sociedad podrá realizar toda clase de actos jurídicos y operaciones cualesquiera sea su carácter legal -incluso financieros, excluida la intermediación-, que hagan al objeto de la Sociedad, o estén relacionados con el mismo. En particular, la Sociedad podrá: 1) Adquirir por compra o cualquier título, bienes inmuebles, muebles, semovientes, instalaciones y toda clase de derechos, títulos, acciones o valores, venderlos, permutarlos, cederlos y disponer de ellos bajo cualquier título, darlos en garantía y gravarlos, incluso con prendas, hipotecas o cualquier otro derecho real y constituir sobre ellos servidumbres, asociarse con personas físicas o  jurídicas, realizar contratos de unión transitoria de empresas y de agrupación de colaboración empresaria; 2) Celebrar toda clase de contratos y contraer obligaciones, incluso préstamos y otras obligaciones, con bancos oficiales o particulares, nacionales o extranjeros, organismos internacionales de crédito y/o de cualquier otra naturaleza, conceder créditos comerciales vinculados con su giro- CUARTA (IV- Capital) El capital social es de pesos seiscientos mil  ($ 600.000), dividido en seis mil (6.000) cuotas de pesos cien ($ 100.) de valor nominal cada una, que los socios suscriben e integran de acuerdo al siguiente detalle: a) el señor JOSE MARIA IBARRA, dos mil novecientos cuarenta (2.940) cuotas, por un total de pesos doscientos noventa y cuatro mil ($294.000), integrando pesos setenta y tres mil quinientos ($73.500); b) el señor ARIEL JORGE LANDA, mil (1.020) cuotas, por pesos ciento dos mil ($ 102.000), integrando pesos veinticinco mil quinientos ($25.500); c) el señor JORGE ANIBAL CARRERAS,  mil (1.020) cuotas, por pesos ciento dos mil ($ 102.000), integrando pesos veinticinco mil quinientos ($25.500) y d) el señor ANIBAL MARCOS CARRERAS, mil (1.020) cuotas, por pesos ciento dos mil ($102.000), integrando pesos veinticinco mil quinientos ($25.500); todo integrado en dinero en efectivo, que representa el veinticinco por ciento (25%) del Capital Social. El saldo se integrará en el plazo de dos (2) años, o antes si las necesidades sociales lo requiriesen.- QUINTA (V- Ganancias y pérdidas) Las utilidades o ganancias se distribuirán y las pérdidas se soportarán de acuerdo a las proporciones siguientes: a) el socio JOSE MARIA IBARRA participará del cuarenta y nueve por ciento (49%) de las utilidades y soportará cuarenta y nueve por ciento (49%)  de las pérdidas; b) el socio ARIEL JORGE LANDA participará del diecisiete por ciento (17%) de las utilidades y soportará el diecisiete por ciento (17%)  de las pérdidas; c) el socio JORGE ANIBAL CARRERAS participará del diecisiete por ciento (17%) de las utilidades y soportará el diecisiete por ciento (17%)  de las pérdidas y d) el socio ANIBAL MARCOS CARRERAS participará del diecisiete por ciento (17%) de las utilidades y soportará el diecisiete por ciento (17%)  de las pérdidas.- SEXTA (VI- Transmisión de cuotas sociales) Las cuotas sociales quedan limitadas en cuanto a su transmisión al previo derecho a adquirirlas de los demás socios. El socio que se proponga enajenar a otros socios o a terceros, deberá comunicar a la Gerencia, la cantidad de cuotas a transmitir, el nombre del interesado y precio y condiciones de venta. La Gerencia deberá hacer saber la propuesta, por medio fehaciente y en forma simultánea, a los restantes socios, en el plazo de cinco días de haber recibido la comunicación del socio cedente. Los socios, dentro de los treinta (30) días posteriores de haber recibido la comunicación de la Gerencia, deberán comunicar a la Sociedad si ejercen la opción de compra. El Gerente deberá transmitir esta propuesta al socio oferente. Transcurridos cuarenta (40) días desde que el socio oferente efectuó la comunicación prevista en la primera parte de esta Cláusula sin recibir respuesta, se tendrá por no ejercida la opción la preferencia, pudiendo enajenarse las cuotas a los interesados indicados. En caso de ejercerse la opción, las cuotas en venta se distribuirán entre los socios que la ejercieron, en proporción a sus participaciones en el capital social.- SÉPTIMA (VII- Sucesores del fallecido) En caso de fallecimiento de cualquiera de los socios, podrán incorporarse a la sociedad sus herederos a partir del momento que acrediten esa calidad, en el ínterin actuará en su representación el administrador de la sucesión.- OCTAVA (VIII- Administración) 1– La administración y representación legal estarán a cargo de dos Gerentes administradores, socios o no que ejercerán tal función en forma conjunta, designados por los socios, por el término de tres (3) años y podrán ser reelegidos indefinidamente. 2- Tendrán todas las facultades para ejecutar todos los actos jurídicos de la administración ordinaria de los negocios e incluso para los actos que requieren poderes especiales enunciados en los incisos e), f), g), h), i), j), k), l) y m), del artículo 375 del Código Civil y Comercial de la Nación y los previstos en el artículo 9 del decreto ley 5.965/63 ratificado por Ley 16.478. 3- La elección y reelección se realizarán por mayoría del capital partícipe en el acuerdo.- NOVENA (IX- Reuniones y decisiones) 1- Los socios se reunirán ordinariamente en Asamblea cada dos (2) meses, pero para resolver cuestiones extraordinarias no habrá limitaciones a su convocatoria, que podrá realizarse por cualesquier socios. 2- Las resoluciones sociales serán adoptadas por los socios mediante declaración escrita en la que todos expresen el sentido de su voto, volcado en el libro de actas, debiendo dichas actas también ser firmadas por los gerentes. 3- Para las resoluciones sociales que no conciernan a la modificación del contrato o a la designación o revocación de gerentes o síndicos se adoptarán por mayoría del capital presente en la Asamblea o partícipe del acuerdo.- DÉCIMA (X- Ejercicio social) 1- La sociedad cerrará su ejercicio económico el día treinta de junio de cada año. El/los administrador/es realizará/n a dicha fecha un balance para determinar las ganancias y pérdidas, el cual se pondrá a disposición de los socios con un plazo no mayor a noventa (90) días a su consideración por ellos. 2- De las utilidades líquidas y realizadas se destinará un cinco por ciento (5%) al fondo de reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social y el saldo se distribuirá entre los socios en proporción a sus aportes o se destinará a fondo de reserva facultativa o de previsión o a cuentas nuevas o al destino que determine la asamblea de socios.- UNDÉCIMA (XI- Árbitros) Toda divergencia en la interpretación de este contrato será resuelta por los Tribunales Ordinarios de la Provincia de Jujuy.- DUODÉCIMA (XII- Disolución) 1- Disuelta la sociedad, la liquidación estará a cargo del/los administrador/es o de quien designen los socios. 2- Una vez cancelado el pasivo, el saldo se adjudicará a los socios, en proporción a sus aportes.- DECIMOTERCERA  (XIII- Designación de Gerentes y constitución de domicilio de la sede social). Quedan designados para ejercer el cargo de Socios Gerentes, a partir de la inscripción de la nueva Sociedad en el Registro Público de Comercio, los Señores JOSE MARIA IBARRA, Documento Nacional de Identidad número 23.307.387 y ANIBAL MARCOS CARRERAS, Documento Nacional de Identidad número 7.257.355, ambos por el términos de tres años. No encontrándose la Sociedad incluida en el Artículo 299 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, no se designan síndicos, quedando facultados los socios a realizar la fiscalización según lo prescripto en el Artículo 55 de la mencionada Ley.

DECIMOCUARTA (XIII- Firmas e instrumentación) Se firman… ejemplares iguales, de un mismo tenor y a un solo efecto, de… cláusulas en… fojas y se entregan a los socios…, quiénes de conformidad los reciben.- DECIMOQUINTA (XIV- Lugar y fecha) Celebrado en la ciudad de San Salvador de Jujuy, capital de la provincia de Jujuy, a los… días del mes de febrero del año 2016.- ACT. NOT. B 00217591 – ESC. JUAN PABLO GONZALEZ CERNUSCHI – TIT. REG.  92- S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día conformidad al Art. 10 de la ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 27 de febrero de 2018.-

MARTA ISABEL CORTE

P/HABILITACIÓN, JUZGADO DE COMERCIO.-

07 MAR. LIQ. Nº 13259 $350,00.-