Escritura Número Ciento Treinta y Tres. N° 133- Constitución de Sociedad Anónima: Petra Energy S.A.- Estatuto Social. En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los diez días del mes de Mayo del año dos mil diecisiete, ante mi MARIA SOLEDAD CONGIU, Escribana Pública Adscripta al Registro Notarial N° 6, COMPARECEN: Los señores BONAFEDE DANIEL RUBEN, argentino, geólogo, divorciado, nacido el 09 de Abril de 1963, Documento Nacional de Identidad N° dieciséis millones ciento cuarenta mil seiscientos treinta y siete, CUIT 20-16140637-7, domiciliado en Diario El Liberal N° 2387, Barrio El Tribuno, Provincia de Salta; y RAMOS GARCIA ANTONIA EUGENIA, argentina, docente, divorciada, nacida el 02 de Julio de 1964, Documento Nacional de Identidad N° diecisiete millones ocho mil treinta y cuatro, CUIT 27-17088034-5, domiciliada en San Roque N° 4203, Barrio San Francisco, cuidad de Salta, Provincia de Salta, los comparecientes personas mayores de edad, hábiles, a quienes identifico de acuerdo a lo establecido en el Artículo 306 inc. “a” del Código Civil y Comercial de la Nación, doy fe. Y EXPRESAN: Que vienen por este acto a constituir una Sociedad Anónima que se regirá de acuerdo al siguiente Estatuto según Ley 19.550 y modificatorias: TITULO 1: DENOMINACION DOMICILIO – PLAZO y OBJETO. ARTÍCULO PRIMERO: Con la denominación de “PETRA ENERGY S.A.” queda constituida una sociedad anónima con domicilio legal en la ciudad de San Salvador de Jujuy; pudiendo establecer sucursales en cualquier lugar del País o del extranjero. ARTÍCULO SEGUNDO: El PLAZO de duración de la sociedad es ilimitada. ARTÍCULO TERCERO: La sociedad tiene por objeto dedicarse por sí, o por o para terceros o asociada a terceros a las siguientes actividades: a) Metales: exploración, adquisición y explotación de minas, de metales ferrosos y no ferrosos, diseminados y canteras, con exclusión de minas de petróleo o hidrocarburos fluidos, elaboración y venta de sus productos, pudiendo a tal fin adquirir y enajenar minas y todo derecho minero dentro y fuera del país, hacer manifestaciones de descubrimiento, Solicitar cateos, socavones o restauraciones, minas vacantes, expropiaciones de superficies, servidumbres y cualquier otro derecho establecido en el Código de Minería b) Minerales: explotar minas, canteras y yacimientos de todo tipo de minerales, depósitos de canto rodado, arenas, arcillas y similares: minerales ferrosos y no ferrosos, así como efectuar estudios de localización o trabajo de cateo o de extracción o purificación de esos productos. c) Mandatos y servicios: pudiendo actuar como mandataria y prestadora de servicios de asesoramiento en los aspectos financieros, administrativos y de planeamiento de proyectos de inversión de toda índole en las actividades mencionadas mediante la confección de planes para inversión propias o de terceros o asociada a estos últimos en todos los rubros antes mencionados. d) Comerciar: mediante la comercialización en todas sus etapas, distribución, transporte y fraccionamiento de productos a los que se hace referencia anteriormente; compra, venta, permuta, representación, consignación, distribución y acopio, instalación de depósitos, ferias, negocios, mayoristas o minoristas para el expendio y transporte de los productos señalados precedentemente, ya se encuentren estos en estado primario o hayan sido elaborados y semielaborados en establecimientos propios o de terceros. Se incluye en esta actividad, la compra, venta, comercialización o alquiler de equipos y maquina, productos químicos y fertilizantes, relacionados con las actividades indicadas e) Industrial: Mediante la adquisición, creación, instalación y/o arrendamiento y explotación de todo tipo de plantas de elaboración, fraccionamiento o industrialización primaria de los productos referidos anteriormente:, aprovechamiento y transformación industrial de bienes, frutos y productos de cualquier tipo derivados de la actividad mencionada precedentemente, de su producción o de terceros; fraccionamiento, envasado de los productos mencionados pudiendo a este efecto realizar operaciones de compra y venta de estos productos en nombre propio o de terceros así como la recepción de mercadería en calidad de depositaria para su procesamiento, la realización de operaciones de industrialización de dichos productos, su elaboración, procedimientos de conservación, f) Importación y exportación: de materias primas y todo tipo de bienes, productos derivados y maquinarias relacionados con las actividades indicadas anteriormente; y mediante el asesoramiento sobre todo tipo de operaciones de importación y de exportación. A tal fin, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones, y realizar los actos que no sean prohibidos por las leyes o este estatuto. TITULO II: CAPITAL SOCIAL-ACCIONES. ARTÍCULO CUARTO: El CAPITAL SOCIAL se establece en la suma de seiscientos mil pesos ($600.000), representado por 6.000 Acciones Ordinarias Nominativas no Endosables, de un valor nominal de cien pesos ($100) cada una. El capital social puede ser aumentado hasta el quíntuplo de su monto por decisión de la Asamblea Ordinaria sin requerirse nueva conformidad administrativa. La Asamblea sólo puede delegar en el Directorio la época de emisión, la forma y las condiciones de pago. ARTÍCULO QUINTO: ACCIONES: Las acciones que se emitan en representación del capital serán ordinarias nominativas no endosables, de un voto por acción. Podrán también emitirse acciones preferidas sin derecho a voto en las condiciones establecidas por ley y dispuestas por Asamblea. Las acciones ordinarias que se emitan en futuros aumentos de capital podrán tener de uno a cinco votos según sean de clase E, D, C, B, o A. ARTÍCULO SEXTO: Las acciones y los certificados provisionales que se emitan, contendrán las menciones previstas en el artículo 211 de la Ley de Sociedades Comerciales. Podrán emitirse títulos representativos de más de una acción. Mientras las acciones no estén integradas totalmente solo podrán emitirse certificados provisionales nominativos. ARTÍCULO SEPTIMO: DEBENTURES- BONOS DE PARTICIPACION: La Sociedad podrá emitir debentures y demás obligaciones en forma, términos y condiciones establecidas por las leyes. Podrá también emitir bonos de participación para el personal, conforme lo dispuesto por el artículo 230 de la Ley de Sociedades Comerciales. ARTICULO OCTAVO: En caso de mora en la integración del capital, según los plazos estipulados al suscribir el capital o sus aumentos y demás condiciones de cada emisión, el Directorio queda facultado para proceder de acuerdo a lo determinado por el artículo 193 de la Ley de Sociedades Comerciales, o exigir el cumplimiento del compromiso de suscripción. El plazo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente y de acrecer previstos en el artículo 194 de la Ley de Sociedades Comerciales; podrá ser ejercido dentro de los sesenta (60) días de la última publicación allí ordenada. ARTÍCULO NOVENO: DERECHO DE PREFERENCIA: En el caso de venta de acciones, tendrán preferencia para la adquisición, en proporción a sus respectivas tenencias, los restantes accionistas de las mismas clases, y si estos no ejercen estos derechos, podrán hacerlo los accionistas de las restantes clases. El precio, si no fuera fijado de común acuerdo entre las partes, será fijado por dos árbitros amigables componedores; que serán designados uno por cada parte y si no se pusieran de acuerdo sobre el precio de las acciones, designarán conjuntamente un tercero; quién resolverá en definitiva y su fallo será irrecurrible. A los efectos indicados, el o los vendedores comunicarán su oferta incluyendo todas las modalidades de la misma, al Directorio de la sociedad quién deberá notificar a los demás accionistas el mismo grupo en forma fehaciente, con transcripción de esta cláusula estatutaria dentro de los diez (10) días. Estos accionistas podrán dentro de los quince (15) días de ser notificados, aceptar o rechazar la oferta efectuada, o solicitar la creación del tribunal arbitral referido para la fijación del precio, considerándose en este último caso que se dan por aceptadas las demás condiciones contenidas en la oferta propuesta. En caso de que el derecho de preferencia no sea ejercido sobre la totalidad de las acciones ofrecidas, se comunicará esta circunstancia a los restantes accionistas quienes tendrán un plazo de quince, (15) días para ejercer el derecho de acrecer respecto de las acciones disponibles. Renunciando, o no ejerciendo en término el derecho de preferencia, el Directorio comunicará a los accionistas de las restantes clases, iniciándose un procesó similar para el ejercicio de este derecho. Si los accionistas no ejercieren total o parcialmente el derecho de acrecer, las acciones podrán ser vendidas  libremente a terceros. TITULO III: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ARTÍCULO DECIMO: La administración y representación de la Sociedad estará a cargo de un directorio compuesto por el número de miembros que fije la Asamblea entre un Mínimo de uno (1) y un máximo de cinco (5) directores titulares. La Asamblea deberá designar suplentes en igual o menor número que los titulares a fin de llenar las vacantes que se produzcan en el orden de su elección. El término de su elección es de tres ejercicios, pudiendo ser reelectos indefinidamente. Los Directores en su primera reunión designarán un presidente, y en su caso, un vicepresidente, el que reemplazará al primero en caso de ausencia, ya sea esta temporaria o definitiva, renuncia, fallecimiento o vacancia, o de cualquier otra causal de imposibilidad de ejercicio. El Directorio funciona con la mitad más uno de sus miembros y resuelve con Mayoría de votos presentes. Los directores pueden participar de una reunión del Directorio mediante medios que les permita comunicarse simultáneamente entre ellos. A tal efecto, el acta deberá ser suscripta por el Presidente y otro Director, indicando la modalidad adoptada, debiendo enviar en los próximos 5 días el Presidente de la Reunión un ejemplar del acta firmado vía correo electrónico. A los efectos de la adopción de resoluciones por parte del Directorio se computará los votos de los directores presentes, representados por carta poder y/o comunicados entre si a través de medios que les permitan comunicarse simultáneamente. La representación legal de la sociedad y el uso de la firma social corresponde al Presidente del Directorio o al Vicepresidente en taso de ausencia o, imposibilidad del primero. Sin embargo cuando se trate de la venta, cesión, transferencia onerosa o gratuita, en todo o en parte de los derechos mineros de la sociedad, incluyendo sin que implique limitación, los permisos de exploración y las concesiones de explotación, la representación legal de la sociedad y el uso de la firma social corresponde exclusivamente al Presidente del Directorio. La Asamblea fija la remuneración del Directorio. Los Directores deben prestar una garantía de diez mil pesos ($10.000) cada uno; suma que podrá ser documentada en pagaré a la vista o seguros de caución o de responsabilidad civil a favor de la sociedad. ARTÍCULO  DÉCIMO PRIMERO: FACULTADES DEL DIRECTORIO- COMITÉ EJECUTIVO: El Directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes sociales. Podrá en consecuencia, celebrar toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto Social, entre ellos, disponer por cualquier título de bienes muebles e inmuebles, títulos valores, derechos y acciones, operar en bancos, entidades financieras, compañía crediticias ofíciales y/o privadas, dar y revocar poderes, judiciales, de administración, disposición y de otra naturaleza y ejecutar todo otro hecho, acto jurídico o contrato que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la sociedad. El Directorio podrá organizar entre sus miembros un comité ejecutivo que tendrá a su cargo la gestión de los negocios ordinarios y estará integrado por los Directores. Este comité se reunirá cuando cualquiera de sus integrantes lo considere necesario y las decisiones se adoptarán por unanimidad y a falta de acuerdo resolverá definitivamente el Directorio. TITULO IV: FISCALIZACION. ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: Se prescinde del instituto de la Sindicatura. TITULO V: ASAMBLEAS. ARTICULO DÉCIMO TERCERO: Las Asambleas pueden ser citadas en primera y segunda convocatoria en la forma establecida en el artículo 237 de la Ley de Sociedades Comerciales, sin perjuicio de lo allí establecido para la Asamblea unánime. La Asamblea en segunda convocatoria debe celebrarse el mismo día, una hora después de la fijada para la primera. Sin perjuicio de ello, los accionistas podrán autoconvocarse en Asamblea sin necesidad de citación previa, de acuerdo a lo establecido, en el inciso b) del artículo 158 del Código Civil y Comercial de la Nación. Las decisiones que se tomen serán válidas, si concurren todos y si el orden del día es aprobado por unanimidad. ARTICULO DÉCIMO CUARTO: Rigen el quórum y mayorías determinadas por los artículos 243 y 244 de la Ley de Sociedades Comerciales según la clase de asamblea, convocatoria y materia de que se trate, excepto en cuanto al quórum de la Asamblea Extraordinaria en la segunda convocatoria; la que se considerará constituida cualquiera sea el número de acciones con derecho a voto. Sin embargo cuando se trate de la venta, cesión, transferencia onerosa o gratuita, en todo o en parte de los derechos mineros de la sociedad, incluyendo sin que implique limitación, los permisos de exploración y las concesiones de explotación, la decisión deberá ser aprobada en Asamblea Extraordinaria de Accionistas requiriéndose el voto de al menos el setenta y cinco por ciento (75%) de la totalidad de las acciones. TITULO VI: EJERCICIO SOCIAL, DISOLUCION Y LIQUIDACION. ARTÍGULO DÉCIMO QUINTO: El ejercicio social cierra el día 31 de Diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionarán los estados contables, conforme con las disposiciones en vigencia y normas técnicas de la materia. Las ganancias realizadas y liquidas se destinarán: a) El cinco por ciento hasta alcanzar el veinte por ciento del capital suscripto para el fondo de reserva legal; b) A remuneración del Directorio; y c) El saldo, en todo o en parte, a participación adicional de las acciones preferidas, y a dividendos de las acciones ordinarias, o a fondos de reservas facultativos o de previsión, o a cuenta nueva, o al destino que fije la Asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a sus respectivas integraciones, dentro del año de su sanción. ARTICULO DÉCIMO SEXTO: La sociedad se disuelve por cualquiera de las causales previstas en la Ley. Disuelta la sociedad, su liquidación, si corresponde, estará a cargo del Directorio. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los accionistas en la forma indicada precedentemente para la distribución de las utilidades. II) SUSCRIPCION E INTEGRACION DEL CAPITAL: El capital es suscripto en este acto por los socios constituyentes en su totalidad, integrando cada uno de ellos en dinero efectivo, de acuerdo al siguiente detalle: Cada uno de los socios suscribe: BONAFEDE DANIEL RUBEN, cinco mil setecientas acciones (5.700) de un voto por acción, por valor de quinientos setenta mil pesos ($570.000) cuyo valor nominal de cada acción es de Pesos cien ($100) e integra en este acto el veinticinco por ciento del total de sus acciones y RAMOS GARCIA ANTONIA EUGENIA trescientas acciones (300) de un voto por acción, por valor del treinta mil pesos ($30.000) e integra en este acto el veinticinco por ciento del total de sus acciones. Todas las integraciones en dinero; efectivo. Se obligan a integrar el saldo en un plazo de hasta dos años. III) ORGANO DE ADMINISTRACION: INTEGRACION: Se designa para integrar el directorio y por el mandato de tres ejercicios, a los Señores: (i) Bonafede Daniel Rubén en el cargo de Presidente; (ii) Pamela Natalia Britos en el cargo de Director Titular; (iii) Roberto Ramón Britos en el cargo de Director Suplente. A los efectos del artículo 256 de la Ley de Sociedades Comerciales todos los Directores designados constituyen domicilio especial en calle Güemes N° 722, Oficina 6, Planta baja, de esta Provincia de Jujuy; declarando bajo juramento no estar comprendidos en las prohibiciones e incompatibilidades del artículo 264 de la Ley de Sociedades Comerciales IV) SEDE SOCIAL: La sociedad fija su sede social en calle Güemes-722, Of. 6, de esta ciudad V) APODERAMIENTO: Los Otorgantes autorizan a la escribana Autorizante y a los Doctores William Martín Lemme Y/o Danisa Ruiz, para que cualquiera de ellos, en forma indistinta, tramiten la conformidad administrativa y posterior inscripción en Registro Público de Comercio y en el Juzgado de Minas, con facultad para aceptar y rectificar cualquier clase de observaciones e interponer recursos y apelaciones, e inclusive depositar y retirar los importes que corresponden al capital social ante el Banco Macro o en cualquier Institución Bancaria autorizada tales efecto; a realizar todas las gestiones necesaria ante la Administración Federal de Ingresos Públicos para obtener el CUIT de la Sociedad y todas las inscripciones de la Sociedad que sean necesarias ante la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP), Dirección General Impositiva (DGI), Dirección General de Rentas y para abrir cuentas bancarias en cualquier banco de la República Argentina, en fin para que realicen cuantos más actos, gestiones y diligencias que sean conducentes para el cumplimiento de su cometido. Asimismo los Socios se otorgan (en forma recíproca) PODER ESPECIAL, para que cualquiera de ellos en nombre y representación del Otro Socio, otorgue y firme todas las escrituras complementarias aclaratorias y/o rectificatorias que fuesen necesarias o convenientes a raíz de las observaciones que formulen los Organismos Competentes durante el proceso de inscripción, inclusive si estos se refieren a denominación social, objeto, capital, y/o cualquiera de las cláusulas del estatuto y de la presente escritura. Yo escribana autorizante dejo constancia: a)  Que en este acto el presidente me exhibe la suma de ciento cincuenta mil pesos ($150.000) correspondiente a la integración establecida en el artículo 187 de la Ley 19.550. Previa lectura y ratificación de su contenido, firman los comparecientes, todo por ante mi, Escribana Autorizante que certifico y doy fe. Están las firmas de los señores Bonafede Daniel Rubén y Ramos García Antonia Eugenia, Ante mí esta mi firma y sello notarial, María Soledad Congiu Escribana.- Concuerda: Con la escritura Matriz que paso ante mí a los folios 196 al 200 del protocolo “A” de la Adscripción al Registro Notarial N° 6 a mi cargo.- Para Bonafede Daniel Rubén y Ramos García Antonia Eugenia expido este Primer Testimonio en cinco hojas de Actuación Notarial, las que firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento, doy fe.- ESC. MARIA SOLEDAD CONGIU, ADS. REG. N° 6, DE S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial de conformidad al Art. 10 de la Ley 19.550.-

San Salvador de Jujuy, 22 de Febrero de 2018.-

MARTA ISABEL CORTE

P/HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

05 MAR. LIQ. 13163 N° 350,00.-