ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA UNÁNIME Nº 18: En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los 10 días del mes de Agosto de 2015, siendo las 11 hs. se reúnen en la sede social los Sres. Accionistas de “SALES DE JUJUY S.A.” (la “Sociedad”), con la concurrencia de dos accionistas, ambos por representación, cuyos detalles obran a fs.  del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia de Asambleas Generales de la Sociedad N° 1. Preside el acto, el Presidente de la Sociedad, Sr. José de Castro Alem, quien declara formalmente constituida la Asamblea Extraordinaria Unánime e informa la asistencia de dos accionistas, titulares del 100% del capital social y votos de la Sociedad, por lo que la presente Asamblea se celebra en los términos del artículo 237, última parte, de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 (la “LSC”), contando además con el quórum suficiente para sesionar válidamente. El Sr. Presidente, pone a consideración de los Sres. Accionistas el siguiente temario del Orden del Día: 1) Designación de dos accionistas para confeccionar y firmar el acta de Asamblea. El Sr. Presidente propone que los dos accionistas de la Sociedad (i) “Sales de Jujuy Pte Ltd” representada por el Sr. Santiago Saravia Frías en su carácter de representante legal y (ii) “Jujuy Energía y Minería Sociedad del Estado (JEMSE)” representada por el Sr Marcos Calachi en su carácter de presidente, firmen el acta de la presente Asamblea. Por unanimidad se RESUELVE designar a los Sres. Santiago Saravia Frías (en representación de Sales de Jujuy Pte Ltd) y Marcos Calachi (en representación de JEMSE) para confeccionar y suscribir el acta de la presente Asamblea.- 2) Aumento del Capital Social de la suma de $442.116.000 (pesos cuatrocientos cuarenta y dos millones ciento dieciséis mil a la suma de $491.904.000 (pesos cuatrocientos noventa y un  millón novecientos cuatro mil), es decir un aumento de capital por la suma de $ 49.788.000 (pesos cuarenta y nueve millones setecientos ochenta y ocho mil) mediante la capitalización de aportes irrevocables de capital a ser efectuados por los accionistas a la Sociedad. Oportunidad de la emisión de acciones, su suscripción e integración.- El Sr. Presidente manifiesta que los accionistas Sales de Jujuy Pte. Ltd. y JEMSE mediante notas de fecha 04 de Agosto de 2015 ofrecieron, la primera de ellas efectuar un aporte de capital en efectivo a cuenta de futura suscripción de acciones, la primera de ellas por $45.556.020 (pesos cuarenta y cinco millones quinientos cincuenta y seis mil veinte), monto este que se irá integrando a través de una o sucesivas transferencias bancarias giradas desde el exterior por Sales de Jujuy Pte. Ltd conforme el requerimiento de la Sociedad y la segunda un aporte de capital por la suma de $ 4.231.980 (pesos cuatro millones doscientos treinta y un mil novecientos ochenta), el que será efectuado por Orocobre Limited por cuenta y orden de JEMSE (ambos lo “Aportes de Capital”).-Asimismo, el Sr Presidente expresa que en virtud del Aporte de Capital y la Capitalización del Crédito realizados, Sales de Jujuy Pte. Ltd. suscribirá el 91,5% del aumento de capital social a efectuarse y JEMSE el restante 8,5%, con lo cual se mantendrá la participación accionaria original de los accionistas Clase A y Clase B en la Sociedad, cumpliéndose de esta manera con lo dispuesto por el artículo 7.2 del Estatuto de la Sociedad. Finalmente, el Sr. Presidente propone que se acepte los Aportes de Capital y en consecuencia que se aumente el capital social de la Sociedad en la suma de $442.116.000 (pesos cuatrocientos cuarenta y dos millones ciento dieciséis mil) a la suma de $491.904.000 (pesos cuatrocientos noventa y un millones novecientos cuatro mil) mediante la emisión de 497.880 (cuatrocientas noventa y siete mil ochocientos ochenta) acciones ordinarias nominativas no endosables, de un valor nominal de pesos cien ($ 100) cada una,  y de un voto por acción, de las cuales 455.560 (cuatrocientos cincuenta y cinco mil quinientos sesenta), (esto es el 91.5% del total) serán acciones clase A suscriptas por Sales de Jujuy Pte. Ltd. y 42.320 (cuarenta y dos mil trescientos veinte) (esto es el restante 8.5%) serán acciones Clase B suscriptas por JEMSE. Puesto el presente punto del Orden del Día a consideración, y luego de un intercambio de ideas, la Asamblea por unanimidad RESUELVE: (i) Aceptar el Aporte de Capital y consecuentemente efectuar un aumento de capital por un importe de $49.788.000 (pesos cuarenta y nueve millones setecientos ochenta y ocho mil), mediante la emisión a favor de Sales de Jujuy Pte Ltd de 455.560 (cuatrocientos cincuenta y cinco mil quinientos sesenta) acciones clase A ordinarias nominativas no endosables de valor nominal de cien pesos ($ 100) cada una y de un voto por acción, y la emisión a favor de JEMSE de 42.320 (cuarenta y dos mil trescientos veinte) acciones clase B ordinarias nominativas no endosables de valor nominal de cien pesos ($ 100) cada una y de un voto por acción, en ambos casos con los derechos patrimoniales y políticos establecidos en el Estatuto de la Sociedad para cada clase de acciones. En este acto Sales de Jujuy Pte. Ltd suscribe 455.560 (cuatrocientos cincuenta y cinco mil quinientos sesenta) acciones clase A por la suma de $45.556.020 (cuarenta y cinco millones quinientos cincuenta y seis mil veinte) y JEMSE suscribe 42.320 (cuarenta y dos mil trescientos veinte) acciones clase B por la suma de $4.231.980 (pesos cuatro millones doscientos treinta y un mil novecientos ochenta) utilizándose al efecto los Aportes de Capital; y (ii) Delegar en el Directorio de la Sociedad la emisión de los títulos representativos del nuevo capital social aprobado en el día de la fecha.- 3) Modificación del artículo sexto del estatuto social. Toma la palabra el representante legal de la accionista Sales de Jujuy Pte Ltd, quien mociona para que se modifique el artículo sexto del estatuto social en virtud del aumento de capital aprobado en la presente asamblea. Luego de una breve deliberación por unanimidad la asamblea resuelve: modificar el artículo sexto del estatuto social, el cual quedará redactado de la siguiente forma: “Artículo Sexto:- El capital social se fija en la suma de $491.904.000 (pesos cuatrocientos noventa y un millones novecientos cuatro mil) representado por 4.919.040 (cuatro millones novecientos diecinueve mil cuarenta) acciones ordinarias, nominativas no endosables de Pesos cien ($ 100) de valor nominal cada una  con derecho a un voto por acción. Del total de las acciones emitidas 4.500.922 (cuatro millones quinientos mil novecientos veintidós) 91,5) son acciones Clase A y 418.118 (cuatrocientos dieciocho mil ciento dieciocho), 8,5% son acciones Clase B, en conjunto las “Acciones”. Las acciones Clase A y Clase B tienen los derechos establecidos en éste estatuto para cada Clase. Las acciones o certificados provisionales que se emitan contendrán las mencionadas de los artículos 211 y 212 de la Ley 19.550 y serán firmadas por el Presidente. Se pueden emitir títulos representativos de más de una acción”.- 4) Conferir las autorizaciones de estilo. Toma la palabra el Sr. Presidente e informa que resulta necesario poder inscribir las reformas aprobadas en la presente Asamblea. Por unanimidad se RESUELVE: (I) Facultar a los Sres. Directores para que cualquiera de ellos de manera individual e indistinta eleven a escritura pública la reforma aprobada, pudiendo a tales fines suscribir toda la documentación pública o privada pertinente, (II) Autorizar a los Sres. los Sres. Santiago Saravia Frías DNI Nº 21.311.239, Agustín Saravia Frías DNI Nº 27.176.046, Consuelo Saravia Frías DNI N° 32.365.942 y Cecilia Candela Méndez DNI N° 30.766.444 para que cualquiera de ellos en forma individual e indistinta puedan realizar en nombre y representación de la Sociedad todos los trámites, gestiones y diligencias que fueren necesarios a los efectos de proceder a la inscripción de la reforma del estatuto ante el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy, Fiscalía de Estado, así como en cualquier otro organismo, y toda aquella documentación pública o privada que fuere pertinente, incluyendo el certificado de iniciación del trámite de inscripción del aumento de capital dispuesto en la presente acta, publicaciones de edictos, declaraciones juradas, contestaciones de vistas, retirar el expediente de la sociedad todas las veces que fuese necesario elevar a escritura pública las reformas aprobadas pudiendo suscribir toda la documentación pública o privada pertinente y todo otro acto o trámite que pudiera corresponder en relación a las decisiones adoptadas hasta completar los trámites respectivos.- No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 12:30 hs.- ESC. CLAUDIA VIVIANA YURQUINA – TIT. REG. Nº 86 – S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 23 de Febrero de 2018.-

MARTA ISABEL CORTE

P/ HABILITACIÓN AL JUZGADO DE COMERCIO.-

02 MAR. LIQ. Nº 13212 $280,00.-