En la ciudad de Pálpala, Departamento el Carmen, Provincia de Jujuy, Republica Argentina a los veintiún  días del mes de Noviembre del año dos mil dieciséis, se reúnen: el Señor Cabrera Mauricio Sebastian, argentino, soltero, mayor de edad, comerciante, Documento Nacional de Identidad Nº 36.856.446, con domicilio real en calle El Tuscal Nº 114, Bº Alto Pálpala de la ciudad de Pálpala; y el Señor Cabrera Cesar Nicolás, argentino, soltero, mayor de edad, comerciante, Documento Nacional de Identidad Nº 32.484.056, con domicilio real en calle Los Malvones Nº 1289, Bº Alto Pálpala, de ciudad Pálpala de esta Provincia de Jujuy, y convienen en celebrar el presente contrato, a fin de CONSTITUIR UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, conforme las cláusulas que a continuación se estipulan: Primera: Denominación, Domicilio y Sucursales: Los contratantes acuerdan constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada, que girará en plaza bajo la denominación “DTS CABRERA” S.R.L., con domicilio legal y comercial en calle El Tuscal Nº 120, Bº Alto Pálpala de la ciudad de Pálpala, donde estará constituida su casa matriz o casa central. La Sociedad podrá instalar agencias, sucursales, filiales, establecimientos o cualquier tipo de representación, en todo el territorio de la Provincia, del país o del exterior.- Segunda: Duración: La sociedad tendrá una duración de noventa y nueve años (99) años, contados desde la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio, plazo que podrá ser prorrogado por períodos iguales, mayores o menores, por la decisión unánime de todos los socios.- Tercera: Objeto: El objeto social está constituido por las siguientes actividades: La compra venta al por mayor o al por menor, distribución, logística, fabricación y fraccionamiento de mercaderías en general para consumo masivo, en cualquier lugar  de la Provincia, del país o del exterior. Para el desarrollo de las actividades constitutivas de su objeto, la sociedad está autorizada a realizar toda tipo de actividad de intermediación o producción relacionada con las actividades principales, como a la compra, venta, construcción, locación o sublocación de bienes inmuebles de todo tipo, en la provincia, el país y el exterior, y a adquirir todo tipo de bienes muebles registrables o no. A tales fines, la sociedad tiene plena capacidad jurídica, pudiendo en consecuencia adquirir derechos, contraer obligaciones -especialmente suscribir contratos y convenios de representación con las empresas propietarias, prestadoras, concesionarias, representantes y fabricantes a nivel nacional e internacional de los bienes y servicios que constituyen su objeto- y ejercer todos aquellos actos que, no estando expresamente prohibidos por este contrato constitutivo y la legislación vigente, tengan relación directa, indirecta o eventual con el objeto social. – Cuarta: Capital Social: El Capital Social se fija en la suma de Pesos Quinientos Mil  ($500.000), dividido en quinientas (500) cuotas sociales suscriptas, de Pesos Un Mil ($1.000) de valor nominal cada una. La totalidad del Capital Social ha sido suscripto por los socios en las siguientes proporciones: El Señor Cabrera Mauricio Sebastian, la cantidad de doscientos sesenta (260) cuotas de Pesos Un Mil ($1.000) cada una, por un total de Pesos Doscientos Sesenta Mil ($260.000), lo que representa el cincuenta y dos por ciento (52%) del Capital Social. El Señor Cesar Nicolás Cabrera, la cantidad de doscientos cuarenta (240) cuotas de Pesos Un Mil ($1.000) cada una, por un total de Pesos Doscientos Cuarenta Mil ($240.000), lo que representa el cuarenta y ocho por ciento (48%) del Capital Social.- Quinta: Integración: La totalidad del Capital Social suscripto, se integra en este acto por cada uno de los socios de la siguiente forma: El Señor Mauricio Sebastian Cabrera, integra su Aporte al Capital Social por un total de de doscientos sesenta (260) cuotas de Pesos Un Mil ($1.000), mediante la entrega de los bienes muebles registrables que se detallan en el inventario y valuación correspondiente, contenidos en el Anexo I del presente contrato. El Señor Cesar Nicolas Cabrera, Integra su Aporte al Capital Social por un total de de doscientos cuarenta (240) cuotas de Pesos Un Mil ($1.000), mediante la entrega de los bienes muebles registrables que se detallan en el inventario y valuación correspondiente, contenidos en el Anexo II del presente contrato. Los inventarios adjuntos contenido en los Anexos I y II, debidamente certificados por Contador Público y formalmente suscripto por las partes, forman parte integrante del presente contrato.- Sexta: Dirección Y Administración: Los socios por unanimidad y de común acuerdo convienen designar como Gerente no socio al Sr. Cesar Paulino Cabrera, quien en aceptación de tal designación, suscribe el presente convenio, de nacionalidad argentino, con DNI: 20.240.128, de profesión comerciante, con domicilio en calle El Tuscal Nº 114 de la ciudad de Pálpala,  hábil por derecho, para que en su calidad de Gerente General  No Socio, en representación de las acciones y derechos de la Sociedad “DTS CABRERA” S.R.L., actúe en todo lo concerniente a dicha sociedad y realice los siguientes actos administrativos, jurídicos y materiales:- 1.- Administración y Representación: Administrar, manejar y representar a la Sociedad con absoluta personería ante autoridades administrativas, ministerios, legislativas, municipales, prefecturales, judiciales, laborales, extrajudiciales, autárquicas, semi-autárquicas, privadas, bancarias, organismos, organizaciones, corporaciones, policiales, Servicio Impuestos Nacionales, Aduanas y personas particulares en el país y/o en el extranjero; celebrar toda clase de contratos, estipulando alquileres, rentas, remuneraciones, reembolsos, formas de pago, plazos y otros, organizar, dirigir y vigilar la Sociedad, contratar y retirar personal de apoyo, nombrando y renombrando, destituyendo y fijando salarios de los empleados, personal especializado, fijar sus condiciones de trabajo y remuneraciones; suscribir contratos de trabajo, finiquitos, liquidaciones; pagar todo género de impuestos; firmar balances y estados de cuentas, concurrir a convocatorias, licitaciones, propuestas, pujas abiertas, mejorar propuestas y suscribir documentos emergentes de los mismos y otros; elaborar los planes sistemas de trabajo y reglamentos internos; comprar y vender toda clase de bienes muebles, valores, equipos, acciones, cuotas de capital y otros; prestar servicios, fijar plazos, precios, percibir dinero, extender facturas, recibos y  cancelaciones, cobrar y percibir cuanto se adeude a la Sociedad por cualquier concepto; celebrar y ejecutar todos los contratos que sean menester para la realización de las  finalidades de la Sociedad, suscribir escrituras públicas y privadas, así como todo género de contratos, sean civiles, administrativos, de servicios y otros en fin realizar toda clase de trámites y gestiones sin limitación alguna, celebrar contratos emergentes de la gerencia, administración y comercialización de la Sociedad; comprar y vender mercaderías, materias primas, maquinarías, repuestos y toda clase de bienes muebles, importar y exportar, realizar despachos aduaneros, firmando póliza y toda clase de documentos, firmar correspondencia, retirar y recoger cargas, encomiendas, paquetes, postales y otros.- 2.- Facultades Bancarias: Manejar abrir y cerrar cuentas corrientes bancarias, cajas de ahorro, dentro y fuera del país, con la prohibición de girar letras de cambio de favor y cheques con insuficiencia de fondos; registrar su firma, girar cheques y ordenes de pago, endosar, cobrar, protestar cheques, descontar, solicitar estados de cuentas, girar, aceptar, cobrar, endosar, protestar, descontar letras de cambio, pagarés, vales, suscribirlos por aval, suscribir contratos de avance de cuenta corriente, obtener boletas de garantía, acreditivos, avales bancarios y todo género de documentos mercantiles; efectuar depósitos a plazo fijo o a la vista, ya sea en el país o en el extranjero; gestionar créditos y préstamos bancarios en las diferentes entidades financieras de la República, con garantías reales y/o personales, asimismo solicitar préstamos particulares también con garantías reales y/o personales, préstamo civiles, supervisados, prendarios, hipotecarios o de cualquier índole, realizando todo tipo de operaciones bancarias y/o financieras, percibir dineros provenientes de los préstamos, aceptar y cobrar cheques, modificar, cambiar, rescindir y novar cualquier clase de contratos de cualquier índole que fuera; suscribir y otorgar instrumentos privados y escrituras públicas; recoger y recobrar dineros de toda clase, pagar y redimir obligaciones y efectuar todas las operaciones bancarias necesarias para el buen funcionamiento de la Sociedad y el logro de sus objetivos, firmar contratos, cobrar dineros, convenir, fijar plazos. – 3.- Facultades Judiciales: Asumir personería por la Sociedad en juicio o fuera de él, iniciar demandas civiles, ejecutivas, coactivas, ordinarias, voluntarias, preparatorias de demanda, juicios penales, laborales, ante cualquier autoridad judicial o administrativa, municipal, prefectural y otras, enjuiciar y proseguir lo iniciado en todas sus instancias y recursos; presentar toda clase de escritos, memoriales, testimonios, títulos, documentos o requerir en igual forma, contestar siempre que las mismas se hayan notificado personalmente  y en forma legal a la Sociedad, reconvenir y contestar reconvenciones, ofrecer y presentar toda clase de pruebas y tachar las contrarias; presentar y responder incidentes, excepciones y tercerías; jurar y llamar a juramentos; intervenir en juicios de quiebra, concurso preventivo y concurso de acreedores, pedir endosos y desgloses, acumulaciones, secuestros, retenciones, arraigos, depósitos, embargos, remates, adjudicaciones y otros; solicitar mandamientos, apremios, ordenes instruidas, comisiones, exhortos, desistir, retirara demandas y otros; nombrar depositarios, peritos, amigables componedores, jueces árbitros y otros; asistir a audiencias, pedir desahucios, constituirse en parte civil, prestar instructivas juradas; solicitar y admitir transacciones, deducir y tramitar recursos de amparo constitucional y administrativo; interponer demandas de inconstitucionalidad a inaplicabilidad de leyes, decretos o resoluciones de cualquier género, interponer recursos de nulidad, seguir procesos contenciosos administrativos, interponer recursos sobre ilegalidad de impuestos ante toda clase de autoridades, tasas o tributos, interponer demanda contra el poder legislativo, pedir resoluciones y sentencias; presentar alegatos, solicitar excusas, recusar, acusar rebeldías y deserciones, apelar, compulsar, solicitar nulidad y usar todo género de recursos ordinarios, como el recurso directo y extraordinario de nulidad, en suma ejercer todos los medios de defensa y protección previstos por los Códigos sustantivos y adjetivos, cualquiera sea la competencia o jurisdicción donde el Gerente debe hacer prevalecer y/o defender los derechos de la Sociedad, someter a la Sociedad a juicio arbitral, designar abogados, apoderados, representantes y procuradores, delegados y otros funcionarios dentro y fuera del país, delegar en parte sus atribuciones, otorgar poderes especiales para la atención y trámite de asuntos determinados concretando sus facultades, sustituir y resumir en todo o en parte este mandato cuantas veces estime conveniente, en fin ejercer cuanta facultad, gestión, acto o trámite convenga a los intereses de la Sociedad, actuando siempre de acuerdo a las leyes, las escrituras sociales y recomendaciones de los socios, presentar escritos, solicitudes, memoriales, solicitar testimonios, copias legalizadas, certificaciones, formular reclamos, observaciones, objeciones, realizar todos los trámites necesarios, y en suma cuanta diligencia sea necesaria para el buen éxito del presente mandato, sin que por falta de cláusula expresa o especial se refute de insuficiente. 3.-  Prohibiciones y Limitaciones.- El ejercicio del presente mandato estará sometido a las siguientes limitaciones y prohibiciones: El apoderado no podrá emitir o girar los Títulos valores para los actos que impliquen un beneficio personal o en garantía o de favor; no podrá girar cheques sin verificar previamente la existencia de saldo suficiente que permita al Banco girado cubrir los mismos de manera oportuna. Tampoco podrá emitir títulos valores que no estén respaldados en su pago por el flujo financiero o bancario de la Empresa; no podrá utilizar las facultades concedidas en el presente mandato para realizar actividades ajenas al giro comercial de la Sociedad o en contravención a las normas jurídicas en vigencia;  el mandato será ejercido bajo los principios de eficiencia, eficacia y oportunidad, buscando siempre proteger y resguardar el patrimonio de la Empresa y optando por la alternativa que signifique menor costo económico.- En suma, practicar cuantos actos, trámites, gestiones y diligencias sean necesarios y conducentes para el buen completo y mejor éxito del presente mandato, sin que por falta u omisión de cláusula o facultad expresa alguna, deje de surtir sus efectos legales, ni se alegue falta de personería en el  apoderado o se tache de insuficiente el presente mandato.- Séptima: Fiscalización: La fiscalización de cualquiera de las operaciones sociales, podrá ser efectuada en cualquier momento en relación a cualquiera de los aspectos que hacen al giro social, por cualquiera de los socios, que estarán facultados para inspeccionar libros, cuentas y demás documentos de la Sociedad, pudiendo exigir -en su caso- la realización de balances parciales y/o rendiciones de cuentas.- Octava: Asambleas: Los socios se reunirán en asambleas, por iniciativa de cualquiera de ellos o por convocatoria expresa y fehaciente del Gerente No Socio. La convocatoria, deliberaciones y resoluciones se efectuarán de conformidad a las disposiciones del presente contrato y de los artículos 159 y concordantes de la Ley Nº 19.550, debiendo quedar registradas en un Libro de Actas que se llevará a tal efecto. Sin perjuicio de ello, anualmente el Treinta de Junio de cada año, se realizará una Asamblea anual a los efectos de considerar el Balance, Inventario y Cuadro de Pérdidas y Ganancias, a que hace referencia la Cláusula Décima del presente contrato.- Novena: Resoluciones Sociales. Mayorías: Cada cuota social otorga derecho a un voto. Las resoluciones sociales se adoptarán por mayoría del capital presente en las asambleas o que participe en el acuerdo, excepto aquellas resoluciones previstas en los párrafos siguientes de la presente cláusula. La mayoría para la adopción de resoluciones que tengan por objeto modificar el contrato social, debe representar como mínimo más de la mitad del capital social; si uno solo de los socios representa el voto mayoritario, necesitará además el voto de otro. En todas las demás cuestiones atinentes a mayorías, se aplicarán las disposiciones de los artículos 160 y concordantes de la Ley Nº 19.550.- Décima: Balance General E Inventario: El Treinta de Junio de cada año, fecha de cierre del ejercicio económico de la Sociedad, los Socios o el Gerente No Socio realizarán un Balance General, practicarán un Inventario y confeccionará un Cuadro Demostrativo de Pérdidas y Ganancias. De las utilidades líquidas y realizadas que resulten del Balance General, se destinará un Cinco por Ciento (5%) para constituir la Reserva Legal. El remanente, se distribuirá entre los socios en la proporción de sus respectivos aportes de capitales. Si el resultado del Balance General Anual fuese negativo, las pérdidas serán soportadas en la misma proporción.- Décima Primera: Retiro de la Sociedad. Derecho de Preferencia: Ninguno de los socios podrá ceder en todo o parte sus cuotas de capital social a terceras personas ajenas a la sociedad, salvo autorización unánime de todos los socios, otorgada en forma expresa y fehaciente en asamblea, de conformidad a lo previsto en la Cláusula Novena del presente contrato constitutivo. El socio que proponga la cesión total o parcial de sus cuotas sociales, deberá comunicarlo a la sociedad en forma fehaciente, con no menos de treinta (30) días de antelación, a los efectos del cumplimiento del procedimiento previsto en el párrafo precedente. La sociedad en primer término y –en su defecto- los restantes socios, gozarán del derecho de preferencia para la adquisición de todas o parte de las cuotas sociales que el socio vendedor desee transferir. El ejercicio del derecho de preferencia por la sociedad deberá ser decidido por mayoría de capital accionario, verificando dicho ejercicio mediante comunicación fehaciente al vendedor dentro del plazo de treinta días previsto precedentemente. En ambos casos, el haber societario que le correspondiere al cedente -que surgirá del Balance Especial e Inventario que a tal efecto se deberá confeccionar y valuar- le será abonado por la sociedad, o por la, él o los socios adquirentes en Diez (10) cuotas iguales, mensuales y consecutivas, que no devengarán interés. Si la sociedad adquiere las cuotas del cedente con utilidades o reservas disponibles, dichas cuotas acrecerán las cuotas de los socios que permanecen en la sociedad en proporción al porcentaje con que cada uno participa en el capital social.- Décima Segunda: Fallecimiento o Incapacidad de Socios: En caso de fallecimiento, incapacidad o ausencia con presunción de fallecimiento de uno de los socios, los derecho-habientes del mismo, podrán continuar con el giro societario, debiendo unificar representación. Su incorporación –en caso de ser necesaria- se hará efectiva cuando acrediten su calidad; interinamente actuará en su representación –con cargo de rendir cuentas conforme las disposiciones legales vigentes en la materia- el administrador judicial provisorio de la sucesión.- Décima Tercera: Cesión de Herederos: Si los herederos o derecho-habientes del socio no desearen continuar en la sociedad, deberán cumplir el procedimiento establecido en la cláusula Décima Primera del presente, extendiéndose a Doce (12) meses el plazo de opción de la sociedad o de uno o varios de los socios para adquirir las cuotas del causante, transcurrido el cual recién tendrán derecho los herederos a ceder sus cuotas sociales a terceros, debiendo la sociedad, o el o los socios que hicieran uso del derecho de preferencia, abonar a los derecho-habientes el importe correspondiente en las formas y plazos previstos en la Cláusula Décima.- Décima Cuarta: Disolución: Son causales de disolución de la sociedad, las previstas en el Artículo 94 de la Ley 19.550, sus modificatorias y complementarias.- Décima Quinta: Liquidación: A los efectos de practicar la liquidación de sociedad, se designará un Socio Liquidador quien junto al Gerente No Socio investirán el carácter de liquidadores y partidores, carácter en el cual deberán finiquitar los negocios pendientes, confeccionar un Balance Final de Liquidación, cancelar todas las deudas contraídas por la sociedad y dividir el saldo entre los socios en proporción al capital aportado.- Décima Sexta: Exclusión de la Sociedad: Cualquier socio podrá ser excluido de la sociedad, cuando mediare justa causa, de acuerdo al procedimiento y con los efectos establecidos en los art. 91 a 93 inclusive de la Ley Nº 19.550, sus modificatorias y complementarias.- Décima Séptima: Divergencias: Cualquier divergencia entre los socios será dirimida por árbitros designados uno por cada parte, salvo para aquellas cuestiones en que la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 disponga la instancia judicial.- Décima Octava: Apoderada General: Sin perjuicio de las facultades atribuidas al Gerente No Socio- por la Cláusula Sexta del presente contrato en materia de designación y remoción de representantes y apoderados legales, los socios por unanimidad y de común acuerdo convienen designar como Apoderada General y Asesora Jurídica de la razón social “DTS CABRERA” S.R.L. a la Doctora Belgrano 1027, 2do.Piso Oficina “C” de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, quien en aceptación de tal designación, suscribe el presente convenio.- Décima Novena: Inscripción: Los socios designan por unanimidad a la Doctora Laura Beatriz Portal para que realice los tramites integrativos del presente contrato de constitución y lo presente ante la autoridad de contralor hasta su definitiva inscripción en el Registro Público de Comercio. Igualmente la facultan para aceptar o rechazar, según su procedencia, las observaciones que formularen las autoridades tanto de contralor como de inscripción, así como para interponer, según corresponda, los recursos previstos en la Ley de Sociedades Comerciales, Código Procesal Civil de la Provincia de Jujuy y leyes complementarias.- En prueba de conformidad y para constancia se firman tres ejemplares de un mismo tenor y un solo efecto, en lugar y fecha arriba indicados.- ACT. NOT. Nº B-00273520 ESC. ABEL JUAN JOSE SEGOVIA ADS. REG. Nº 44, S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.

San Salvador de Jujuy, 05 de Diciembre de 2016.-

MARTA ISABEL CORTE

P/ HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO.

12 DIC. LIQ. Nº 124505 $200,00.-