CONTRATO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA – Entre los señores Walter Ariel Mamani DNI Nº 24.790.861, con domicilio real en calle La Honestidad Nº 220 del Barrio Chijra de esta Ciudad, soltero, comerciante, argentino, y el Sr. Dante Alejandro Mamani DNI Nº 33.757.931, con domicilio real en Cap. Casado Nº 1810 370 viviendas 3ra etapa del Barrio Alto Comedero de esta Ciudad, soltero, argentino; convienen en constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá conforme lo establecido por la ley 19.550 para este tipo de sociedades y las cláusulas y condiciones que se establecen a continuación: PRIMERA: (Denominación – Domicilio): En la fecha que se menciona al pie de este contrato queda constituida la Sociedad de Responsabilidad Limitada formada entre los suscritos y denominándose “ADN TRAVEL S.R.L.”, que tendrá su domicilio social y legal en la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, estableciendo actualmente su sede en calle La Honestidad Nº 220 del Barrio Chijra de esta  Ciudad. Por Resolución de los socios se podrá establecer sucursales, oficinas y/o depósitos y constituir domicilios especiales en cualquier parte de la Republica Argentina.- SEGUNDA: (Plazo): La sociedad tendrá una duración de NOVENTA Y NUEVE años (99), a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio. Este plazo podrá prorrogarse con el acuerdo en Asamblea de la mayoría del capital social. TERCERA:(Objeto Social): La sociedad tendrá por objeto; dedicarse al trasporte de personas o pasajeros en el ámbito de la Republica Argentina sea territorio municipal, provincia y/o nacional, asimismo se encuentra autorizada por dicho objeto a realizar viajes de carácter oneroso o gratuitos al exterior del país, sea contratada la misma por la administración publica en cualquiera de sus ámbitos y/o particulares en forma individual o colectiva y realizar con los mismos viajes de turismo y/o recreación, en el carácter de agencia de turismo y/o cualquier de las actividades conexas para la realización del objeto social. A tal fin la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejecutar todos los actos que no se encuentren expresamente prohibidos por las leyes nacionales, provinciales, ordenanzas y/o resoluciones en el ámbito de su ampliación o por este estatuto. Para la realización de sus fines la sociedad podrá comprar, vender, ceder y gravar muebles e inmuebles, semovientes, marcas y patentes, títulos valores y cualquier otro bien mueble o inmueble; podrá celebrar contrato con las Autoridades Estatales sean estas Nacionales, Provinciales o Municipales, o con personas físicas o jurídicas ya sean estas últimas sociedades civiles o comerciales, mixtas, tenga o no participación en ellas; gestionar, obtener, explotar y transferir cualquier privilegio o concesión que los gobiernos nacionales, provinciales o municipales le otorguen con el fin de facilitar o proteger los negocios sociales, dar y tomar bienes raíces en arrendamiento; construir sobre bienes inmuebles toda clase de derechos reales; efectuar las operaciones que considere necesarias con los Bancos Públicos, Privados y mixtos, con las Compañías Financieras y Aseguradoras; en forma especial con el Banco Central de la República Argentina, con el Banco de la Nación Argentina, con el Banco Hipotecario Nacional y con el Banco Macro Ban Sud y/o cualquier otra Entidad Bancaria autorizada; efectuar operaciones de comisiones, representaciones y mandatos en general; o efectuar cualquier acto jurídico tendiente a la realización del objeto social. Los Socios de común acuerdo podrán ampliar el objeto de la sociedad, incorporando otras prestaciones de análoga naturaleza a la enunciada. CUARTA: (Capital): El capital social se fija en la suma de pesos quinientos mil ($ 500.000). Las cuotas son suscriptas en las siguientes proporciones: El Sr. Walter Ariel Mamani la cantidad de cuarenta y cinco mil cuotas, por la suma de pesos cuatrocientos cincuenta mil ($ 450.000); el Sr. Dante Alejandro Mamani  la cantidad de cinco mil cuotas por la suma de pesos cincuenta mil ($ 50.000). Se conviene que el capital se podrá incrementar cuando el giro comercial así lo requiera, mediante cuotas suplementarias. La Asamblea de socios con el voto favorable de más de la mitad del capital aprobará las condiciones de monto y plazos para su integración, guardando la misma proporción de cuotas que cada socio sea titular al momento de la decisión. QUINTA: (Suscripción de Capital): El capital suscripto es integrado por todos los socios en efectivo, el 25 %, siendo el restante 75% a integrar dentro del plazo de veinticuatro meses a la fecha de la firma del presente contrato. SEXTA: (Integración): En caso de que los socios no integran las cuotas sociales suscritas por ellos, en el plazo convenido, la sociedad procederá a requerirle el cumplimiento de su obligación mediante el envío de un telegrama colacionado donde se lo intimará por un plazo no mayor de treinta días al cumplimiento de la misma. En caso de así no hacerlo dentro del plazo concedido la sociedad podrá optar entre iniciar la acción judicial para lograr su integración o rescindir la suscripción realizada, pudiendo los socios restantes, que así lo deseen y lo manifiesten en la asamblea, suscribir las cuotas e integrarlas totalmente. En caso de existir más de un socio que desee suscribir acciones, las mismas serán suscritas en proporción a las que cada uno ya es titular. El saldo integrado por el socio moroso quedará en poder de la sociedad en concepto de compensación por daños y perjuicios. SEPTIMA: (Cesión de Cuotas): Las cuotas sociales pueden ser libremente transferidas entre los socios o sus herederos, observándose para lo pertinente el artículo 152 de la Ley 19.550.  La Cesión de las Cuotas Sociales a terceros extraños a la Sociedad queda limitada al cumplimiento del siguiente procedimiento. Quien se proponga ceder sus cuotas sociales total o parcialmente a un tercero extraño a la sociedad deberá obtener la conformidad de la mayoría del capital social, quienes se reservan el derecho de preferencia para adquirirla, sin perjuicio de que la sociedad también podrá ejercitar tal preferencia, con utilidades o reservas disponibles o reduciendo el capital. A tal efecto deberá comunicar su voluntad de ceder a la sociedad, indicando el precio de las mismas y el nombre del interesado. Se dispondrá de Treinta días corridos, a contar del momento en que se practico la notificación respectiva a los socios, para denegar la conformidad o ejercer la preferencia. Si se impugnare el precio de las cuotas deberán expresar el ajustado a la realidad. Si no se contestare pasado los Treinta días, se considerara otorgada la conformidad y no ejercitada la preferencia. En caso de impugnación del valor de las cuotas se estará a la pericia judicial rigiendo las reglas del artículo 154 de la Ley 19.550, si la sociedad comunicare que se ha denegado la conformidad requerida para la transmisión de las cuotas, quien se proponga ceder podrá ocurrir al juez, quien con audiencia de la sociedad, autorizara la cesión si no existe justa causa de oposición, con todos los efectos dispuestos en el articulo 154 in fine de la Ley de Sociedades. OCTAVA: (Fallecimiento de socios): En caso de fallecimiento, declaración de incapacidad o declaración de ausencia con presunción de fallecimiento de alguno de los socios, los socios supérstites podrán optar por continuar con el giro societario con los causahabientes del causante, los que a tales fines deberán unificar representación. Para el caso de que los herederos no integrasen a la sociedad, se les hará efectivo el haber que le corresponde, en la forma y plazo previsto en el artículo octavo, para el caso de cesión de acciones entre socios. El haber se formara con el capital actualizado según los valores resultantes del balance general y a tal fin deberán confeccionarse, mas las reservas legales que hubiere y las utilidades no distribuidas y menos las perdidas acumuladas. Si existieren saldos deudores o acreedores en cuenta corriente, se debitaran o sumaran al haber, según corresponda. NOVENA: (Administración) La administración y representación legal de la sociedad estará a cargo de uno o más gerentes administradores. Los socios o cualquier persona ajena a la sociedad pueden ser designados gerentes administradores. Sean o no socios, el o los gerentes administradores serán designados válidamente con el voto mayoritario de los socios y durarán diez años (10) en su cargo, pudiendo ser reelegidos en forma indefinida por igual mayoría. Los gerentes administradores percibirán una remuneración cuyo valor será establecido por decisión de los socios. Los gerentes administradores, actuando en forma conjunta, se encuentran facultados para la realización de todos los actos de administración y disposición que sean necesarios para el cumplimiento del objeto social, incluso los que requieran poderes especiales conforme Código Civil y Comercial de la Nación. Los gerentes administradores no tienen facultades para disponer ni gravar los bienes que integran el capital de la sociedad, salvo autorización de los socios. El o los gerentes no podrán utilizar la firma social para garantizar obligaciones propias o de terceros. Tendrán los mismos derechos y obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades y responsabilidades que los directores de las sociedades anónimas. No podrán participar por cuenta propia o ajena en actividades competitivas con la sociedad, salvo autorización expresa conferida por decisión de mayoría de capital social. También podrán continuar con las actividades profesionales o comerciales llevadas a cabo al tiempo de su designación como gerentes. DECIMA: (Fiscalización): La fiscalización de las operaciones sociales podrá realizarla cualquiera de los socios, pudiendo a tal efecto inspeccionar libros, cuentas y demás documentación en cualquier momento, pudiendo exigir la realización de balances y rendiciones de cuentas especiales cuando tal circunstancia lo aconseje. DECIMA PRIMERA: (Reuniones y decisiones): las reuniones de socios se celebraran en la sede social, previa notificación dirigida por el socio gerente a los otros socios, notificada al ultimo domicilio social comunicado a la sociedad, con una anticipación no menor de Diez días. Deberá realizarse al menos una reunión anual. Las resoluciones sociales deberán ser adoptadas por los socios mediante declaración escrita en la que todos expresen el sentido de su voto, la que deberá volcarse en el Libro de Actas y firmarse por todos los socios intervinientes y los gerentes. Cada cuota social da derecho a un voto y rigen las mayorías previstas en el art. 160 de la Ley  19.550. Las resoluciones sociales se asentaran en el Libro de Actas a que se refiere el artículo 162 de la Ley 19.550.DECIMA SEGUNDA: (Ejercicio Social) El ejercicio Social finaliza el 31 de Diciembre de cada año. A tal fecha el socio designado deberá confeccionar un inventario y balance general, para establecer las perdidas y ganancias. Documentación que se pondrá a disposición de los socios con no menos de Quince días de anticipación para su consideración y posterior tratamiento. El tratamiento y aprobación de los mismos se realizara dentro de los sesenta días de la fecha antes mencionada, y se tendrá por automáticamente aprobada por los socios, si no fuere impugnado por alguno de ellos dentro del termino acordado. DECIMO TERCERA: (Disolución) Las causales de Disolución serán las previstas en el articulo 94 de la Ley 19.550.DECIMO CUARTA: (Liquidación. Balance Final. Proyecto de Distribución) Producida la disolución, la Sociedad será liquidada por el socio designado como liquidador. Extinguido el pasivo social, se elabora el balance final, el cual una vez aprobado, deberá ser ejecutado. El activo que resultare repartible lo será en proporción a los aportes efectivizados.- En este acto, los socios acuerdan: I.- Designación Designar gerente administrador al señor Walter Mamani, soltero, argentino DNI Nº 24.790.861, con domicilio real en calle La Honestidad Nº 220 del Barrio Chijra de la Ciudad de San Salvador de Jujuy.II.- Apoderamiento: Se confiere poder especial a favor del Doctor Federico Ignacio Mendoza, con domicilio legal en calle Necochea Nº 75 of. 2 de esta Ciudad, para que actuando en forma en forma individual y/o por persona que el designe, realice todas las gestiones necesarias para obtener la correspondiente inscripción registral, con facultad para contestar observaciones, otorgar escrituras complementarias, de modificación, interponer y sostener recursos y en general realizar cuanto más actos, gestiones y diligencias fueren conducentes para el mejor desempeño del presente.-  En prueba de conformidad, a los siete días del mes de Noviembre de 2017, en la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, se firman dos ejemplares de un mismo tenor, y a un solo efecto.- ACT. NOT. B 00358174 – ESC. RODRIGO JOSE SUEIRO Y SUEIRO – TIT. REG. N° 79 – S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la Publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 06 de Diciembre  de 2017.-

MARTA ISABEL CORTE

P/HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO.-

11 DIC LIQ. Nº 12728 $270,00.-