Texto Ordenado del Contrato de Constitución e “TMA Sociedad de Responsabilidad Limitada”.- En la Ciudad de Libertador General San Martín, Departamento Ledesma, a los catorce días del mes de Noviembre del año dos mil diecisiete, reunidas las señoras, doña Lucia Soledad Ponce, D.N.I. Nº 32.002.150, C.U.I.T. Nº 27-32002150-8, de 31 año de edad, nacida el día nueve de Enero del año mil novecientos ochenta y seis, soltera, mayor de edad, capaz, de profesión comerciante, con domicilio real en calle Florida Nº 112, del Barrio Ledesma de ésta Ciudad y doña Cecilia Josephine Vargas, D.N.I. Nº 12.494.999, C.U.I.T. Nº 27-12494999-3, de 60 años de edad, nacida el día veintiuno de Enero del año mil novecientos cincuenta y siete, casada en primeras nupcias con don Pablo Bernabé Chemes, mayor de edad, capaz, de profesión comerciante, con domicilio real en calle Suipacha Nº 78, del Barrio Ledesma de ésta Ciudad, convienen en otorgar y suscribir el presente “Texto Ordenado” del Contrato de Constitución de “TMA Sociedad de Responsabilidad Limitada, a los efectos de subsanar las observaciones realizadas por el Registro Público de Comercio, en el marco del Expediente Nº C-087862/2017-TMA S.R.L. En consecuencia, de común y unánime acuerdo, convienen en dejar redacto el contrato de social de la firma TMA S.R.L., de la siguiente manera: PRIMERA: Se deja expresa constancia que a partir del día cuatro de Abril del año dos mil diecisiete, queda constituida una Sociedad de Responsabilidad Limitada formada entre las suscriptas y que girará bajo la denominación de TMA Sociedad de Responsabilidad Limitada. La sociedad fija su domicilio social, legal y sede de su principal explotación en Avenida Tilcara esquina Ruta Nacional N° 34, del Barrio La Loma, de la Ciudad de Libertador General San Martín, Departamento Ledesma, pudiendo establecer sucursales, agencias, locales de venta, depósitos o corresponsalías en el País o en el exterior.- SEGUNDA: La sociedad tendrá una duración de cincuenta años, contados a partir de su inscripción en el Registro Público de Comercio. Este plazo podrá prorrogarse con el acuerdo de todos los socios de la sociedad.- TERCERA: La sociedad tendrá por objeto principal dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, en el país o en el extranjero, a las siguientes actividades: instalación de estaciones de servicios, venta de combustibles líquidos y/o gaseosos, gas natural comprimido (GNC), gas licuado de petróleo automotor (GIPA), lubricantes, repuestos de automotores, reparaciones de los mismos; explotación y administración de servicios mediante la comercialización y/o distribución de productos, expendio de combustibles para automotores o de uso industrial, lubricantes, grasas, y cualquier otro derivado del petróleo, así también como aditivos, neumáticos, acumuladores, anexos para el automotor y demás productos de comercialización actual en estaciones de servicios; servicios de lavado y engrase del automotor; comercialización, consignación, representación, industrialización, elaboración, importación y exportación de comestibles, bebidas, artículos varios y toda otra actividad que se relacione con las estaciones de servicios. Para el cumplimiento de sus fines, la sociedad podrá realizar todos los actos y celebrar todos los contratos que directa o indirectamente se relacionen con su objeto social.- CUARTA: El capital social se fija en la suma de Pesos Un Millón Doscientos Mil ($1.200.000). El mismo se divide en mil doscientas (1.200) cuotas iguales de Pesos Mil ($1.000) cada una, las que se encuentran totalmente suscriptas por cada una de las socias, en las siguientes proporciones: La señora Lucia Soledad Ponce setecientos veinte (720) cuotas por la suma de Pesos Setecientos Veinte Mil ($720.000) y la señora Cecilia Josephine Vargas Cuatrocientos Ochenta (480) cuotas por la suma de Pesos Cuatrocientos Ochenta Mil ($480.000). Las cuotas se integran en este acto en su totalidad en dinero en efectivo. Se conviene que el capital social podrá ser incrementado cuando el giro comercial así lo requiera, mediante la suscripción e integración de cuotas suplementarias. La Asamblea de Socios con el voto favorable de más de la mitad del capital social aprobará las condiciones de monto, plazos, suscripción e integración, guardando la misma proporción en que cada socia sea titular al momento de tal decisión.- QUINTA: El aporte de capital en efectivo es integrado por las socias en este mismo acto.- SEXTA: La administración, representación legal y uso de la firma social estará a cargo de un Gerente, quien podrá actuar en forma individual. El mismo podrá o no ser socia de la firma. El Gerente tendrá todas las facultades que sean necesarias para realizar los actos y contratos tendientes al cumplimiento del objeto de la sociedad, inclusive aquellos para los que se requieren poderes especiales y artículo 9 del Decreto Ley N° 5965/63. De común acuerdo las socias resuelven elegir como Socia Gerente a la Socia Lucia Soledad Ponce, quien expresamente acepta tal designación.- SEPTIMA: Las resoluciones sociales se adoptarán en la forma dispuesta por el 2° párrafo de la primera parte del artículo 159 de la Ley N° 19.550, y las mayorías serán las establecidas por el artículo 160 de la referida Ley. Cada cuota da derecho a un voto. Toda citación o notificación a los socios deberá realizarse conforme lo dispuesto en el artículo 159, último párrafo de la Ley N° 19.550.-OCTAVA: Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a terceros extraños a la sociedad sin la autorización del voto favorable de la mitad del capital social, sin contar para el caso la proporción del capital a transmitir. El Socio que deseare transferir sus cuotas sociales, deberá comunicarlo por escrito a los demás socios quienes se expedirán dentro de los quince de notificados. En caso de no expedirse dentro del plazo mencionado se considerará que ha sido obtenida la autorización pudiendo transferirse las cuotas sociales. Para el caso de no lograrse la autorización por oposición de los socios, el Socio Cedente podrá concurrir ante el Juez competente de la jurisdicción de la Provincia de Jujuy, a fin de realizar la información sumaria mencionada en el apartado tercero del artículo 152 de la Ley N° 19.550. Para el caso que la oposición resulte infundada, los demás socios podrán optar en un plazo no mayor de diez días, comunicándolo por escrito, su deseo de adquirir las cuotas a ceder. A los efectos de fijar el valor de las cuotas se confeccionará un balance general a la fecha del retiro, a las que se agregará un porcentual del 30% en concepto de valor llave. Este es el único precio válido y considerable para realizar la cesión. En caso de que sean más de uno los socios que deseen adquirir las cuotas a ceder, las mismas se prorratearan entre los socios en proporción a las cuotas de las que sean propietarios. Es motivo de justa oposición el cambio de régimen de mayorías.- NOVENA: Para el caso de que la Cesión de cuotas varíe el régimen de mayorías la sociedad podrá adquirir las cuotas mediante el uso de las utilidades o por la reducción de su capital, lo que deberá realizarse a los veinte días de considerarse la oposición de la cesión. El procedimiento para la fijación de su valor será el mismo que el mencionado en la cláusula séptima.- DECIMA: El Gerente podrá ser destituido de sus cargos, cuando así lo establezca la Asamblea de Socios en el momento en que lo crean necesario, con la aprobación simple del capital presente en la Asamblea.- DECIMA PRIMERA: El cargo de Gerente será remunerado. La remuneración será fijada por la Asamblea de Socios.- DECIMA SEGUNDA: En caso de fallecimiento, incapacidad o algún otro motivo que produzcan una imposibilidad absoluta o relativa para continuar ejerciendo el cargo de Gerente, el mismo será reemplazado por el síndico suplente, quien deberá llamar a Asamblea para cubrir el cargo vacante en un plazo máximo de diez días, pudiendo durante este período realizar conjuntamente con el otro gerente los actos que por su urgencia no pudieran esperar, debiendo rendir cuenta de los mismos ante la Asamblea de Socios que designe el nuevo gerente.- DECIMO TERCERA: El Órgano supremo de la sociedad es la Asamblea de Socios, la que se reunirá en Asambleas Ordinarios o Extraordinarias.- DECIMA CUARTA: La Asamblea General Ordinaria se reunirá dentro de los dos meses de concluido el ejercicio financiero, que para tal fin se determina el día primero de Marzo de cada año. En ella se tratará la discusión, modificación y/o aprobación del balance general, el inventario, el proyecto de distribución de utilidades, el estado de resultados y la memoria y el informe del síndico. Así mismo en la Asamblea General Ordinaria se procederá a la elección del Gerente si correspondiere.- DECIMA QUINTA: Las Asambleas Generales Extraordinarias se reunirán cada vez que los considere conveniente el Gerente o a pedido por escrito de los socios que represente el 51% del capital social. En ellas se podrán tratar todos los asuntos concernientes a la marcha de la actividad societaria, pero solamente podrán tratarse los mencionados en el orden del día de la convocatoria a la Asamblea. Se debe reunir la Asamblea General Ordinaria para tratar cualquier cesión de cuotas del capital social que se realicen a la transferencia de estas a los herederos del socio fallecido.- DECIMA SEXTA: La Asamblea se convocará mediante telegrama colacionado remitido al domicilio del socio, con diez días de anticipación a la fecha de la convocatoria. En el telegrama se hará constar el lugar, día y hora de la Asamblea, tipo de que se trata y el orden del día a debatir.- DECIMA SEPTIMA: Las Asambleas quedarán válidamente reunidas para sesionar en primera convocatoria cuando a la hora mencionada se encuentren presentes la cantidad de socios que representen el cincuenta y uno por ciento del capital social. Pudiendo sesionar válidamente en segunda convocatoria mediante hora después de la hora señalada para el inicio de la asamblea sea cual fuera el número de socios presentes y el porcentual que estos representen, siempre que no haya sido posible sesionar en primera convocatoria.-DECIMA OCTAVA: Las deliberaciones y resoluciones de la asamblea serán transcriptas al Libro de Actas, rubricados por la autoridad competente, en el que se dejará constancia así mismo de los socios presentes y del porcentual del capital que estos representan. Las Actas serán firmadas por el Gerente, y dos socios presentes que se designarán en Asamblea, pudiendo ser este el único tema a tratar en asamblea y que no sea expresamente mencionado en el orden del día, conjuntamente con la resolución de remoción o aceptación de la renuncia del socio gerente.- DECIMA NOVENA: La presidencia de la Asamblea será realizada por cualquiera de los socios gerentes que se hallen presentes o que se elijan para ello, los gerentes y el síndico no tienen voto pero si voz en las cuestiones relativas a su gestión. En caso de empate se deberá volver a votar entre las dos ponencias más votadas, luego de realizarse nuevas deliberaciones.- VIGESIMA: Cada cuota social tiene derecho a un voto, pudiendo votarse en representación.- VIGESIMA PRIMERA: Las decisiones de la Asamblea serán tomadas por la mayoría del capital social presente. Con excepción de las que este contrato o la ley exijan un mayor porcentual.- VIGESIMO SEGUNDA: La sociedad llevara la contabilidad conforme a las disposiciones legales correspondiente, debiendo realizar el balance general y el cuadro de resultados y el inventario, conforme a sus constancias. El ejercicio social cierra el día treinta y uno de Diciembre de cada año. La Gerencia confeccionará a dicha fecha el balance general que se pondrá a disposición de los socios con la anticipación prevista por el artículo 67 de la Ley N° 19.550 para su consideración.- VIGESIMA TERCERA: Una vez aprobado el balance general, el inventario, el cuadro de resultados y el proyecto de distribución del capital suscripto entre los socios, previa deducción de las siguientes reservas, provisiones, y amortizaciones, y siempre y cuando se hallan saldado los quebrantos de los ejercicios anteriores si hubiesen enjugado las pérdidas de otros ejercicios.- VIGESIMA CUARTA: Las pérdidas serán soportadas en igual proporción que la distribución de las ganancias.- VIGESIMA QUINTA: Cumplido el plazo de duración de la sociedad, sin que se acuerde su prorroga o cuando la totalidad de los socios manifiesta su decisión de liquidar la sociedad, se procederá a liquidar la misma. A tal fin se encuentran autorizados para la misma los socios gerentes a cargo de la representación y administración de la sociedad, quienes procederán a liquidarla. Una vez pagadas las deudas sociales y las retribuciones a los gerentes, se procederá a distribuir el saldo a los socios en proporción al capital integrado previa confección del balance respectivo.-VIGESIMA SEXTA: Serán causales de disolución las previstas en el artículo 94 de la Ley N° 19.550, y la liquidación estará a cargo de los gerentes o por la persona designada por los socios. Una vez liquidada la sociedad, la documentación deberá ser guardada durante diez años por la socia Cecilia Josephine Vargas.- VIGESIMA SEPTIMA: En este acto los socios acuerdan autorizar a la Dra. Gisela Mazzeo, abogada, matricula profesional N° 1690, para realizar los trámites de inscripción ante el Registro Público de Comercio, con facultades para aceptar modificaciones al texto del presente contrato y otorgar los instrumentos que fueran necesarios a los fines de su inscripción. El autorizado se encuentra facultado, así mismo para acompañar y desglosar documentación y depositar y retirar las sumas referidas en el artículo 149 segundo párrafo de la Ley N° 19.550.- VIGESIMA OCTAVA: por el presente se conviene que ante cualquier conflicto que se suscite entre los socios y que no pueda dirimirse en Asamblea, se someterá y se resolverá ante los tribunales competentes de la provincia de Jujuy.- En el lugar y fecha indicados en el encabezamiento suscriben los socios el presente contrato en prueba de conformidad, firmando tres ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto.- ACT. NOT. B 00357319- ESC. GONZALO IGNACIO TORO – TIT. REG. Nº 76 – L. G. SAN MARTIN – JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 22 de Noviembre de 2017.-

MARTA ISABEL CORTE

P/ HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO.-

29 NOV. LIQ. Nº 12571 $ 270,00.-