ACTA DE ASAMBLEA ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA Nº 26 .- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a 24 días del mes de septiembre de 2015, siendo horas 18:00, se reúnen en la sede social los accionistas de SICOM S.A. que figuran inscriptos en el folio Nº 26 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales Nº 1, a fin de tratar los puntos del Orden del Día consignados en el Acta de Directorio Nº 142 del 03/09/2015. En ausencia del Sr. Presidente Raúl Esteban Zarif,  quien no ha podido asistir por razones profesionales, a moción del accionista Salvador Meyer se aprueba por unanimidad designar al Vicepresidente Jorge René Zarif  para que presida el acto. Asimismo se encuentra presente el Dr. Marcos Montaldi en su carácter de Síndico Titular. Se deja constancia que se ha hecho presente el Dr. Nicolás Álvarez Garrido, D.N.I. 33.447.024, en representación de la Comisión Nacional de Valores, en carácter de Veedora de la presente reunión. Toma la palabra el Sr. Presidente de la Asamblea, quien manifiesta que concurren al acto tres (3) accionistas, dos por sí y otro en la representación invocada, los que representan el cien por ciento (100%) del capital social y de los votos. Asimismo informa que esta Asamblea reviste simultáneamente el carácter de Ordinaria y Extraordinaria en razón de las materias que conforman el orden del día (arts. 234 Inc. 1 y 2 ley 19.550), señalando que se prescindió de la formalidad de la publicación de la convocatoria atento a que la Asamblea es unánime en los términos del art. 237 de la Ley de Sociedades Comerciales. A continuación, el Sr. Presidente da  comienzo al acto con el siguiente orden del día: 1.- Consideración de las remuneraciones al directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31/03/2015 por $3.810.428,59, en exceso de $3.432.352,61 sobre el límite del cinco por ciento (5%) de las utilidades fijado por el artículo 261 de la Ley N° 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, ante la propuesta de no distribución de dividendos. 2.- Designación de Síndicos Titular y Suplente por vencimiento de mandatos. 3.- Aumento de capital por capitalización de Reserva especial. Acto seguido se pasa a tratar el primer punto del orden del día: 1.-Consideración de las remuneraciones al directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31/03/2015 por $3.810.428,59, en exceso de $3.432.352,61 sobre el límite del cinco por ciento (5%) de las utilidades fijado por el artículo 261 de la Ley N° 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, ante la propuesta de no distribución de dividendos. Al respecto manifiesta el Sr. Presidente que del tratamiento efectuado en el punto 5º de la Asamblea Nº 25 de fecha 30 de junio de 2015, surge que el exceso sobre el límite del cinco por ciento (5%) de las utilidades fijado por el Art. 261 de la ley Nº 19.550 y las normas de la Comisión Nacional de Valores es de $3.622.874,04, cuando el exceso correcto es de $3.432.352,61, arrojando una diferencia de $190.521,43. Atento a que la diferencia consignada por la Sociedad resulta superior a la que hubiera resultado de haber efectuado correctamente los cálculos, no existe un perjuicio al interés sobre terceros. Sin embargo, debe procederse a rectificar el importe aprobado, modificando el monto por el exceso sobre el límite del cinco por ciento (5%) de las utilidades fijado por el mencionado artículo. Puesta a consideración esta moción la misma es aprobada por unanimidad. Acto seguido se pasa a tratar el siguiente punto del orden del día, el cual dice: 2.- Designación de Síndicos Titular y Suplente por vencimiento de mandatos.-Toma la palabra el Sr. Presidente manifestando que resulta pertinente renovar los mandatos de los síndicos actuales, por el período de tres ejercicios, proponiendo la designación como Síndico Titular del Sr. Marcos Montaldi, DNI. Nº 21.633.577, de profesión abogado, Matrícula Profesional Nº 1.364 del Colegio de Abogados de la Provincia de Jujuy, y como Síndico Suplente del Sr. Hugo Federico Böhm, DNI. Nº 17.308.863, de profesión Contador Público Nacional, Matrícula Profesional Nº 1.100 del Consejo de Ciencias Económicas de la provincia de Salta. Asimismo, señala que ambos revisten el carácter de independientes en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Puesta a consideración esta moción, la misma es aprobada por unanimidad. Presente en este acto el Sr.  Marcos Montaldi, presta conformidad a su designación como síndico titular, fijando domicilio en la calle Argañaraz Nº 141 de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy.  Además, manifiesta con carácter de declaración jurada que no los comprenden las inhabilidades e incompatibilidades previstas en la ley para el cargo que asume. Asimismo, agradece la confianza depositada en el para el desempeño de la función encomendada. Luego se pasa a tratar el siguiente punto del orden del día que dice: 3.- Aumento de capital por capitalización de Reserva especial: Al respecto se hace notar que de conformidad a lo aprobado por Acta de Directorio Nº 129 de fecha 19/03/2015, se registró, ad referéndum de la Asamblea de Accionistas, una Reserva Especial con afectación específica por $20.000.000 con destino a una futura capitalización. Dicha reserva debía ser capitalizada, tratándose, por lo tanto, de resultados no distribuibles. A su vez por Acta de Asamblea Nº 25 de fecha 30 de junio de 2015 se aprobó que del Resultado No asignado de Ejercicios Anteriores al 31 de marzo de 2015 se destine $20.000.000 para una Reserva Especial cuyo destino será el de una futura capitalización. Por tal motivo de conformidad a lo ya dispuesto en ambos instrumentos, debe procederse a la capitalización de la mencionada reserva especial. Por otra parte, informa que en razón de que el aumento de capital se encuadra dentro del quíntuplo previsto en el artículo 188 de la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales, no se procederá a reformar el Estatuto Social. Puesta a consideración esta moción, la misma es aprobada por unanimidad, resolviéndose aumentar el capital social de Sicom S.A. en la suma de pesos veinte millones ($20.000.000), mediante la capitalización de la Reserva Especial constituida mediante Acta de Directorio Nº 129 del 19/03/2015 y aprobada por Acta de Asamblea Nº 25 de fecha 30/06/2015.  Como consecuencia de esta capitalización: (i) se aprueba la emisión de 20.000 acciones ordinarias nominativas no endosables de $1.000 de valor nominal cada una, con derecho a un voto por acción, las que serán suscriptas por los socios en proporción a su tenencia accionaria. (ii) El Capital Social de Sicom S.A. se incrementará en la suma de pesos veinte millones ($20.000.000), aumentando de pesos veintitrés millones doscientos cuarenta y un mil ($23.241.000) a la suma de  pesos cuarenta y tres  millones doscientos cuarenta y un mil ($43.241.000). (iii) El Capital Social será de pesos cuarenta y tres millones doscientos cuarenta y un mil ($43.241.000), dividido en cuarenta y tres mil doscientos cuarenta y un acciones (43.241), de pesos un mil ($1.000) cada una. El Capital Social compuesto de cuarenta y tres mil doscientos cuarenta y un (43.241) acciones nominativas no endosables, de valor nominal de pesos un mil ($1.000) cada una, y con derecho a un voto por acción, se encontrará totalmente suscripto e integrado conforme al siguiente detalle: Raúl Esteban Zarif: 14.413,66 acciones; Jorge René Zarif: 14.413,66 acciones; y Salvador Armando Meyer: 14.413,66 acciones. Finalmente se autoriza al Dr. Enrique Mezzena para la realización de los trámites necesarios para la obtención de la conformidad administrativa, inscripción registral y/o cualquier otra gestión judicial o extrajudicial vinculadas con las cuestiones objeto de esta asamblea. En este estado el señor presidente manifiesta que la presente asamblea se celebró dentro del marco de lo dispuesto por el último párrafo del artículo 237 de la Ley de Sociedades Comerciales (Ley Nº 19.550) y que habiéndose aprobado todos y cada uno de los temas considerados con el voto unánime de los accionistas, representantes del cien por ciento (100%) del capital social y derecho a voto, la misma reviste el carácter de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria Unánime. No habiendo más asuntos que tratar, se da por terminada la reunión siendo las 18:30 horas del día de la fecha, previa lectura y ratificación de la presente acta, firmando los socios de conformidad.- ACLARACION-FIRMA SIN EFECTO-ERROSE EN ACTA N° 26 DE FECHA 24/09/2015.- Los que suscriben dejan constancia que, por un error involuntario. El Sr. Raúl Zarif suscribió el acta mencionada sin haber estado presente en la asamblea. El motivo del error obedeció a que el acta se transcribió por medios mecánicos con posterioridad a la fecha de celebración de la asamblea en la ciudad de Salta, Provincia de Salta, en razón de no contar con este sistema de transcripción en la Provincia de Jujuy. De este modo por una confusión-el instrumento fue puesto a la firma del nombrado detectándose el error luego de estampada la firma. Hechas las aclaraciones del caso, se deja sin efecto la firma estampada por el Sr. Raúl Esteban Zarif DNI N° 16.186.582, puesto que se encontraba ausente, actuando en su representación el Sr. Jorge Zarif. San Salvador de Jujuy, 30 de setiembre de 2015.-

Ordénese la Publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 14 de Noviembre de 2017.-

MARTA ISABEL CORTE

P/ HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO.-

22 NOV. LIQ. Nº 12480 $215,00.-