Nº 161. ESCRITURA NÚMERO CIENTO SESENTA Y UNO. SECCION “A”. PROTOCOLIZACION. En la Ciudad de Perico, Departamento El Carmen, Provincia de Jujuy, República Argentina, a los Ocho días del mes de Mayo del año Dos mil catorce, ante mí, Escribana Leticia del Valle Abud de Pancic, Titular del Registro Notarial número Sesenta y uno, comparecen: Celia Cintia Bernal, documento nacional de identidad número 12.442.448, nacida el día 14 de Diciembre del año 1.958, de 55 años de edad, C.U.I.T. número 27-12442448-3, soltera, con domicilio real en calle Alberdi número Seiscientos sesenta y tres, Carlos Alberto Bernal, documento nacional de identidad número 10.339.548, nacido el día 12 de Abril del año 1.952, de 62 años de edad, C.U.I.T. número 20-10339548-9, casado en primeras nupcias con Ana María García, con domicilio real en calle Vélez Sarsfield número Seiscientos cincuenta y ocho, y Horacio De Luca, documento nacional de identidad número 14.443.175, nacido el día 24 de Marzo del año 1.961, de 53 años de edad, C.U.I.T. número 20-14443175-9, divorciado judicialmente en primeras nupcias de Leila Francisca Patricia Solletta, con domicilio real y fiscal en calle Alfonsina Storni número Seiscientos doce. Todos los comparecientes de nacionalidad argentina, vecinos de esta Comuna, mayores de edad, hábiles para contratar, individualizados dentro de los términos del inciso a) del artículo 1002 del Código Civil –Ley número 26140-; quienes concurren a este acto en el carácter de únicos socios de la empresa que gira bajo el nombre de plaza como “TECNOVISION SOCIEDAD ANONIMA”, C.U.I.T número 30-63963850-9, con domicilio legal y social en avenida San Martín número 47 de esta Ciudad, cuya investidura y existencia legal de la entidad acreditan con la siguiente documentación: I). Contrato Constitutivo instrumentado en Escritura Pública número Ciento cincuenta y siete, de fecha Diecisiete de Diciembre del año Mil novecientos noventa y dos, autorizada por el Notario Rubén Oscar Sapag e inscripto en el Registro Público de Comercio al Folio número 86, Acta número 84 del Libro de Sociedades Anónimas y bajo Asiento número 82, a los Folios números 1020 a 1027 del Legajo I, Tomo II del Registro de Escrituras Mercantiles, ambas inscripciones de fecha Veintiuno de Julio del año Mil novecientos noventa y tres; II-) Cesión de Acciones y Derechos Hereditarios efectuada por los herederos declarados de don Claudio Bernal, documentada en Escritura Pública número Ciento treinta y nueve, de fecha Siete de Diciembre del año Mil novecientos noventa y nueve, autorizada por la Escribana Adriana Cecilia Bravo, en su carácter de Adscripta al Registro Notarial número 39 de esta Provincia; y III) Cesión onerosa de Acciones Sociales verificada en Escritura Pública número Cincuenta y ocho, de fecha Diecinueve de Marzo del año Dos mil catorce, autorizada por la Escribana Pamela Rosana Fleckesnstein, en su carácter de Adjunta al Registro Notarial número 187, documento debidamente legalizado ante el Colegio de Escribanos de Salta; todos los instrumentos poseen las facultades suficientes para este otorgamiento, y en originales tengo a la vista, doy fe. Y los Requirentes, por la representación antes invocada y acreditada, luego de proveerme sus datos personales, declaran: que solicitan mis servicios profesionales a fin de que proceda a la Protocolización del Acta número Setenta y siete de Asamblea Ordinaria Y Extraordinaria de TECNOVISION SOCIEDAD ANONIMA, realizada el día 30 de abril del año 2014, elevándola a escritura pública. Acepto el requerimiento y procedo a transcribir en forma íntegra y exacta a su original el Acta de que se trata, documento del siguiente tenor: “Asamblea Ordinaria y Extraordinaria “TECNOVISION SOCIEDAD ANONIMA” ACTA Nº 77. En la Ciudad de Perico Dpto. El Carmen de la Provincia de Jujuy, a los 30 días del mes de abril del año 2014, siendo las hora 20:00, en la sede de la Sociedad ubicada en avenida San Martín Nº 47, previa convocatoria realizada a los Señores Socios y haciéndose presente la Sra. Celia Cintia Bernal, argentina, soltera, DNI Nº 12.442.448, con domicilio en calle Alberdi Nº 663, de la ciudad de Perico Dpto. El Carmen de la Provincia de Jujuy, el Sr. Horacio De Luca, argentino, divorciado, DNI Nº 14.443.175, con domicilio en calle Alfonsina Storni Nº 612 Loteo Municipal de la localidad de Perico Provincia de Jujuy, y el Sr. Carlos Alberto Bernal, argentino, casado, DNI Nº 10.339.548, con domicilio en avenida Vélez Sarsfield Nº 658 de esta ciudad; en el carácter de socios de “TECNOVISION SOCIEDAD ANONIMA”, según el contrato social formalizado con fecha 17 de diciembre del año 1992, otorgado por instrumento privado certificado por el escribano Rubén Oscar Sapag, titular del registro Nº 42, a su cargo, de la ciudad de Perico Provincia de Jujuy, inscripto en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy, con fecha 21 de julio del año 1993, bajo Acta Nº 84, Folio 86, libro de Sociedades Anónimas; se reúne la totalidad de los accionistas de la firma societaria que representan el cien por ciento del capital social, con el fin de tratar los temas relacionados con la modificación del estatuto social, la composición definitiva de los accionistas; el aumento del capital social de la Sociedad, aprobación del balance y la designación de las nuevas autoridades del directorio.- Instalada la asamblea se procede a leer el orden el día. Orden del día: 1.Lectura del Acta anterior.- 2. Designación de dos socios para la firma.- 3. Recomposición de la integración del grupo societario.- 4. Reforma del capítulo tercero del estatuto social que hace referencia a la integración capital social y a la composición de los socios accionistas.- 5. Aumento del capital social. 6. Ratificación de la aprobación del balance por los periodos del año 2008, 2009, 2010, 2011 y 2012.- 7. Designación de las nuevas autoridades del Directorio.- Desarrollo del Orden del día.-Verificación del Quórum. Se constató que encontrándose presentes en la reunión la Sra. Celia Cintia Bernal, el Sr. Horacio De Luca, y el Sr. Carlos Alberto Bernal, todos accionistas que representan el 100% del capital social con derecho a voto, existe quórum necesario para deliberar y decidir. Aprobación del orden del día. Una vez verificado el quórum, se aprobó por unanimidad el orden del día propuesto.- 1. Se dispuso aprobar el acta anterior. 2. Se designo a los socios accionistas Sres. Celia Cintia Bernal y Carlos Alberto Bernal para la firma del presente.- 3.Recomposición de la integración del grupo societario. Toma la palabra el Presidente Sr. Horacio De Luca y manifiesta a la  Asamblea de Accionistas, la necesidad de modificar el capitulo tercero del estatuto social, con el fin de dejar establecido la nueva integración del grupo societario, propuesta que es analizada y aprobada por unanimidad. Teniendo en cuenta la anterior integración de los socios, según el contrato social formalizado con fecha 17 de diciembre del año 1992, por la Sra. Celia Cintia Bernal con el 16 % de las acciones del capital social, Sres. Horacio De Luca el 25% de las acciones del capital social, Carlos Alberto Bernal el 16% de las acciones del capital social, Juan José De Luca el 25 % de las acciones del capital social y Claudio Bernal con el 18 % de las acciones del capital social, y habiéndose sucedido desde su integración el fallecimiento de dos de los cinco socios; el Sr. Claudio Bernal a quien  heredaron la Sra. Cecilia Espinosa DNI 5.072.963 y Amalia María Del Valle Bernal DNI Nº 20.205.215, debidamente declaradas herederas en Expediente judicial Nº B-13.972/96 “SUCESORIO AB-INTETATO BERNAL CLAUDIO” que tramito por ante el Juzgado Civil y Comercial Nº 6 de la Provincia de Jujuy Secretaria Nº 11; y que mediante Cesión de Acciones y Derechos Hereditarios de fecha Siete de Diciembre del mil novecientos noventa y nueve realizada mediante Escritura Publica Nº 139 pasada por ante Escribano Adriana Cecilia Bravo adscripta al Registro Nº 39, cedieron y transfirieron a titulo gratuito a favor del Sr. Carlos Alberto Bernal y la Sra. Celia Cintia Bernal, todas las acciones que tenían en la sociedad TECNOVISION S.A. y que hacia un total de 18 % de las acciones suscriptas e integradas; y el Sr. Juan José De Luca, quien mediante Cesión Onerosa de Acciones Sociales de fecha diecinueve de marzo del año dos mil catorce realizada en la Provincia de Salta mediante Escritura Publica Nº 58 pasada por ante Escribano Pamela Rosana Fleckesnstein, adjunta del Registro Notarial Nº 187, cedió y transfirió a titulo oneroso a favor del Sr. Horacio De Luca, la totalidad de su participación en la Sociedad TECNOVISION S.A. o sea ciento veinticinco por ciento de las acciones ordinarias, nominativas, no endosables con derecho a voto por acción, con valor nominal de pesos un mil ($1.000) cada una, las que representan el 25 % del Capital Social. Dejándose asentando de tales hechos en los libros respectivos de la Sociedad. 4. Reforma de la segunda parte del capitulo tercero del Estatuto Social que actualmente reza de la siguiente forma: CAPITULO TERCERO: “El capital social es suscripto e integrado en un ciento por ciento en este acto en dinero en efectivo, de la siguiente manera: Claudio Bernal suscribe e integra dieciocho (18) acciones nominativas no endosables de pesos un mil cada una (($1.000) que representan el (18) % del capital social, Carlos Alberto Bernal suscribe e integra dieciséis (16) acciones nominativas no endosables de pesos un mil cada una ($1.000) que representan el 16 % del capital social, Celia Cintia Bernal suscribe e integra dieciséis (16) acciones nominativas no endosables de pesos un mil cada una $1.000) que representan el 16 % del capital social, Juan José De Luca suscribe e integra veinticinco  (25) acciones nominativas no endosables de pesos un mil cada una (($1.000) que representan el 25 % del capital social, y Horacio De Luca suscribe e integra veinticinco  (25) acciones nominativas no endosables de pesos un mil cada una (($1.000) que representan el 25 % del capital social”. La segunda parte del capitulo tercero luego de realizada la reforma quedará redactado de la siguiente manera: CAPITULO TERCERO: El capital social es suscripto e  integrado en un ciento por ciento en este acto en dinero en efectivo, de la siguiente manera: Carlos Alberto Bernal suscribe e integra ciento veinticinco (125) acciones nominativas no endosables de pesos un mil cada una $1.000) que representan el 25 % del capital social, Celia Cintia Bernal suscribe e integra ciento veinticinco (125) acciones nominativas no endosables de pesos un mil cada una $1.000) que representan el 25 % del capital social, y Horacio De Luca suscribe e integra doscientos cincuenta (250) acciones nominativas no endosables de pesos un mil cada una $1.000) que representan el 50 % del capital social. 5. Aumento del Capital Social: Toma la palabra el Presidente Sr. Horacio De Luca y manifiesta a la Asamblea de Accionistas, que como consecuencia de lo resuelto en los puntos 3º y 4º del orden del día, surge la necesidad de aumentar el capital social, propuesta que es analizada y aprobada por unanimidad. Elevando el capital social de pesos cien mil ($ 100.000) a pesos quinientos mil ($500.000), es decir que el incremento es de pesos cuatrocientos mil ($400.000) representado por cuatrocientas acciones (400) nominativas, no endosables de pesos un mil ($1.000) cada una valor nominal y lo integran entre los socios en dinero en efectivo en la siguiente proporción; el Socio Carlos Alberto Bernal suscribe e integra ciento veinticinco (125) acciones nominativas no endosables de pesos un mil cada una $1.000) que representan el 25 % del capital social, Celia Cintia Bernal suscribe e integra ciento veinticinco (125) acciones nominativas no endosables de pesos un mil cada una $1.000) que representan el 25 % del capital social, y Horacio De Luca suscribe e integra doscientos cincuenta (250) acciones nominativas no endosables de pesos un mil cada una ($1.000) que representan el 50 % del capital social. En virtud del aumento del capital social, los señores Carlos Alberto Bernal, Celia Cintia Bernal, y Horacio De Luca, resuelven modificar la primera parte del capitulo tercero del estatuto social que en lo sucesivo tendrá la siguiente redacción: CAPITULO TERCERO: CAPITAL SOCIAL: “…El capital social se fija en la suma de pesos quinientos mil ($500.000), representado por quinientas acciones (500) nominativas, no endosables, de pesos UN MIL ($1.000) cada una valor nominal. El capital social puede ser aumentado por decisión de Asamblea Ordinaria de Accionistas, hasta el quíntuplo de su monto. La Asamblea de Accionista que disponga el aumento de capital, podrá delegar en el Directorio la época de la emisión, forma y condiciones de pago. El importe del capital social surge del Ejercicio Económico numero veintidós finalizado el treinta y uno de diciembre del año dos mil once, de la firma Tecnovisión Sociedad Anónima, firmado y dictaminado por el Contador Publico Nacional Sergio Sebastian Carlos García, inscripto en la Matricula numero mil ciento tres del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Jujuy, y que como Anexo forma parte de la presente reforma del Estatuto Social. Asimismo los socios accionistas Carlos Alberto Bernal, Celia Cintia Bernal y Horacio De Luca, expresan que quedan vigentes las demás cláusulas y condiciones del Estatuto social de “TECNOVISON SOCIEDAD ANONIMA”, en cuanto no fueren modificadas por el presente.- Por lo expuesto, queda aclarado que el capitulo tercero del estatuto social de Tecnovision Sociedad Anónima quedara redactado de la siguiente manera: CAPITULO TERCERO: El capital social se fija en la suma de pesos quinientos mil ($500.000), representado por quinientas acciones (500) nominativas, no endosables, de pesos un mil ($1.000) cada una valor nominal. El capital social puede ser aumentado por decisión de Asamblea Ordinaria de Accionistas, hasta el quíntuplo de su monto. La Asamblea de Accionista que disponga el aumento de capital, podrá delegar en el Directorio la época de la emisión, forma y condiciones de pago. El importe del capital social surge del Ejercicio Económico numero veintidós finalizado el treinta y uno de diciembre del año dos mil once, de la firma Tecnovision Sociedad Anónima, firmado y dictaminado por el Contador Publico Nacional Sergio Sebastian Carlos Garcia, inscripto en la Matricula numero mil ciento tres del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Jujuy, y que como Anexo forma parte de la presente reforma del Estatuto Social. El capital social es suscripto e integrado en un ciento por ciento en este acto en dinero en efectivo, de la siguiente manera: Claudio Bernal suscribe e integra dieciocho (18) acciones nominativas no endosables de pesos un mil cada una ($1.000) que representan el (18) % del capital social, Carlos Alberto Bernal suscribe e integra dieciséis (16) acciones nominativas no endosables de pesos un mil cada una ($1.000) que representan el 16 % del capital social, Celia Cintia Bernal suscribe e integra dieciséis (16) acciones nominativas no endosables de pesos un mil cada una (($1.000) que representan el 16 % del capital social, Juan José De Luca suscribe e integra veinticinco  (25) acciones nominativas no endosables de pesos un mil cada una (($1.000) que representan el 25 % del capital social, y Horacio De Luca suscribe e integra veinticinco  (25) acciones nominativas no endosables de pesos un mil cada una ($1.000) que representan el 25 % del capital social”. 6.- Se ratifica la aprobación de los balances de la Firma Tecnovision Sociedad Anónima por los ejercicios económicos del año 2008 (ejercicio económico Nº 19), 2009 (ejercicio económico Nº 20), 2010 (ejercicio económico Nº 21), 2011 (ejercicio económico Nº 22) y 2012 (ejercicio económico Nº 23).- 7.- En virtud de lo establecido en el capitulo cuarto duodécimo la Asamblea resuelve designar las nuevas autoridades del Directorio, dos titulares y sindico, a los Señores Horacio De Luca, argentino, divorciado, DNI Nº 14.443.175, con domicilio en calle Alfonsina Storni Nº 612 Loteo Municipal de la localidad de Perico Provincia de Jujuy, y el Sr. Carlos Alberto Bernal, argentino, casado, DNI Nº 10.339.548, con domicilio en avenida Vélez Sarsfield Nº 658 de esta ciudad, por el termino de tres ejercicios, como Presidente y Vicepresidente respectivamente, y al Señor Sergio Sebastian Carlos Garcia DNI Nº 29.978.276 con domicilio en calle 25 de mayo Nº 570 del Bº Jardín de la localidad de Perico de esta Provincia, como Sindico de la Sociedad Anónima por el ejercicio, conforme lo establece expresamente el Capitulo quinto – Articulo vigésimo del estatuto social.- Siendo las 23:45, se da por terminada la reunión, para constancia firman la presente quienes fueron designados”.- Al pie de cada hoja hay tres firmas ilegibles. En el margen superior derecho de cada una de las hojas consta debidamente repuesto el sellado de ley ante la Dirección Provincial de Rentas –Receptoría Fiscal Perico, el día 07 de Mayo del año 2014. Es copia fiel y literal de su original, el cual tengo a la vista y engloso en copia certificada al Legajo de este Protocolo, doy fe. Queda por lo tanto relacionado y protocolizado en este Registro a mi cargo el instrumento transcripto, y los Requirentes proceden a ratificar su contenido y reconocer como propias las firmas estampadas, solicitándome que expida Testimonio autorizado de la presente para ser presentado ante las Autoridades que lo requieran, solicitud que acepto. Cumplido el objeto de este instrumento público, se da por finalizada esta actuación notarial, doy fe. Previa lectura y ratificación, firman en conformidad los comparecientes, por ante mí, Escribana Actuante, que Certifico y Doy Fe.- Firmado: hay tres firma ilegibles y tres impresiones dígito pulgares derechas que pertenecen a Celia Cintia Bernal, Carlos Alberto Bernal, y Horacio De Luca, ante mí: L. Abud, está mi sello notarial.- CONCUERDA CON SU ESCRITURA MATRIZ, la cual autoricé a los Folios números trescientos uno a trescientos cinco, en el Protocolo del Registro Notarial número Sesenta y uno, del cual soy Titular, doy fe.- EXPIDO ESTE PRIMER TESTIMONIO en cinco fojas de Actuación Notarial números A-00820267 a A-00820271, para TECNOVISION SOCIEDAD ANONIMA, en el lugar y a la fecha de su otorgamiento.- ACT. NOT. Nº  B 00158575 – ESC. LETICIA DEL VALLE ABUD DE PANCIC, TIT. REG. Nº 61 – PERICO-JUJUY.-

Ordénese la Publicación en el Boletín Oficial por un día de Conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador, 09 de Noviembre de 2017.-

MARTA ISABEL CORTE

P/ HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO.-

17 NOV.  LIQ.  Nº 12455  $ 175,00.-