Acta de Directorio N° 162. En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, a los 02 días del mes de junio de 2017, siendo las 11 horas se reúnen en la sede social, sita en la calle Lamadrid N° 191, de esta Ciudad, los Sres. miembros del Directorio de SICOM S.A. (en adelante, la “Sociedad”) que firman al pie, a saber: Raúl Esteban Zarif como Presidente, Jorge René Zarif como Vicepresidente y Salvador Armando Meyer como Director Titular. Asimismo, asiste el síndico Sr. Marcos Montaldi. Preside la reunión el Sr. Raúl Esteban Zarif, quien habiendo constatado el quórum suficiente para sesionar, pone a consideración de los presentes el primer punto de la Agenda prevista para esta reunión: 1) Emisión de Obligaciones Negociables Pymes Clase IV por un monto de emisión de hasta $60.000.000 (Pesos sesenta millones), o su equivalente en otras monedas, en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Pymes por hasta un monto total en circulación de $100.000.000 o su equivalente en otras monedas. El Sr. Presidente manifiesta que, en línea con las necesidades de financiamiento de la Sociedad y en atención a las condiciones de mercado imperantes, resulta conveniente que ésta emita en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Pymes por hasta un monto total en circulación de $100.000.000, o su equivalente en otras monedas, (el “Programa”) las Obligaciones Negociables Pyme Clase IV por un monto de emisión de hasta $60.000.000, o su equivalente en otras monedas (las “Obligaciones Negociables Pyme”), cuyos términos y condiciones se detallan en la versión preliminar del suplemento de precio informativo de las Obligaciones Negociables Pyme que con anterioridad a esta reunión fue distribuido entre los presentes para su consideración y análisis, y el cual por razones de índole práctica no se transcribe en el presente acta. Sin perjuicio de la distribución del referido suplemento de precio, el Sr. Presidente igualmente detalla que los principales términos y condiciones de la Obligaciones Negociables Pyme serán los siguientes: Emisora: la Sociedad; Descripción: Las Obligaciones Negociables Pyme serán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, a corto plazo, no subordinadas, que calificarán pari passu sin preferencia entre sí. Se constituirá un fideicomiso de garantía para hacer frente a las obligaciones de pago eventualmente incumplidas de la Emisora bajo las Obligaciones Negociables Pyme en el cual TMF Trust Company (Argentina) S.A. se desempeñará bajo el correspondiente contrato de fideicomiso como fiduciario; Clase: Clase IV; Moneda: Las Obligaciones Negociables Pyme estarán denominadas y será pagaderas en pesos argentinos; Valor Nominal: Hasta $60.000.000, o su equivalente en otras monedas; Fecha de Emisión: Aquella fecha en la que se emitan las Obligaciones Negociables Pyme, de acuerdo a lo decidido por los Colocadores en conjunto con la Compañía, lo cual tendrá lugar al tercer Día Hábil siguiente al último día del Período de Licitación Pública, y que será informada mediante el Aviso de Resultados; Precio de Emisión: El precio de emisión de las Obligaciones Negociables Pyme será a la par (100% del Valor Nominal); Fecha de Vencimiento: Será a los treinta y seis (36) meses desde la Fecha de Emisión, la cual será informada mediante el Aviso de Resultados; Amortización: El capital e intereses de las Obligaciones Negociables Clase IV será amortizado en forma semestral mediante cinco (5) pagos consecutivos iguales. Los pagos de capital serán realizados de acuerdo al siguiente esquema: cinco (5) cuotas semestrales a partir del décimo segundo mes contado desde la Fecha de Emisión de la siguiente forma: (i) 20% del capital a los doce meses contados desde la Fecha de Emisión (la “Primera Fecha de Pago de Capital”); (ii) 20% del capital a los dieciocho meses contados desde la Fecha de Emisión (la “Segunda Fecha de Pago de Capital”); (iii) 20% del capital a los veinticuatro meses contados desde la Fecha de Emisión (la “Tercera Fecha de Pago de Capital”); (iv) 20% del capital a los treinta meses contados desde la Fecha de Emisión (la “Cuarta Fecha de Pago de Capital”); y (v) 20% del capital a los treinta y seis meses contados desde la Fecha de Emisión (la “Quinta Fecha de Pago de Capital”). Las Fechas de Amortización serán informadas mediante el Aviso de Resultados; Intereses: Las Obligaciones Negociables Pyme devengarán intereses a la tasa variable nominal anual igual a la suma de (i) Tasa Badlar Privada aplicable al Período de Devengamiento de Intereses; más (ii) el  Margen de Corte, y será informada mediante el Aviso de Cierre de la Etapa de Colocación. La “Tasa Badlar Privada” para cada Período de Devengamiento de Intereses será equivalente al promedio aritmético simple (ajustado a 4 decimales) de las tasas de interés para depósitos a plazo fijo de más de un millón de pesos-BADLAR promedio bancos privados-, calculado en base a las tasas publicadas por el BCRA durante el período que se inicia el séptimo (7) Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses y que finaliza (e incluye) el octavo (8) Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase IV correspondiente. En caso que el BCRA suspenda la publicación de dicha tasa de interés (i) se considerará la tasa sustituta de dicha tasa que informe el BCRA; o (ii) en caso de no existir dicha tasa sustituta, se considerará como tasa representativa el promedio aritmético de tasas pagadas para depósitos en pesos por un monto mayor a un millón de pesos para idéntico plazo por los cinco (5) primeros bancos privados según el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA. Por “Margen de Corte” se entiende  la cantidad de puntos básicos (expresados como porcentaje nominal anual)  que surja del proceso de determinación de la misma detallado en el Suplemento de Precio, y que será informado oportunamente a través de la publicación del Aviso de Resultados; Forma: Los Obligaciones Negociables Pyme estarán representadas por certificados globales que serán depositados en Caja de Valores S.A.; Agentes Colocadores: Max Valores S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. y Mercado Argentino de Valores S.A.; Destino de los fondos: Los fondos netos producto de la colocación podrán estar destinados a cualquiera de los destinos previstos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables; Ley Aplicable y Jurisdicción: Las Obligaciones Negociables Clase IV se emitirán conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y demás normas vigentes en la República Argentina que resultaren de aplicación en la Fecha de Emisión. Las controversias de la Compañía con los inversores serán sometidas a los tribunales arbitrales generales de los mercados, o el que se cree en el futuro en el BYMA de conformidad con el artículo 46 de la Ley 26.831. El tenedor de obligaciones negociables tendrá la opción de someter ante los tribunales arbitrales generales de los mercados o de los tribunales judiciales en lo comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires toda controversia que se suscite en relación a las Obligaciones Negociables Clase IV. A su vez, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante los tribunal de arbitraje generales de los mercados; Mercados: Se podrá solicitar autorización para el listado y/o la negociación de las Obligaciones Negociables Pyme al Mercado Argentino de Valores S.A., a Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”), y al Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”). A continuación, el Sr. Presidente propone que se apruebe la emisión de las Obligaciones Negociables Pyme y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Pyme que se detallan en la versión preliminar del suplemento de precio de las Obligaciones Negociables Pyme referido más arriba y que fueron asimismo detallados, los principales, más arriba. Oído lo cual y luego de una breve deliberación, el Directorio por unanimidad RESUELVE: aprobar en su totalidad la propuesta del Sr. Presidente. A continuación, pasa a considerarse el segundo punto de la Agenda prevista para la presente reunión: 2) Subdelegación en uno o más de los Directores, y/o en uno o más gerentes de primera línea de la Sociedad, de la totalidad de facultades y autorizaciones delegadas en el Directorio por la Asamblea del 08 de agosto de 2016. Continúa en la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que en la Asamblea de Accionistas de fecha 08 de agosto de 2016 (la “Asamblea”), luego de aprobar la ampliación del Programa, se delegó en el Directorio amplias facultades para implementar las decisiones adoptadas por dicha Asamblea. Luego de una breve deliberación el Directorio por unanimidad RESUELVE: (i) subdelegar, indistintamente, a favor de cada uno de sus miembros (en conjunto, los “Subdelegados”), las más amplias facultades que al mismo tiempo le delegó la Asamblea para que cualquiera de ellos en forma indistinta determine los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Pyme, que no sean expresamente establecidos por la Asamblea, tales como la determinación del número de clases a ser emitidas bajo el Programa, la fecha de emisión y liquidación de las Obligaciones Negociables Pyme, lo montos de cada clase (hasta los montos máximos autorizados por este Directorio), el plazo, la modalidad de amortización, los intereses, la forma de colocación y demás términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Pyme, sin necesidad de ratificación posterior por parte de la Asamblea o de este Directorio, pudiendo incluso modificar los términos y condiciones aprobados por este Directorio, salvo el monto máximo de emisión de hasta $60.000.000 de las Obligaciones Negociables Pyme; (ii) autorizar a los Subdelegados, en forma indistinta, para solicitar, tramitar y/o gestionar ante la CNV, la correspondiente autorización para la oferta pública de las Obligaciones Negociables Pyme; (iii) autorizar a los Subdelegados, en forma indistinta, para efectuar cualquier tramitación y/o gestión ante el agente de calificación de riesgo necesario para la emisión, uno  o más y/o mercados del país, y/o ante cualquier autoridad y/o ente de cualquier tipo, que sea necesario y/o conveniente en relación con las Obligaciones Negociables Pyme; (iv) autorizar a los subdelegados, en forma indistinta, para negociar, aprobar y suscribir todos y cada uno de los documentos y contratos relativos a, y/o relacionados con, las Obligaciones Negociables Pyme, incluyendo, sin limitación, cualquier prospecto, suplemento, aviso, y/o contrato de colocación; y (v) autorizar a los subdelegados, en forma indistinta para realizar todos los trámites necesarios para la actualización del Programa. Finalmente, pasa a considerarse el tercer y último punto de la Agenda prevista para la presente reunión: 3) Autorizaciones. Continuando en el uso de la palabra, el Sr. Presidente mociona que se autorice a los Sres. Carina Ottaviano, Susana Amante, Alexia Rosenthal, Jaime Uranga, Ignacio Nantes, Tomás Lipka, Ignacio Criado Díaz, Nicolás Aberastury, y/o a quienes estos designen para que, actuando indistintamente cualquiera de ellos, realicen las presentaciones que puedan corresponder ante la CNV, el BYMA, el MAE, y/o las bolsas de comercio y/o cualquier otra bolsa, mercado o entidades en relación con la oferta pública, listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables Pyme (incluyendo las presentaciones que pudieran corresponder en relación con la actualización de la información contable, financiera y de otra índole contenida en el suplemento de precio de emisión de las Obligaciones Negociables Pyme), así como también ante la Caja de Valores S.A. (“CVSA”) en relación con el depósito de los certificados globales que pudieran corresponder las Obligaciones Negociables Pyme, tomando vista de las actuaciones, teniendo dichas personas, en forma también indistinta, la facultad de contestar vistas, impulsar los trámites y realizar, en fin, cuantos más trámites fueren menester en relación con la oferta pública, el listado y/o la negociación de las Obligaciones Negociables Pyme, suscribiendo a tales efectos toda la documentación que resulte necesaria, incluyendo sin limitación la publicación del aviso previsto por el artículo 10 de la Ley de Obligaciones Negociables. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 12 horas.- ESC. MARIA A. MENDOZA, ADS REG. Nº 57 –S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19.550.-

San Salvador de Jujuy, 10 de Octubre de 2017.-

MARTA ISABEL CORTE

P/ HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

20 OCT. LIQ Nº 12103 $175,00.-