Nº 238.- Escritura doscientos treinta y ocho.- Contrato Constitutivo de la Sociedad Denominada “PUNAEXPORT SRL”.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, capital de la provincia de Jujuy, República Argentina, a los dieciséis días del mes de agosto de dos mil diecisiete, ante mí, María Susana Macina De Carrera, Titular del Registro Notarial Treinta y Dos, comparecen los señores: Sergio Fabricio Giacoppo Fascio, argentino, nacido el 15/06/1982, ingeniero agrónomo, soltero, DNI Nº 29.384.997, CUIT/CUIL 20-29384997-9, domiciliado en calle La Posta Nº 315 del barrio Los Perales de esta ciudad, y Gina Fernanda GIUDICE, argentina, nacida el 02/06/1991, licenciada en comercio internacional, soltera, DNI Nº 35.896.987, CUIT/CUIL 27-35896987-4, domiciliada en avenida Éxodo Nº 681, ciudad de Perico, Departamento El Carmen de esta Provincia.- Afirmo conocer a los comparecientes en los términos del Art.306, inciso b) del Código Civil y Comercial de la Nación, quienes EXPRESAN: Que han resuelto constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá por las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales y por las siguientes cláusulas: PRIMERA: Denominación: La sociedad girará con la denominación de “PUNAEXPORT SRL“, y tendrá su domicilio legal en la jurisdicción de la provincia de Jujuy, pudiendo por resolución de los socios trasladarlo, establecer sucursales, agencias y representaciones en cualquier lugar del país y del extranjero. SEGUNDA: Duración: La sociedad tendrá un plazo de duración de noventa y nueve (99) años contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio. TERCERA.- Objeto: La sociedad tendrá por objeto dedicarse a la actividad de importación y exportación, ya sea por cuenta propia o en representación de terceros, o asociada a terceros, de productos alimenticios, lácteos, granos, legumbres, oleaginosas, frutihortícolas, de granjas, en general toda clase de productos y mercaderías derivados de alimentos o afines y su comercialización mediante la compra, venta y distribución, conservación de productos y su transporte.- Medios para el cumplimiento de sus fines. Para la realización del objeto social, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica, pudiendo efectuar toda clase actos jurídicos, negocios, operaciones y contratos sin restricción de clase alguna, de cualquier naturaleza, civil, comercial, administrativo, siempre que se relacione directa o indirectamente con el objeto social perseguido, inclusive disponer y gravar toda clase de bienes registrables. Podrá efectuar las operaciones que considere necesarias con bancos públicos, privados y mixtos y compañías financieras, en especial con el Banco de la Nación Argentina, Banco Macro SA, Banco Hipotecario S.A.- CUARTA: Capital Social.- Suscripción e Integración: El capital social queda fijado en la suma de pesos doscientos mil ($200.000), representado por 200 cuotas de capital de $1.000 de valor nominal cada una, con derecho a un voto por cuota, totalmente suscriptas por los socios en la siguiente proporción: Sergio Fabricio Giacoppo Fascio suscribe la cantidad de 100 cuotas sociales de $1.000 (pesos mil) de valor nominal cada una, o sea un total de $100.000 (pesos cien mil), lo que representa un 50% del capital social.- Gina Fernanda Giudice suscribe 100 cuotas sociales de $1.000 (pesos mil) de valor nominal cada una, o sea un total de $100.000 (pesos cien mil), lo que representa un 50% del capital social.- La integración se efectúa totalmente en dinero efectivo en este acto, aportando cada socio hasta un veinticinco por ciento (25%) de su suscripción, debiendo integrar el saldo restante dentro del plazo de dos años.- QUINTA: Administración y Representación.- La administración, representación legal y uso de la firma social estará a cargo de los socios Sergio Fabricio Giacoppo Fascio y Gina Fernanda Giudice, quienes revestirán el carácter de Socios Gerentes y actuarán en forma alternada, indistinta, o conjunta, permaneciendo en sus cargos por el término de duración del contrato social, o por un mandato menor siempre que así lo decidan en una Reunión de Socios, pudiendo ser removidos en su cargo únicamente por justa causa. Para disponer o gravar bienes registrables será necesaria la firma conjunta de ambos Socios Gerentes. Los Gerentes designados quedan investidos de facultades suficientes para realizar los actos y contratos tendientes al cumplimiento del objeto de la sociedad, en especial tomar créditos y realizar toda clase de operaciones financieras con los bancos oficiales y privados, y en general realizar todos los negocios jurídicos o contratos que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social. La sociedad podrá otorgar avales y garantías a favor de terceros, siempre y cuando se tenga la aprobación en una Reunión de Socios.- SEXTA: Reuniones Sociales: Las resoluciones sociales se adoptarán en Reunión de Socios celebradas en la sede social y deberán reunirse por lo menos una vez al año, o cuando lo requiera cualquiera de los Socios Gerentes, pero para resolver cuestiones extraordinarias no habrá limitaciones a su convocatoria y podrá ser convocada la Reunión por cualquier socio. La convocatoria a Reunión de Socios se hará por citación notificada personalmente o por otro medio fehaciente al último domicilio conocido por la sociedad y podrá prescindirse de la citación si reunidos todos los socios aceptan deliberar.- 6.1. Mayorías: El cambio de objeto, la transformación, fusión o escisión de la Sociedad, como toda modificación que imponga mayor responsabilidad a los socios, solo podrá resolverse por unanimidad de votos. Toda otra Resolución Social que implique la modificación del presente contrato se adoptará por el voto afirmativo de las dos terceras partes del capital social. Las resoluciones que no consistan en modificación al contrato social, se adoptarán con el voto afirmativo de la mayoría de los socios, inclusive para el nombramiento y remoción del Gerente. Cuando un solo socio represente la mayoría, necesariamente se requerirá el voto de otro socio. En caso de no existir acuerdo entre los socios, se designará un árbitro particular o judicial, cuya decisión será inapelable. 6.2. Actas: Las resoluciones sociales que se adopten en Reunión de Socios se asentarán en un Libro de Actas que deberá llevar la sociedad conforme lo establecen los arts. 73 y 162 de la Ley de Sociedades. SÉPTIMA: Transmisibilidad de las Cuotas Sociales. Derecho de Preferencia.- Limitaciones.- Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a extraños sino con el acuerdo unánime de los socios. Los socios tienen derecho de preferencia para la adquisición de las mismas en iguales condiciones.- El socio que se propone ceder sus cuotas partes, lo comunicará a los restantes socios, quienes se pronunciarán en un término que no podrá exceder de treinta días hábiles desde la notificación. A su vencimiento se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercitada la preferencia. Formulada la oposición, el socio puede recurrir al juez del domicilio social, quien, con audiencia de la sociedad, podrá autorizar la cesión si juzga que no existe justa causa de oposición. Esta declaración judicial importará también la caducidad del derecho de preferencia de la sociedad y de los socios que se opusieron. El precio de la parte de capital social que se cede resultará de la valuación del patrimonio según sus valores reales al tiempo de la cesión. Cualquiera de los socios o la sociedad puede impugnar el precio de la parte del capital que se pretende ceder, al tiempo de ejercer la opción, sometiéndose al resultado de una pericia judicial; pero los impugnantes no estarán obligados a pagar uno mayor que el de la cesión propuesta, ni el cedente a cobrar uno menor que el ofrecido por los que ejercitaron la opción. Las costas del procedimiento estará a cargo de la parte que pretendió el precio más distante del fijado por la tasación judicial. En carácter supletorio se aplicarán las disposiciones de los arts. 152 a 154 de la ley 19.550.- Las cuotas son libremente transmisibles entre socios.- OCTAVA: Incorporación de Herederos: En caso de fallecimiento o incapacidad sobreviniente de cualquiera de los socios, sus herederos se incorporarán a la sociedad por la cuota social que le corresponda. La incorporación de los herederos se hará efectiva cuando acrediten la calidad de herederos; en el interín actuará en su representación el administrador de la sucesión. Regirán las disposiciones de los artículos 155, 156 y 209 de la ley de sociedades. NOVENA: Ejercicio Económico Financiero y Distribución de Ganancias. El ejercicio económico financiero de la Sociedad finalizará el 31 de diciembre de cada año, debiendo ser confeccionado el Inventario, Balance General, Estado de Resultados y demás documentos exigidos por las normas legales vigentes, los que serán puestos por Gerencia a disposición de los socios, a los efectos de su consideración y aprobación dentro de los noventa días de la fecha de cierre del ejercicio. Las ganancias no pueden ser distribuidas hasta tanto no se cubran las pérdidas de ejercicios anteriores. Cuando el o los Gerentes designados sean remunerados en un porcentaje de ganancias, la Reunión de Socios podrá disponer en cada caso su pago, aun cuando no se cubran pérdidas anteriores. De las ganancias realizadas y liquidas aprobadas, se hará la siguiente distribución: a) El cinco por ciento (5%) para la constitución de reserva legal, hasta que ésta alcance el veinte por ciento (20%) del capital social.- b) Retribución a los Administradores.- c) A reserva facultativa que resuelva constituir la Reunión de Socios.- d) El remanente lo dispondrá la Reunión de Socios, distribuyéndola entre los socios en proporción al capital integrado por cada uno. DÉCIMA: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales previstas en el artículo 94 de la ley de sociedades, la liquidación será practicada por el Gerente actuante a ese momento o por la persona que designen los socios, quien revestirá el carácter de Liquidador y representará a la sociedad, ejerciendo sus funciones en la misma forma prevista en la cláusula quinta del presente contrato. Realizado el activo, cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los socios a prorrata de sus respectivas integraciones.- Designación del Órgano de Administración.- Gerencia: Conforme surge de la cláusula quinta del presente contrato, son designados Socios Gerentes el Ing. Sergio Fabricio Giacoppo Fascio y la Lic. Gina Fernanda GIUDICE por el término de duración de la sociedad, quienes aceptan formalmente el cargo y manifiestan que no se encuentran comprendidos dentro de la nómina de personas políticamente expuestas en los términos de la Resolución 11/2011 de la Unidad de Información Financiera (UIF) y constituyen domicilio especial en la sede social.- Sede Social: Los socios resuelven establecer la sede social en calle Hipólito Irigoyen Nº 1992, barrio Cuyaya, San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina.- Así, en base a las cláusulas preinsertas, los comparecientes dejan constituida formalmente la Sociedad de Responsabilidad Limitada denominada “PUNAEXPORT SRL”.- Leída la presente escritura, los comparecientes así la otorgan y firman por ante mí, doy fe.- ACT. NOT. N° A 00199042.- ESC. MARIA SUSANA MACINA DE CARRERA – TIT. REG. N° 32 – S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día en conformidad al Art. 10 de la Ley 19.550.-

San Salvador de Jujuy, 25 de Septiembre de 2017.-

MARTA ISABEL CORTE

P/HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

29 SEPT. LIQ. Nº 11903 $ 270,00.-