Escritura Número Seiscientos Noventa y Cinco. Constitución de Sociedad Anónima: “PARQUE SOLAR CAUCHARI IV S.A.”.- En la Ciudad de Buenos Aires a seis de abril del año dos mil diecisiete ante mí Escribano Público comparecen Maurizio BEZZECCHERI, italiano, casado, ingeniero nacido el 2 de julio de 1958, Documento Nacional de Identidad 95.515.446, C.U.I.T 20-95515446-1, domiciliado en San José 140 piso 6 de esta Ciudad y Rodrigo QUESADA, argentino, casado, abogado, nacido el 2 de junio de 1970, Documento Nacional de Identidad 21.584.682, C.U.I.T 20-21584682-3, domiciliado en San José 140 piso 6 de esta Ciudad,  de mi conocimiento doy fe, así como de que concurren a este acto en los siguientes caracteres: I) El primero en nombre y representación de la sociedad con domicilio legal en esta Ciudad en Avenida Leandro N. Alem 1050 piso 13 denominada “ENEL GREEN POWER ARGENTINA S.A.” en su carácter de Presidente de la misma especialmente autorizado para este acto, justificando la personería de la sociedad con la escritura de su constitución número 80 del 14 de julio de 2016 y su complementaria número 92 del 1 de agosto de 2016, pasadas ante la Escribana de esta Ciudad María Cesaretti a los folios 178 y 208 del registro 1848 a su cargo cuyos testimonios, que en copias autenticadas se agregaron al folio 236 del protocolo del año 2017 de este registro, se inscribieron conjuntamente en el Registro Público de Comercio de esta Ciudad el 5 de agosto de 2016 bajo el número 14005 del libro 80 de Sociedades por Acciones. El carácter invocado por el compareciente consta en las Actas de Asamblea y Directorio del 25 de agosto de 2016 que en sus libros respectivos tuve a la vista, en fotocopias autenticadas se agregaron al citado folio 236 del protocolo del año 2017 de este registro y de las que surge que el directorio de la sociedad esta compuesto de la siguiente manera: Presidente Mauricio Bezzeccheri, Vicepresidente James Lee Stancampiano, Director Titular Gaetano Salierno y Directores Suplentes Rodrigo Quesada, Ali Shakhtur Said y María Victoria Chiquilani Ponce. La autorización para la realización de este acto consta en el acta de Directorio del 22 de febrero de 2017 que en su libro respectivo también tuve a la vista y en copia autenticada agrego a la presente. Y II) El segundo en nombre y representación de la sociedad con domicilio legal en Avenida Presidente Riesco 5335 piso 15, Santiago de Chile, República de Chile, denominada “ENEL GREEN POWER LATIN AMERICA LIMITADA”, en su carácter de Representante Legal y Apoderado de la misma, justificando la personería y el carácter invocado con los estatutos sociales y actas relativas a su inscripción en el Registro Público de Comercio de esta Ciudad a tenor del artículo 123 de la ley 19.550, cuyo Instrumento Privado del que agrego copia autenticada al presente folio 4166 del protocolo del año 2017 se encuentra pendiente de inscripción en el citado Registro en el expediente que tramita bajo el número 1.905.490/7.630.923. Lo relacionado concuerda con el documento citado, doy fe. Y los comparecientes en el carácter invocado, cuyos mandatos aseguran permanece vigente y sin modificación alguna, dicen: APARTADO PRIMERO: Que “ENEL GREEN POWER ARGENTINA S.A.” y “ENEL GREEN POWER LATIN AMERICA LIMITADA” han resuelto constituir una Sociedad Anónima Unipersonal con sujeción a las disposiciones de la Ley 19.550 y al siguiente ESTATUTO: DENOMINACIÓN – DOMICILIO ARTÍCULO PRIMERO: Queda constituida la Sociedad Anónima denominada “PARQUE SOLAR CAUCHARI IV S.A.” con domicilio social en la Provincia de Jujuy, con amplias facultades para instalar agencias, sucursales, corresponsalías, domicilios especiales y cualquier otro tipo o especie de representación en cualquier lugar del país o del extranjero.- PLAZO-ARTICULO SEGUNDO: La sociedad tendrá una duración de noventa y nueve (99) años contados a partir de la fecha de la inscripción registral del presente contrato.- OBJETO-ARTICULO TERCERO: La sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, a la instalación, explotación, operación y administración de toda clase de activos asociados a la generación, transporte y distribución de energía eléctrica, en los términos y con las limitaciones de la ley 24.065, incluyendo la de parques eólicos y/o solares o de cualquier otra fuente de energías renovables, propia o de terceros, para la generación y producción de energía eléctrica y su comercialización, a cuyo efecto podrá realizar cualquier otra operación complementaria de su actividad industrial y comercial o que resulte necesaria para facilitar la consecución de su objeto. ACTIVIDADES-ARTÍCULO CUARTO: En el cumplimiento de su objeto podrá realizar las siguientes actividades: (a) Importación y Exportación: Materias primas y todo tipo de bienes, productos derivados y maquinarias relacionadas con el objeto social; (b) Servicios: Prestación y provisión de servicios de asistencia, mantenimiento, operación, administración y asesoramiento de personas físicas o jurídicas que se dediquen a la producción, transporte, transformación, distribución y comercialización de energía eléctrica o derivados de la electricidad y sus aplicaciones, así como de las materias o energías primarias necesarias para su generación, en los términos y con las limitaciones de la ley 24.065; (c) Financieros o de inversión: Adquirir, mantener y administrar participaciones e inversiones en otras sociedades constituidas tanto en el país como en el extranjero, sin limitación de ninguna especie (salvo las que surjan de las normas legales aplicables), incluso convirtiéndose en controlante de las mismas; efectuar aportes de capitales a personas o sociedades existentes o a constituirse para la financiación de operaciones realizadas o a realizarse; comprar, vender, negociar, administrar y suscribir toda clase de títulos, acciones, debentures y demás valores mobiliarios e instrumentos de crédito, ya sean públicos o privados, nacionales o extranjeros, y de cualquier naturaleza conocida o que se creen en el futuro; realizar operaciones de préstamo con o sin garantía a corto, mediano o largo plazo, ya sea en el país como en el extranjero; otorgar fianzas, avales, y toda clase de garantías reales o personales por obligaciones de terceros, incluso para el mantenimiento de ofertas o el cumplimiento de contratos por terceros. Si es a favor de sociedades en que tenga participación directa o indirecta a cualquier título, podrá hacerlo en forma gratuita; realizar cualquier clase de operaciones en los mercados de capitales o de bienes, del país o del extranjero; prestar servicios de asesoramiento especializado en relación a operaciones ligadas a su actividad principal en calidad financiera o de inversión, incluyendo los instrumentos y estrategias respectivas, así como operaciones bancarias y cambiarias relacionadas, limitada su prestación exclusivamente a las sociedades en las que la misma tenga participación.- Queda excluida toda intermediación en la oferta y demanda de recursos financieros reglamentadas por leyes específicas, en particular por la Ley de Entidades Financieras. A tal fin la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer los actos que no estén prohibidos por las leyes o por este estatuto. En todos los casos la realización de sus servicios podrá ser por cuenta propia o de terceros y a través de subcontrataciones; (c) en general, todo tipo de actividades afines o negocios relacionados directa o indirectamente con las actividades antes descritas. CAPITAL SOCIAL-ARTICULO QUINTO: El capital social se fija en la suma de pesos quinientos mil ($500.000) representado por 500.000 acciones de un valor nominal de $1.- El capital social puede aumentarse hasta el quíntuplo por asamblea ordinaria mediante la emisión de acciones que la asamblea podrá delegar en el directorio en los términos del artículo 188 de la Ley 19.550.- ACCIONES-ARTICULO SEXTO: Las acciones son escritúrales ordinarias o preferidas. Estas últimas tienen derecho a un dividendo de pago preferente de carácter acumulativo o no con derecho a uno a cinco votos conforme a las condiciones de su emisión. Puede también fijárseles una participación adicional en las ganancias.- ARTÍCULO SÉPTIMO: En caso de mora en la integración se procederá conforme a lo prescripto por el artículo 193 de la Ley 19.550. Las acciones podrán transferirse libremente, sin embargo los socios tendrán opción preferencial de compra al valor real de las mismas por acto entre vivos y durante el plazo social, debiendo ejercer la opción dentro de los treinta (30) días corridos de serles notificado el negocio con el tercero no socio.- ADMINISTRACIÓN y REPRESENTACIÓN-ARTICULO OCTAVO: La Dirección y Administración de la sociedad estará a cargo del directorio, integrado por un mínimo de 3 (tres) y un máximo de 5 (cinco) miembros titulares, pudiendo la asamblea elegir igual o menor número de suplentes, los que se incorporaran al directorio por el orden de su designación. Mientras la sociedad prescinda de sindicatura, la elección por la asamblea de 1 (uno) o más directores suplentes será obligatoria. El término de su elección es de 3 (tres) ejercicios. La asamblea fijará el número de directores así como su remuneración. El directorio sesionará con la mayoría absoluta de los miembros que lo componen, ya sea que los mismos se hallen presentes o comunicados entre sí a través de medios de transmisión simultánea de sonidos, imágenes y palabras tales como videoteleconferencias, siempre y cuando los participantes puedan ser identificados y puedan seguir la deliberación e intervenir en tiempo real. En este último supuesto, a los efectos del cálculo del quórum, se computarán tanto los directores presentes como los que participen a distancia. El Directorio tomará resoluciones por mayoría de votos presentes, a cuyo fin se computarán los que se encuentren presentes y los que participen a distancia a través de videoteleconferencias. El Presidente, o en caso de ausencia o impedimento de éste, el Vicepresidente, tendrá doble voto en caso de empate. Si las reuniones se celebraran con la participación de miembros a distancia, se dejará constancia en el acta respectiva de los nombres y del lugar donde se encontraban los miembros que hubieren participado en dicha condición. Cada director que participe de una reunión a distancia firmará un ejemplar del acta correspondiente y la transmitirá por facsímil y/u otro medio de transmisión de datos a la Sociedad, salvo que al momento de la confección y firma del acta el mismo estuviere presente, en cuyo caso, la firmará directamente. El acta deberá consignar tanto las manifestaciones de los directores presentes como las de los que participaron a distancia, así como los respectivos votos con relación a cada resolución adoptada. La representación legal de la sociedad corresponderá al presidente o al vicepresidente de la sociedad en forma indistinta. En su primera reunión de directorio designará un presidente y un vicepresidente que suplirá al primero en caso de ausencia o impedimento. Los directores titulares deben prestar garantía por el desempeño de sus funciones, la que deberá ajustarse como mínimo a los recaudos de monto, forma y vigencia que establezca la normativa vigente en la materia. El directorio tiene amplias facultades de administración y disposición, incluso las que requieren poderes especiales a tenor de lo dispuesto por et Código Civil y Comercial de la Nación y el Decreto N° 5965/63. Podrá especialmente operar con toda clase de entidades financieras o crediticias oficiales o privadas, dar y revocar poderes judiciales, de administración u otros con o sin facultades de sustituir, iniciar, proseguir, contestar o desistir denuncias o querellas penales y realizar todo otro hecho o acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la sociedad. La representación legal de la corresponde al presidente del directorio o al vicepresidente, en caso de ausencia de aquél.- FISCALIZACIÓN-ARTICULO NOVENO: La sociedad prescinde de sindicatura conforme a lo dispuesto por el artículo 284 de la Ley 19.550. Cuando corresponda por aumento de capital social, la sociedad quedará comprendida en el inciso 2° del artículo 299 de la citada ley, deberán elegirse síndicos titular y suplente cada 3 (tres) ejercicios.- RESOLUCIONES SOCIALES-ARTICULO DÉCIMO: Las asambleas pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria en la forma establecida en el artículo 237 de la ley 19.550, en cuyo caso se celebrará en segunda convocatoria en el mismo día, una hora después de fracasada la primera. El quórum y la mayoría se rigen por los artículos 243 y 244 de la ley 19.550 según la clase de asambleas, convocatoria y materia que se trate. La asamblea extraordinaria en segunda convocatoria se celebrará cualquiera sea el número de accionistas presentes con derecho a voto.- CIERRE DE EJERCICIO-ARTICULO DECIMO PRIMERO: Al cierre del ejercicio social se confeccionarán los estados contables de acuerdo a las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia. Las ganancias realizadas y líquidas se destinarán: a) el 5% hasta alcanzar el 20% del capital social, al fondo de reserva legal; b) a remuneración del directorio y sindicatura en su caso; c) el saldo tendrá el destino que decida la asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del plazo de un año. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN-ARTICULO DECIMO SEGUNDO: Producida la disolución de la sociedad, su liquidación estará a cargo del directorio actuante en ese momento. Si correspondiere, se procederá bajo vigilancia del órgano de fiscalización. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones. APARTADO SEGUNDO: Que fijan como fecha de cierre de ejercicio el 31 de diciembre de cada año; APARTADO TERCERO: De la suscripción e integración del capital. el capital social es suscripto totalmente por los accionistas en acciones nominativas no endosables con derecho a 1 (un) voto cada una en la siguiente forma: “ENEL GREEN POWER ARGENTINA S.A.” suscribe 475.000 acciones de valor nominal pesos uno ($1) cada una, equivalentes a $475.000, representativas del 95 % del capital social y votos de la sociedad y ENEL GREEN POWER LATIN AMERICA LIMITADA suscribe 25.000 acciones de valor nominal pesos uno ($ 1) cada una, equivalentes a $ 25.000, representativas del 5% del capital social y votos de la sociedad. Los accionistas integran el 25% de sus respectivos aportes en dinero en efectivo, lo que hace un total de pesos ciento veinticinco mil ($125.000), en las mismas proporciones que lo han sido las suscripciones y el saldo se comprometen a integrarlo dentro de los dos años de esta constitución. La integración aquí referida será realizada oportunamente en la cuenta judicial a nombre del expediente en el Banco Macro-Sucursal San Salvador de Jujuy. APARTADO CUARTO: Del Directorio. Se designa: Presidente: Maurizio BEZZECCHERI, Vicepresidente James LEE STANCAMPIANO, Director Titular: Gaetano SALIERNO, Directores Suplentes: Rodrigo QUESADA, Ali SHAKHTUR y José Ignacio DUSSAILLANT. APARTADO QUINTO: De la sede social. La sociedad tendrá su sede social en la calle doctor Sabin 1061, Barrio Ciudad de Nieva, Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy. APARTADO SEXTO: Conforme surge del artículo 183 de la ley 19.550, se autoriza expresamente a los directores para obligar a la sociedad respecto de los actos necesarios para su constitución y los relativos al objeto social durante el período fundacional. APARTADO SEPTIMO: De la autorización y del poder especial: Se autoriza y confiere poder especial a favor de José María HANSEN DNI 22.094.343, Ernesto Federico HANSEN DNI 24.504.759, Felipe HANSEN DNI 29.942.510, Rodrigo Quesada, Vanesa Silvina Carrafiello, Mariano Pessagno, Ernesto José Tissone, Pablo María Girado, Juan Pablo Lazarús del Castillo, Víctor Andrés Macrae Moir, Pablo Strada, Jazmín Curuchet y Carlos Alberto Vadell y/o quienes ellos designen, a realizar en forma indistinta la publicación pertinente en el Diario de Publicaciones Legales,  gestionen la aprobación e inscripción de lo contenido en la presente escritura ante el Registro Público de Comercio, acepten o propongan modificaciones al presente, incluso otorguen las escrituras complementarias y rectificatorias que fueran menester y realicen todas las gestiones necesarias para obtener de la autoridad de contralor la aprobación e inscripción del presente estatuto, pidan el desglose de la documentación que estimen pertinente, efectúen las correspondientes publicaciones en el Diario de Publicaciones Legales, retire el o los testimonios inscriptos y, en fin, realice cuantos actos, gestiones y diligencias fueren menester, para el mejor cumplimiento del presente mandato. Asimismo los mandatarios podrán realizar todos los trámites que tiendan a la constitución de la sociedad, incluyendo sin limitación, la obtención de la clave única de identificación tributaria (C.U.I.T), la obtención de la conformidad de la autoridad de contralor para dicha tramitación, sea Administración Federal de Ingresos Públicos o sus dependencias o agencias dependientes, y para realizar la pertinente inscripción en la Administración Federal de Ingresos Públicos, para que ingresen y retiren de dicha repartición las constancias que sean necesarias y toda otra documentación necesaria para dichos trámites. A tal fin quedan facultados para presentar todo tipo de documentación, constancias, extraerlas y desglosarlas a fin de que puedan finalizar el trámite del C.U.I.T de la sociedad en formación hasta la aprobación total de su inscripción. PRESENTES A ESTE ACTO Gaetano SALIERNO, italiano, divorciado, ingeniero, nacido el 19 de junio de 1972, Documento Nacional de Identidad 95.192.259, Cuit 20-95192259-6, domiciliado en San José 140 piso 6 de esta Ciudad y José Ignacio DUSSAILLANT, chileno, casado, ingeniero, nacido el 15 de abril de 1985, Cédula de Identidad de la República de Chile 16.016.604-5, domiciliado en San José 140 piso 6 de esta Ciudad, de mi conocimiento doy fe y conjuntamente con Maurizio BEZZECCHERI y Rodrigo QUESADA, dicen: a) Que aceptan los cargos que se les confirió en la sociedad y conforme a lo establecido en el artículo 256 de la ley 19.550 fijan domicilio especial en la calle San José 140 piso 6 de esta Ciudad y b) Que al solo efecto informativo, declaran como dirección de correo electrónico y a los efectos del presente contrato y hasta tanto no comuniquen otra dirección, la casilla de correo electrónico comunicación.externa@enel.com. La presente constitución de domicilio electrónico, se realiza solo a título informativo y sin que importe suplir los domicilios reales o especiales constituidos en el presente contrato y renunciar a las vías procedimentales de notificación establecidas en las leyes de fondo, nacionales o de forma de la Provincia de Jujuy. En Este estado Maurizio BEZZECCHERI declara bajo juramento que en el domicilio de la sede social enunciado funciona efectivamente el centro principal de la dirección y administración de las actividades de la entidad. Leída y ratificada firman ante mí doy fe”.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19550.-

En San Salvador de Jujuy, 13, de Septiembre de 2017.-

Marta Isabel Corte

P/ Habilitación Al Juzgado de Comercio.-

18 SEPT. LIQ. Nº 11764 $ 270,00.-