Contrato de Constitución de Sociedad de Responsabilidad Limitada: “GEMINIS IMPORTADORA S.R.L.” En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, provincia de Jujuy, República Argentina, a los siete días del mes de Abril del año 2017, los Señores Dávalos, Gustavo Antonio, D.N.I. Nro. 24.611.662, argentino, divorciado, con domicilio en calle MZA. 9-LOTE 1 S/N-Bº Ampl.25 de Mayo-La Banda, provincia de Santiago del Estero y Dávalos, Ricardo, D.N.I Nro. 10.339.983, argentino, viudo, con domicilio en calle Tilquiza Nº 906 del Barrio San Francisco de Álava de la ciudad de San Salvador de Jujuy, se reúnen y convienen en constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá por lo previsto en las siguientes cláusulas y las disposiciones de la Ley Nº 19.550 de “Sociedades Comerciales” y sus modificatorias: PRIMERA: DENOMINACIÓN: La sociedad funcionará con la denominación de “GEMINIS IMPORTADORA” S.R.L.- SEGUNDA: DOMICILIO: La Sociedad tendrá su sede social y domicilio en la ciudad de San Salvador Provincia de Jujuy, fijando por este acto calle: Tilquiza Nº 906 del Barrio San Francisco de Álava de la ciudad de San Salvador de Jujuy, pudiendo modificar su domicilio cuantas veces sea necesario, sin necesidad de modificar el presente contrato y también instalar sucursales, agencias y representaciones en el interior de la provincia o del país y naciones extranjeras.- TERCERA: PLAZO DE DURACIÓN: El plazo de duración de la Sociedad, será de diez (10) años, contados a partir de su inscripción en el Registro correspondiente. Habiendo conformidad de los socios se prorrogará por un nuevo período igual o menor tantas veces como los socios consideren necesarios.- CUARTA: OBJETO SOCIAL: La Sociedad tiene por OBJETO SOCIAL, realizar actividades comerciales por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros en el país o en el extranjero, las siguientes actividades: compra y venta, importación y exportación de vestimentas y calzados. A tal fin, la Sociedad podrá realizar sin restricciones todas las operaciones y actos jurídicos que considere necesarios relacionados directa o indirectamente con su objeto social, sin más limitaciones que las expresamente establecidas en nuestra legislación, C.C y Com, ley 19.550 sus modificatorias, ley nº 5436, sus reglamentaciones y este contrato.- QUINTA: CAPITAL SOCIAL: El capital social se fija en la suma de SEISCIENTOS MIL PESOS ($600.000,00.-), dividido en cien (100) cuotas sociales de pesos seis mil ($6.000,00) de valor nominal cada una. Las cuotas son suscriptas de la siguiente manera: Dávalos, Gustavo Antonio, Cincuenta (50) Cuotas y Dávalos, Ricardo, Cincuenta (50) Cuotas.- La integración del Capital se realiza en este acto conforme detalle que surge del balance inicial anexo al presente.- SEXTA: CESION DE CUOTAS SOCIALES Las cuotas sociales no podrán ser cedidas a terceros extraños, sino con el acuerdo de la totalidad de los socios. El socio que se proponga ceder cuotas sociales deberá comunicar fehacientemente su decisión a los demás socios, quienes deberán pronunciarse en sentido positivo o negativo dentro de los quince días de la notificación, bajo apercibimiento de interpretarse que el silencio significa asentimiento a la cesión . En caso de formularse oposición en tiempo oportuno a la cesión, el socio que insista en la cesión podrá ocurrir al juez del domicilio social, quien en audiencia con el representante de la sociedad y del socio oponente, podrá autorizar la cesión si considerare que no existe causa justa de oposición. En tal caso el socio oponente tendrá derecho a receso.- SEPTIMA: COMPRA PREFERENTE POR EL SOCIO y/o SOCIEDAD En el caso de que el juez decidiera que la oposición a la cesión de cuotas sociales es infundada, existirá un derecho de preferencia de adquisición de las cuotas a cederse a favor de los socios y/o de la sociedad. Dicho derecho deberá ser ejercido dentro del plazo de diez (10) días de notificada la resolución judicial que autorice la cesión , bajo apercibimiento de perder dicho derecho.- OCTAVA: CESION DE CUOTAS ENTRE SOCIOS La cesión de cuotas entre socios es totalmente libre, siempre y cuando se respete el número mínimo de socios que debe poseer la sociedad.- NOVENA: TRANSFERENCIA EN CASO DE MUERTE En caso de muerte la transferencia se producirá de pleno derecho, debiéndose incorporar a los herederos del socio, quienes deberán unificar personería. La incorporación se hará efectiva cuando acrediten su calidad de herederos mediante la respectiva declaratoria de herederos, actuando en el ínterin el administrador de la sucesión.- DECIMA: NORMAS DE VALUACION DE LAS CUOTAS SOCIALES La valuación de las cuotas sociales se hará de acuerdo al procedimiento que a continuación se indica, Se practicará un balance General Especial en el que deberán revaluarse los activos a valores de plaza o de sustitución, como también deberá tenerse presente el efecto de la valuación de las cuotas y el valor llave de la empresa a la fecha del balance.- DECIMA PRIMERA: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION La administración y representación de la sociedad será ejercida por los socios Dávalos, Gustavo Antonio D.N.I. Nº 24.611.662 y Dávalos, Ricardo D.N.I. Nº 10.339.983 en forma conjunta quienes desempeñarán el cargo de Gerente y/o Director, pudiendo obligar y representar válidamente a la sociedad en todas las actividades y negocios que correspondan al objeto de la sociedad, sin limitación de facultades en la medida que los actos tiendan al cumplimiento de los fines sociales, teniendo el mismo poder de administración y disposición de los bienes pertenecientes a la sociedad. Los gerentes durarán en su cargo todo el tiempo que dure la sociedad y/o su condición de socios. Los gerentes quedan expresamente facultados para otorgar poder de administración y disposición de bienes a nombre de la sociedad y a favor de uno de los socios y/o un tercero, para este último caso deberá contar con la aprobación de  la mayoría de los socios. Los socios gerentes no podrán realizar ningún acto en representación de la sociedad  que  les genere beneficios propios o a terceros, salvo que cuenten con la autorización  de la unanimidad de la voluntad societaria.- DECIMA SEGUNDA: CESACION DEL CARGO DE GERENTE Amén de la causal estatuida en la cláusula anterior, se produce la cesación en el cargo de Gerente y/o Director por muerte o renuncia. Para el caso de que cesare en su condición el gerente por cualquier causal, los socios decidirán el reemplazante, la decisión deberá tomarse por simple mayoría, en caso  de empate se resolverá por la vía arbitral.- DECIMA TERCERA: REMUNERACION DEL GERENTE Los socios en reunión, decidirán la remuneración que perciba el gerente de la sociedad, dejándose constancia en el libro de actas.- DECIMA CUARTA: BALANCE GENERAL- RETIRO Anualmente el día treinta y uno (31) de diciembre de cada año, se practicará un inventario y balance general determinando el estado económico de la sociedad. De las utilidades líquidas y realizadas se determinará el porcentaje correspondiente para las reservas legales y el remanente será distribuido entre los socios en proporción a la cantidad de las cuotas sociales suscriptas. El inventario, balance, utilidades y demás documentación serán puestas a disposición de todos los socios para que realicen las observaciones que pudieren corresponder dentro del plazo de treinta (30) días de notificado la puesta en observación, vencido dicho plazo sin que exista observación alguna se considerará aprobada en su totalidad la documentación en cuestión, Las observaciones deberán formularse por escrito y en forma detallada de el o los puntos que se cuestionen. Los socios podrán hacer retiros parciales anticipados  de utilidades en los montos  y formas que  acuerden por simple mayoría.- DECIMA QUINTA: FISCALIZACION La fiscalización de las operaciones sociales y comerciales podrá ser efectuada por cualquiera de los socios o por la persona que estos designaren en su representación al efecto, pudiendo inspeccionar la documentación y libros de comercio en cualquier momento, siempre y cuando no obstruyan o alteren el normal funcionamiento de la sociedad.- DECIMA SEXTA: LIBROS Se llevará un libro de actas de reuniones de socios en el que asentarán las deliberaciones y resoluciones que tomen los socios reunidos en asamblea, quienes deberán firmarlo para constancia. También llevara la sociedad   en forma obligatoria  los libros que establecen el Art. 20 de la Ley 5436 y  un Reglamento y Manual de Misiones y Funciones”.- DECIMA SEPTIMA: DISOLUCION La sociedad se disuelve por cualquiera de las causales del Art. 94 de la ley de Sociedades Comerciales. DECIMA OCTAVA: LIQUIDACION La liquidación de la sociedad será practicada por el gerente, quien de pleno derecho será considerado como liquidador y actuara conforme a las normas  imperativas de la ley de Sociedades Comerciales. El liquidador practicará un balance final y una vez extinguido el pasivo social confeccionarán un proyecto de distribución del remanente en proporción a las cuotas sociales de cada socio.- DECIMA NOVENA: CASUALES DE EXCLUSION Los socios no podrán realizar ningún acto o celebrar contratos  que importen competir con la sociedad en algunos de sus objetos sociales que efectivamente  este desarrollando, salvo que contaren con el asentimiento expreso de  la unanimidad de los socios. En  caso  de que un socio viole la presente cláusula, quedará preventivamente excluido  de la sociedad  y suspendida su condición de socio y/o cualquier vinculación que tenga con la sociedad, ello hasta tanto se dilucide la cuestión ya sea de manera extrajudicial o judicial. El presente mecanismo también será aplicable para aquel socio  que por cualquier motivo  quedare comprendido en alguna causal que se contraponga a las normativas impuestas por la Ley 5436 y/o sus reglamentaciones.- VIGECIMA: APODERAMIENTO En este acto los socios acuerdan autorizar a la Dra. Raquel Ramos Espejo, abogado del foro local, M.P. 2244, y con domicilio legal sito en calle Belgrano Nº 860 5to piso Of. 2 de la ciudad de San Salvador de Jujuy para que tramite la inscripción del presente contrato ante el Registro Público de Comercio, con las más amplias facultades de aceptar y/o proponer modificaciones que indique este Organismo, otorgando todos los instrumentos que resulten necesarios, modificando cualesquiera de las cláusulas del presente contrato, incluso la denominación y el objeto social, interponer recursos, depositar y retirar los fondos a que se refiere el artículo 149 de la ley 19.550, solicitar rubrica de libros y demás diligencias conducentes al mejor desempeño del presente mandato. En prueba de conformidad, para su fiel cumplimiento se firman cinco (5) ejemplares de un mismo tenor en el lugar y fecha arriba mencionados. ACT. NOT. Nº B 00313459, ESC. IVONNE MARCELA ADRIANA VAZQUEZ, TIT. REG. Nº 53, S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día en conformidad al Art. 10 de la Ley 19.550.-

San Salvador de Jujuy, 22 de Agosto de 2017.-

MARTA ISABEL CORTE

P/ HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

13 SEPT.  LIQ. Nº 11693 $ 270,00.-