ACTA DE ASAMBLEA ORDINARIA Nº 29 DE EJE SA.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los seis días del mes de abril del dos mil diecisiete, siendo las 9:30 horas, los propietarios del 100% del capital social de la Empresa Jujeña de Energía S.A. (en adelante “EJE SA”) se reúnen en Asamblea General Ordinaria, en la sede de la sociedad.- A tales efectos concurren el Sr. Rodolfo Luis Martínez, DNI Nº 20.433.356, con domicilio en Av. Nicolás Avellaneda Nº 205, de la ciudad de San Miguel de Tucumán, en representación de la Compañía Eléctrica de Inversiones S.A. (en adelante “CEISA”), accionista titular del 100% de las acciones Clase “A” (equivalentes al 51% del total de las acciones de la sociedad) y del 23,08% de las acciones Clase “B” (equivalentes al 9% del total de las acciones de la sociedad), conforme comunicación de concurrencia efectuada en los términos de ley, del Estatuto Social y acreditación realizada con carta poder, Luis Alfredo López D.N.I. Nº 18.471.763 en representación de la Empresa de Distribución Eléctrica de Tucumán S.A. (en adelante “EDET SA”), accionista titular del 76,92% de las acciones Clase “B”(equivalentes al 30% del total de las acciones de la sociedad), conforme comunicación de concurrencia efectuada en los términos de ley, del Estatuto Social y acreditación realizada con carta poder; y el Sr. Héctor Rafael Simone, DNI Nº 12.442.317  con domicilio en calle San Martín Nº 450, 2º piso, de esta ciudad, en representación del Estado Provincial, titular del 100% de las acciones Clase “C” (equivalentes al 10% del total de las acciones de la sociedad), conforme comunicación de concurrencia efectuada en los términos de ley, del Estatuto Social y acreditación con decreto del Poder Ejecutivo; todos aquellos previamente anotados a Folio Nº 29 del libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia de Asambleas Nº 1.- Consecuentemente, estando presentes los accionistas que representan la totalidad (100%) del capital social y votos de la sociedad, queda constituida la Asamblea General de Accionistas de la Empresa Jujeña de Energía Sociedad Anónima (EJE SA), celebrándose la presente asamblea con carácter unánime en los términos del artículo 237, último párrafo, de la Ley 19.550.- Existiendo el quórum suficiente, el representante asambleario de las acciones Clase “C” propone que habiendo sido comunicada con antelación suficiente la ausencia justificada de los Sres. Hugo Gaido y Antonio Gallart Gabás, Presidente y Vicepresidente de la sociedad respectivamente, sea el Sr. Rodolfo Luis Martínez quien presida esta Asamblea, siendo ello aprobado por unanimidad. En consecuencia, el Sr. Rodolfo Luis Martínez acepta el cargo y da por iniciada la presente Asamblea a efectos de tratar los puntos del Orden del Día previstos en la Convocatoria: Punto 1º: Designación de dos accionistas para firmar el Acta.- Quien preside la asamblea propone que el Acta de Asamblea General Ordinaria sea firmada por todos los representantes asamblearios presentes. Después de un intercambio de opiniones, la Asamblea resuelve por unanimidad: “Disponer que el Acta de Asamblea sea firmada por todos los representantes asamblearios presentes.” Se pone a consideración el segundo punto del Orden del Día.- Punto 2º: Consideración de la Memoria, Inventario, Balance General (Estado de Situación Financiera, Estado de Resultados Integrales, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo), Cuadros Anexos, Notas Complementarias e informes de Auditoría Externa y de la Comisión Fiscalizadora correspondientes al Ejercicio Nº 21, iniciado el 1º de Enero de 2016 y finalizado el 31 de Diciembre de 2016.- Hace uso de la palabra el Sr. Rodolfo Luis Martínez, quién manifiesta que los accionistas han tomado conocimiento de la documentación referida al tema con la debida anticipación, por lo que propone se apruebe la misma. Agrega que la documentación se encuentra transcripta en los Libros Contables y en el Libro de Actas de Directorio de la sociedad, por lo que mociona para que se omita su lectura y su transcripción en la presente Acta.- Luego de un intercambio de opiniones, la Asamblea resuelve por unanimidad: “Aprobar la Memoria, Inventario, Balance General (Estado de Situación Financiera, Estado de Resultados Integrales, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo), Cuadros Anexos, Notas Complementarias e Informes de Auditoría Externa y de la Comisión Fiscalizadora correspondientes al Ejercicio Nº 21 de la sociedad iniciado el 1º de Enero de 2016 y finalizado el 31 de Diciembre de 2016, omitiéndose su transcripción en la presente Acta.” Se pone a consideración el tercer punto del Orden del Día: Punto 3º: Remuneración del Directorio y Síndicos integrantes de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al Ejercicio Nº 21 cerrado el 31 de Diciembre de 2016.- Hace uso de la palabra el Sr. Rodolfo Luis Martínez,  quien expone  que durante el Ejercicio N° 21 cerrado  el 31 de Diciembre de 2016 se abonaron: *Honorarios correspondientes al periodo Enero a Diciembre de 2016 percibidos por los Directores designados por los accionistas  Clase C, por un monto total de $130.000.- *Honorarios correspondientes al periodo Enero a Diciembre de 2016 percibidos por los Síndicos designados por los accionistas  Clase C, por un monto total de $130.000.- En función de lo expuesto, el Sr. Rodolfo Luis Martínez mociona para que  se aprueben los honorarios abonados durante el Ejercicio Nº 21 al Directorio en la suma total de $ 130.000 y los abonados a la Comisión Fiscalizadora en la suma total de $ 130.000.- Después de un intercambio de opiniones la Asamblea resuelve por unanimidad: “Aprobar en concepto de honorarios abonados al Directorio durante el Ejercicio Nº 21 la suma total de $ 130.000 y los honorarios abonados a la Comisión Fiscalizadora durante ese mismo ejercicio en la suma total de $ 130.000.” Retoma la palabra el Sr. Rodolfo Luis Martínez, quien de conformidad a lo establecido en el art. 246 de la Ley 19.550 propone se considere la modalidad de pago de los honorarios del Directorio y de los integrantes de la Comisión Fiscalizadora para el próximo ejercicio. Encontrándose presente la totalidad del capital social, los representantes asamblearios aceptan la moción que no se encontraba incorporada en el orden del día, en consecuencia el Sr. Rodolfo Luis Martínez propone liquidar durante el año 2017, anticipos a cuenta de honorarios para Directores y Síndicos, los que serán considerados y aprobados por la Asamblea que trate el cierre del ejercicio 2017.- Luego de un breve intercambio de opiniones, la Asamblea resuelve por unanimidad: “Liquidar durante el año 2017, anticipos a cuenta de honorarios para Directores y Síndicos, los que serán considerados y aprobados por la Asamblea que trate el cierre del ejercicio 2017.” A continuación el Sr. Rodolfo Luis Martínez pone a consideración el cuarto punto del Orden del Día.- Punto 4º: Aprobación de la gestión del Directorio, de la Comisión Fiscalizadora y de los Gerentes correspondiente al Ejercicio Nº 21 cerrado el 31 de Diciembre de 2016.- El Sr. Rodolfo Luis Martínez propone que sea aprobada la gestión de los Directores,  Síndicos y Gerentes que se desempeñaron en el Ejercicio Nº 21, cerrado el 31 de Diciembre de 2016.- Luego de un breve debate, la Asamblea resuelve por unanimidad: “Aprobar la gestión de los Directores, Síndicos y Gerentes que se desempeñaron en el Ejercicio Nº 21 cerrado el 31 de Diciembre de 2016.”A continuación, el Sr. Rodolfo Luis Martínez pone a consideración el quinto punto del orden del día.- Punto 5º: Distribución de utilidades del Ejercicio Nº 21 cerrado el 31 de Diciembre de 2016.- El Sr. Rodolfo Luis Martínez manifiesta que los Estados Contables de EJE SA muestran que la sociedad ha tenido una utilidad de $ 20.047.991 durante el Ejercicio Nº 21 cerrado el día 31 de Diciembre de 2016, y de acuerdo a las disposiciones legales, propone: (i) se destine un 5% de las ganancias que arroja el resultado del ejercicio en consideración a incrementar la Reserva Legal por un monto de $  1.002.400, y (ii) el remanente de $ 19.045.591 se afecte para la constitución de una reserva facultativa en los términos del art. 70 de la Ley 19.550 a efectos de cubrir necesidades financieras futuras de la Empresa. Después de un breve debate, la Asamblea resuelve por unanimidad: “Destinar un 5% de las ganancias que arroja el resultado del Ejercicio Nº 21 a incrementar la reserva legal por un monto de $ 1.002.400 y afectar la suma de 19.045.591 para el incremento de la reserva facultativa constituida en los términos del art. 70 de la Ley 19.550, a efectos de cubrir necesidades financieras futuras de la empresa”. A continuación se pone a consideración el sexto punto del Orden del Día.- Punto 6º: Elección de cuatro Directores Titulares y cuatro Directores Suplentes por las acciones Clase “A”, elección de dos Directores Titulares y dos Directores Suplentes por las acciones Clase “B”, y elección de un Director Titular y un Director Suplente por las acciones Clase “C”, todos ellos por un ejercicio.- El Sr. Rodolfo Luis Martínez hace uso de la palabra y manifiesta que, habiendo concluido el mandato del actual Directorio, corresponde designar nuevamente a todos los integrantes del órgano, de conformidad a lo establecido en el artículo 19 del Estatuto Social.- A continuación, manifiesta que en representación de los accionistas de la Clase “A” y en Asamblea Especial de Clase, se eligieron cuatro Directores Titulares y cuatro Directores Suplentes, resultando designados para conformar el Directorio por la Clase “A” en carácter de Directores Titulares los Señores: *Hugo Javier Gaido, argentino, D.N.I. Nº 8.582.261.- *Matías Hepp Valenzuela, chileno, C.I. Nº 9908037-K.- *Miguel Ángel Sostres, argentino, D.N.I. Nº 13.458.597.- *Horacio Carlos Cristiani, argentino, D.N.I. Nº 10.766.162. Y en carácter de Directores Suplentes, a los Señores: *Graciela Inés Priori, argentina, D.N.I. N° 13.530.356- *Rafael Salas Cox, chileno, C.I. Nº 9.609.399-3- *Antonio Torre, argentino, D.N.I. N° 10.763.375- *Gonzalo Palacios Vásquez, chileno, C.I. Nº 5.545.086-2.- El Sr. Luis Alfredo López, en su carácter de representante asambleario por las acciones Clase “B”, manifiesta que la  Asamblea Especial de Clase ha elegido a dos Directores Titulares y dos Directores Suplentes para conformar el Directorio por la Clase “B”, resultando designados como Directores Titulares los Señores: *Juan Manuel Rubio, argentino, D.N.I. Nº 25.158.436- *Gonzalo Ignacio Soto Serdio, chileno, C.I. N° 10.033.471-2- Y como Directores Suplentes los Señores: *Mario Antonio Alou, argentino, D.N.I. Nº 12.281.256- *Francisco Rafael Sánchez Hormazábal,  chileno, C.I. N° 10.768.919-2 -Hace uso de la palabra el Sr. Héctor Rafael Simone quien manifiesta que en representación de los accionistas de la Clase “C” y en Asamblea Especial de Clase constituida, se eligió como Director Titular al Sr. Rodrigo José Sueiro y Sueiro, D.N.I. N° 27.669.727, y como Director Suplente al Sr. César Gabriel Cáceres, D.N.I. Nº 14.374.239.

Visto todo lo expuesto la Asamblea resuelve por unanimidad: “Tomar conocimiento de las personas elegidas por los accionistas de la Clase “A”, de la Clase “B” y de la  Clase “C”, para que se desempeñen como Directores Titulares y Suplentes. Aprobar las elecciones y designar para que se desempeñen como Directores de EJE SA para el Ejercicio Nº 22, por los accionistas de la Clase “A” a los Sres. Hugo Javier Gaido, argentino, D.N.I. Nº 8.582.261, Matías Hepp Valenzuela, chileno, C.I. (Chile) Nº 9908037-K, Miguel Ángel Sostres, argentino, D.N.I. Nº 13.458.597, Horacio Carlos Cristiani, argentino, D.N.I. Nº 10.766.162, en carácter de Directores Titulares, y los Sres. Graciela Inés Priori, argentino, D.N.I. 13.530.356, Rafael Salas Cox,  chileno, C.I. (Chile) Nº 9.609.399-3, Antonio Torre, argentino, D.N.I. N° 10.763.375, Gonzalo Palacios Vásquez, chileno, C.I. (Chile) Nº 5.545.086-2, en carácter de Directores Suplentes. Por los accionistas de la Clase “B” a los Señores Gonzalo Ignacio Soto Serdio, C.I. (Chile) Nº 10.033.471-2 y Juan Manuel Rubio, D.N.I. Nº 25.158.436 en carácter de Directores Titulares, y los Señores Mario Antonio Alou, argentino, D.N.I. Nº 12.281.256 y Francisco Rafael Sánchez Hormazábal, C.I. (Chile) N° 10.768.919-2 en carácter de Directores Suplentes. Por los accionistas de la Clase “C”, como Director Titular al Sr. Rodrigo José Sueiro y Sueiro, D.N.I. N° 27.669.727, y como Director Suplente al Sr. César Gabriel Cáceres, D.N.I. Nº 14.374.239.”Los Directores elegidos precedentemente se desempeñarán por un ejercicio, quedando el Directorio de EJE SA conformado de la siguiente manera: Directores Titulares: Sr. Hugo Javier Gaido, argentino, D.N.I. Nº 8.582.261- Sr. Matías Hepp Valenzuela, chileno, C.I. (Chile) Nº 9908037-K- Sr. Miguel Ángel Sostres, argentino, D.N.I. Nº 13.458.597-Sr. Horacio Carlos Cristiani, argentino, D.N.I. Nº 10.766.162- Sr. Juan Manuel Rubio, argentino, D.N.I.                    Nº 25.158.436- Sr. Gonzalo Ignacio Soto Serdio, chileno, C.I. (Chile) N° 10.033.471-2-Sr. Rodrigo José Sueiro y Sueiro, D.N.I. Nº 27.669.727.- Directores Suplentes: Sra. Graciela Inés Priori, argentino, D.N.I. Nº 13.530.356- Sr. Rafael Salas Cox, chileno, C.I. (Chile) Nº 9.609.399-3- Sr. Antonio Torre, argentino, D.N.I. N° 10.763.375- Sr. Gonzalo Palacios Vásquez, chileno, C.I. (Chile)  Nº 5.545.086-2- Sr. Mario Antonio Alou, argentino, D.N.I. Nº 12.281.256.- Sr. Francisco Sánchez Hormazabal, chileno, C.I. (Chile) N° 10.768.919-2.

Sr.  César Gabriel Cáceres, D.N.I. Nº 14.374.239.- A continuación se pone a consideración el séptimo punto del Orden del Día: Punto 7º: Elección de dos miembros Titulares y de dos miembros Suplentes de la Comisión  Fiscalizadora por las acciones Clases “A” y “B”, y elección de un miembro Titular y un miembro Suplente por la Clase “C”, todos ellos por un ejercicio. El Sr. Rodolfo Luis Martínez manifiesta que habiendo la Comisión  Fiscalizadora agotado su mandato, corresponde su total renovación por un nuevo ejercicio. A tales efectos agrega que en Asamblea Especial Conjunta de las Clases “A” y “B”, conforme a lo establecido en el artículo 30 del Estatuto Social, se ha elegido a dos Síndicos Titulares y a dos Síndicos Suplentes para representar a dichas Clases en la Comisión  Fiscalizadora de EJE SA, habiendo sido designados como Síndicos Titulares los Señores Federico José Reibestein, D.N.I. Nº 25.597.778 y Uriel Federico O`Farrell, D.N.I. Nº 10.964.104, y como Síndicos Suplentes a los Señores Christian Fassio, D.N.I. Nº 28.936.632 y Juan Carlos Ismirlian, D.N.I. Nº 10.777.736. Por la  Clase “C”, el representante asambleario manifiesta que en Asamblea Especial de la  Clase, se designó como Síndico Titular a la Srta.  Karina Fabiola Solano, D.N.I. Nº 24.399.309, y como Síndico Suplente al Sr. Guillermo Luis Vilte, D.N.I. Nº 30.176.717. Visto las posiciones de las Clases “A”, “B” y “C” la  Asamblea resuelve por unanimidad: “Tomar conocimiento de las personas elegidas por los accionistas de la  Clase “A” y “B”, considerada a tales efectos como una sola clase de accionistas para que se desempeñen como Síndicos Titulares y Suplentes. Aprobar las elecciones y designar para que se desempeñen como Síndicos Titulares de EJE SA por un ejercicio a los Señores Federico José Reibestein, D.N.I. Nº 25.597.778 y Uriel Federico O`Farrell, D.N.I. Nº 10.964.104, y como Síndicos Suplentes los Señores Christian Fassio, D.N.I. Nº 28.936.632 y Juan Carlos Ismirlian D.N.I. Nº 10.777.736. Por último, en representación de los accionistas de la Clase  C, se aprueba la designación de la Srta. Karina Fabiola Solano, D.N.I. Nº 24.399.309 como Síndico Titular, y como Síndico Suplente al Sr. Guillermo Luis Vilte, D.N.I. Nº 30.176.717. Los Síndicos designados precedentemente se desempeñarán por un ejercicio, quedando la Comisión  Fiscalizadora de EJE SA conformada de la siguiente manera: Síndicos Titulares: Sr. Federico José Reibestein, D.N.I. Nº 25.597.778.- Sr. Uriel Federico O` Farrell, D.N.I. Nº 10.964.104- Sra. Karina Fabiola Solano, D.N.I. Nº 24.399.309. Síndicos Suplentes:         Sr. Christian Fassio, D.N.I. Nº 28.936.632. Sr. Juan Carlos Ismirlian, D.N.I. Nº 10.777.736-Sr. Guillermo Luis Vilte, D.N.I. Nº 30.176.717- Sin más asuntos que tratar conforme al Orden del Día respectivo, se levanta la sesión siendo las horas 09:50.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día en conformidad al Art. 10 de la  Ley 19.550.-

San Salvador de Jujuy, 29 de Agosto de 2017.-

MARTA ISABEL CORTE

P/ HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

11 SEPT.  LIQ. Nº 11597 $215,00.-