Contrato Constitutivo de Sociedad de Responsabilidad Limitada.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los doce (12) días del mes de Abril del año dos mil dieciséis, se reúnen los Señores María Antonela Agostini, D.N.I. 31.036.043, CUIT N° 27-31036043-6, argentina, casada en primeras nupcias con Elías Carlos Joaquín, Licenciada en Administración de Empresas, hábil para contratar, con domicilio real en calle Alvear n° 1.361, de esta ciudad de San Salvador de Jujuy,  Provincia de Jujuy, y el Sr. Facundo Emanuel Agostini, D.N.I. N° 31.687.197, CUIT N° 20-31687197-7, argentino, casado en primeras nupcias con Flavia Fiore, hábil para contratar, con domicilio real en calle Coronel Puch N° 412, de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, y constituyendo ambos domicilio legal y sede social en calle Lavalle N° 261, Oficina N° 7 de esta Ciudad de San Salvador de Jujuy; a los efectos de celebrar el presente Contrato Constitutivo de Sociedad de Responsabilidad Limitada  que se regirá por lo estatuido en el Anexo II, apartado 2 del Código Civil y Comercial de la Nación (ley 26.994), la ley de Sociedades Comerciales N° 19.550, Resolución General 7/2015 I.G.J,  y  por las siguientes cláusulas y condiciones: Primera: Denominación y Domicilio: A partir de la fecha de la firma del presente contrato, con abstracción de la de su inscripción en el Registro Público de Comercio, queda constituida entre los firmantes la Sociedad Comercial denominada 4 SOLES SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA o “4 SOLES S.R.L.”, con domicilio comercial,  legal,  fiscal,  y fijando la sede social en calle Lavalle N° 261, Oficina N° 7  de esta Ciudad de San Salvador de Jujuy; sin perjuicio de la amplia facultad que les compete de establecer o fijar nuevo o nuevos domicilios, sucursales, establecimientos, depósitos, franquicias, agencias, empresas o representaciones en la Provincia, en el País o en el extranjero. Asimismo, se establece que, desde el día de la celebración del presente contrato, la empresa realizará actos propios de su giro, con la leyenda “EN FORMACION”, acreditando tal extremo con la pertinente constancia o certificación de iniciación de trámite ante el Registro Público de Comercio, con las responsabilidades y obligaciones de ley.- Segunda: Duración: El término de duración de la sociedad será de noventa y nueve (99) años, contados a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio. Este plazo podrá prorrogarse por igual término, a su vencimiento, mediante el acuerdo unánime de ambos socios.- Tercera: Objeto Social: La nombrada Sociedad tendrá por objeto principal la explotación del ramo de la construcción en general, desarrollo y  venta de proyectos inmobiliarios en general, la urbanización, loteos o subdivisiones de todo tipo,  por cuenta propia o de terceros,  y/o asociada a terceros, bajo cualquier forma asociativa lícita,; y todas las demás actividades afines, accesorias, conexas o complementarias con aquella,  entre las que se puede mencionar: afectaciones de inmuebles (urbanos, sub-urbanos y rurales) al régimen de propiedad horizontal, barrios privados, countrys, clubes de campo, etc, la construcción de canalizaciones externas y subterráneas para extensión y distribución de redes de energía, acueducto, alcantarillado, teléfonos, y en general todo lo relacionado con servicios públicos; compra-venta, permuta, arrendamiento, almacenamiento, intermediación de bienes relacionados con la industria de la construcción; intermediación y compraventa de toda clase de fincas rústicas y urbanas, la promoción y construcción sobre las mismas de toda clase de edificaciones, su rehabilitación, venta o arrendamiento no financiero, y la construcción de toda clase de obras públicas o privadas, instalaciones de cualquier naturaleza, decoración y acabado de todo tipo de inmuebles, así como sus reparaciones y mantenimientos posteriores; comercialización al por mayor y menor de todo tipo de materiales de construcción y maquinaria relacionada, Servicios de control, conserjería y guardería de inmuebles, compraventa y comercialización de derechos de aprovechamiento por turnos de bienes inmuebles, el estudio, desarrollo, comercialización, planificación publicitaria y marketing de aprovechamiento por turnos de bienes inmuebles, ofertas y estancias vacacionales y de tiempo compartido, gestión urbanística del suelo, mantenimiento y limpieza de viviendas, jardines y anexos, locales comerciales y otros bienes inmuebles. Limpieza de bienes muebles. Servicios de guardamuebles y depósito y almacenamiento de mercancías, operaciones inmobiliarias de toda clase, compraventa, permuta, alquiler, arrendamiento de propiedades inmuebles, así como también toda clase de operaciones inmobiliarias incluyendo el fraccionamiento y posterior loteo de parcelas destinadas a la vivienda, urbanización, clubes de campo, pudiendo tomar la venta o comercialización de operaciones inmobiliarias de terceros, Administración de propiedades inmuebles, propias o de terceros,  etc, ya sea por su propia cuenta, por cuenta de terceros o asociada a terceros, tanto en el territorio provincial,  nacional como en el extranjero. A tal fin la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones, realizar todo tipo de actos, contratos y operaciones  que se relacionen con el objeto social, sin otra limitación que las establecidas por ley.- Cuarta: 1) Capital Social: El Capital Social se fija en la suma de Pesos  Seiscientos Mil ($600.000) dividido en seiscientas (600.-) cuotas sociales de pesos un mil ($ 1.000.-) cada una. En este acto, los socios suscriben e integran la totalidad del capital social de la siguiente forma: A) María Antonela Agostini suscribe e integra la cantidad de cincuenta (300) cuotas sociales, de un valor de pesos un mil($1000) cada cuota social (art.148 L.S.C), que significan un cincuenta por ciento(50%)  del capital social, y que resulta de: A.1) La cuota parte indivisa (cincuenta por ciento-50%) de un inmueble de su propiedad, en condominio con el Sr. Facundo Emanuel Agostini, por Escritura Pública Numero Trescientos cincuenta y Nueve (N° 359) de fecha diecinueve(19) de Agosto de dos mil quince, que se encuentra  individualizado como: Lote Rural Doscientos Cincuenta y Nueve, Padrón  B-Quinientos Doce, ubicado en el Distrito de Santo Domingo, Departamento El Carmen de esta Provincia, y que según la mencionada escritura, dicha parte indivisa de la Sra. María Antonela Agostini,  que se aporta como bien inmueble a esta sociedad,  tiene un valor de pesos doscientos cincuenta mil ($250.000.-), y A.2)  La suma de pesos cincuenta mil ($50.000.-) que se integra totalmente en dinero en efectivo en este acto; y B) Facundo Emanuel Agostini suscribe e integra la cantidad de suscribe e integra la cantidad de cincuenta (300) cuotas sociales, de un valor de pesos un mil ($1000) cada cuota social(art.148 L.S.C), que significan un cincuenta por ciento(50%)  del capital social, y que resulta de: A.1) La cuota parte indivisa (cincuenta por ciento-50%) de un inmueble de su propiedad, en condominio con la Sra. María Antonela Agostini, por Escritura Pública Numero Trescientos cincuenta y Nueve (N° 359) de fecha diecinueve (19) de Agosto de dos mil quince, que se encuentra  individualizado como: Lote Rural doscientos cincuenta y nueve, Padrón B-quinientos doce, ubicado en el Distrito de Santo Domingo, Departamento El Carmen de esta Provincia, y que según la mencionada escritura, dicha parte indivisa del Sr. Facundo Emanuel Agostini, que se aporta como bien inmueble a esta sociedad, tiene un valor de Pesos Doscientos Cincuenta Mil ($250.000.-), y A.2) La suma de Pesos Cincuenta Mil( $50.000.-) que se integra totalmente en dinero en efectivo en este acto. 2) Aporte de un bien Inmueble: Como se detalló en el apartado anterior, los Sres. María Antonela Agostini Y Facundo Emanuel Agostini aportan, en partes iguales (cincuenta por ciento-50%) cada uno,  el siguiente bien inmueble, a saber: a) Lote Rural doscientos cincuenta y nueve, Padrón  B-Quinientos doce, ubicado en el Distrito de Santo Domingo, Departamento El Carmen de esta Provincia de Jujuy; solicitando al Sr. Juez de Comercio en consecuencia que oportunamente ordene la inscripción definitiva del mencionado bien raíz ut-supra mencionado a nombre de la sociedad denominada “4 SOLES S.R.L.”, librando el pertinente Oficio al Registros de Propiedad Inmueble de la Provincia de Jujuy, dependiente de la Dirección Provincial de Inmuebles.- 2) Fallecimiento o Incapacidad de un Socio: En caso de muerte o incapacidad total de cualquiera de los socios, las cuotas correspondientes serán transferidas a los herederos de los socios, quienes se incorporarán como socios de la sociedad. Su incorporación se hará efectiva cuando acrediten su calidad de herederos, y en el ínterin actuará en su representación el administrador de la Sucesión. Respecto de las cuotas sociales del fallecido o incapacitado, regirán las disposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación (ley 26.994) y la de los arts. 155°, 156° y 209° de la L.S.C. N° 19.550 y sus modificatorias.- Quinta: Transmisión de Cuotas: Las cuotas sociales podrán libremente cederse entre ambos socios, pero no pueden ser cedidas a terceros extraños a la sociedad si no mediare la conformidad expresa del otro socio. El socio que deseare ceder sus cuotas a extraños a la sociedad deberá comunicarlo fehacientemente al consocio, notificando el nombre del interesado y el precio convenido, el consocio podrá ejercer el derecho de preferencia conforme lo dispone el art. 153° de la ley 19.550 y sus modificaciones. Si el socio cedente no obtiene  respuesta de su consocio, dentro del período de treinta días, contados desde la fecha de su notificación, podrá cederlas libremente, haciéndole  llegar un ejemplar o copia del instrumento de la cesión con las firmas certificadas por escribano cuando se haya efectuado por instrumento privado. Para el ejercicio del derecho de preferencia por los socios o por la sociedad, el valor de las cuotas se fijará conforme al art. 154.- Sexta: Administración y Representación: La administración y representación de la Sociedad estará a cargo de los socios María Antonela Agostini y Facundo Emanuel Agostini, ambos en calidad de Socios Gerentes, quienes actuarán en forma conjunta, alternada o indistintamente y usarán sus firmas precedidas del sello social, todo ello sin perjuicio del o de los Gerentes Operativos que pudiesen contratar para la atención directa de cada local que habiliten. Al efecto, los Socios-Gerentes realizaran  o podrá realizar todos los actos necesarios para el desempeño de su gestión y usarán su firma precedida del sello social. La firma del Socio Gerente sólo podrá obligar a la Sociedad en operaciones que se relacionen con el giro social, quedando prohibido comprometerla en fianzas a favor de terceros. Para los fines sociales los Socios Gerentes podrán: a) Operar con toda clase de Bancos y/o cualquier otra clase de entidades financiera, crediticias, de impulso, fomento, etc., sean nacionales o extranjeras, cualquiera que sea su naturaleza jurídica o índole, abrir carpetas, cuentas corrientes, cajas de ahorro, cajas de seguridad, contratar certificados de plazo fijo, solicitar préstamos, solicitar autorizaciones para girar en descubierto, requerir avales bancarios y toda otra operación que comprometa el capital social, sea con garantías reales o sin ellas; b) Otorgar poderes generales o especiales a favor de terceras personas para representarla en todos los asuntos judiciales y/o administrativos de cualquier naturaleza, fuero o jurisdicción en que la sociedad sea parte; c) Realizar todos los actos previstos por las leyes nacionales, provinciales y tratados internacionales y/o regionales, como los previstos en el Código Civil y Comercial de la Nación (ley 26.994), haciéndose constar que la precedente reseña es meramente enunciativa; d) Disponer actuar en forma personal, o bien por medio de Apoderado para representar a la sociedad ante las reparticiones nacionales, provinciales o municipales, Tribunales del Trabajo, Civiles, Comerciales, Contencioso-Administrativos, Fiscales, etc., Provinciales o Nacionales (Federales) y demás Entes Internacionales, Ministerios, Registros Públicos, Direcciones Impositivas Nacionales o Provinciales, Secretarías de Estado, Direcciones de Rentas, Inmuebles y afines y/o cualquier otra Repartición Pública o Asociación Intermedia y/o cualquier persona física o jurídica.- Séptima: Fiscalización: La fiscalización de las operaciones sociales podrá ser efectuada en cualquier momento por cualquiera de los socios, pudiendo inspeccionar los libros, cuentas y demás documentos de la Sociedad, exigiendo, en su caso, la realización de balances parciales y/o la rendición de cuentas especiales.- Octava: Actas: Se llevará un Libro de Actas de Reuniones de Socios, en donde se hará constar las resoluciones de importancia que los socios consideren dejar expresadas de común acuerdo o a pedido de alguno de ellos. Asimismo se llevarán los demás registros contables a que alude la Ley. Novena: Ejercicio Económico: La sociedad  cerrara su ejercicio económico el día treinta y uno (31) de Marzo de cada año. A dicha fecha se confeccionarán la Memoria, Balance, Inventario, Estados de Resultado, Cuadros, Notas complementarias y anexos de conformidad a lo estipulado en los arts. 63° a 67° de la ley de sociedades comerciales y sus modificatorias, los que se considerarán aprobados automáticamente si dentro de los treinta días (30) siguientes no fuere objetado por alguno de los socios.- Décima: Utilidades: De las utilidades líquidas y realizadas que resulten del balance general anual se destinará: el cinco por ciento (5%) para constituir la reserva legal, hasta que la misma alcance el veinte por ciento (20%) como mínimo del capital social. El remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusiesen constituir, se distribuirá en la proporción de sus respectivos aportes de capitales. Si el resultado del balance fuera negativo, las pérdidas serán soportadas en la misma proporción.- Decimoprimero: Resoluciones Sociales-Mayorías. La transformación, fusión, escisión, prorroga, reconducción, transferencia del domicilio al extranjero, el cambio del objeto o su ampliación y las decisiones que aumenten las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios como el aumento del capital social que importe una integración efectiva por parte de los socios deberán ser adoptadas  por unanimidad. Las demás resoluciones que no conciernan a la modificación del contrato social y a la designación de el/los gerente/s se adoptarán por mayoría del capital presente en las respectivas reuniones. Cada cuota dará derecho a un voto.  Las resoluciones se asentarán en el Libro de Actas a que se refiere la cláusula octava del presente y el artículo 162 de la ley 19.550. La copia de estos acuerdos y resoluciones firmadas por el gerente, hará plena fe ante los socios y los terceros.- Decimosegunda: Exclusión y Disolución: 1) Cualquiera de los socios puede ser excluido cuando mediare justa causa, es decir, cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones. También existirá en los supuestos de incapacidad o inhabilitación. Todos los efectos de la exclusión del socio se regirán por lo dispuesto en los arts. 91°, 92° de la ley 19.550 L.S.C y del Apartado 2.18 del Anexo II del nuevo Código Civil y Comercial de la Nación (Ley 26.994),  de sustitución del ex artículo 93° de la Ley Nº 19.550. 2) Las causales de disolución de la sociedad serán las previstas por el Apartado 2.19 del Anexo II del nuevo Código Civil y Comercial de la Nación (Ley 26.994), de sustitución del ex  artículo 94° de la Ley Nº 19.550.- 3) En caso de disolución, los socios elegirán a la persona que revestirá el cargo de liquidador, debiendo inscribirse en el Registro Público de Comercio tal nombramiento. Una vez canceladas las deudas de la sociedad y pagada la retribución al liquidador, el saldo se destinará a reembolsar las cuotas partes de capital y el excedente, en proporción a la participación en las ganancias que cada socio tiene asignada. Decimotercera: Retiro de un Socio: El socio que desee retirarse de la sociedad, deberá ponerlo en conocimiento de su consocio por carta documento o en forma fehaciente, con una antelación no menor de treinta (30) días al cierre del ejercicio en curso. Su consocio tendrá la preferencia en la compra de las cuotas. El haber societario que le correspondiere, que surgirá del balance que a tales efectos se confeccionará y valuará, le será abonado de la siguiente manera: a) El veinte por ciento al contado y b) El saldo dentro de un plazo no mayor de doce (12) meses, en cuotas mensuales y consecutivas, con un interés mensual igual a la tasa activa que cobre el Banco de la Nación Argentina para los préstamos otorgados bajo la operatoria de créditos ordinarios. El socio renunciante no podrá ceder sus derechos a favor de terceros, salvo expreso consentimiento de su consocio, de acuerdo a lo establecido en la cláusula quinta del presente  y demás normas prescriptas por el Código Civil y Comercial de la Nación, la  Ley Nº 19.550 y sus modificatorias.- Decimocuarta: 1) Los socios, de común acuerdo, facultan al Dr. Marcelo Rodrigo Pérez Wiaggio, abogado del foro local, para que, en nombre y representación de todos los socios y de la sociedad aquí constituida por ellos, realice todos los trámites judiciales y administrativos necesarios para la inscripción de la Sociedad en el Registro Público de Comercio de la Provincia, facultándole para aceptar las modificaciones que el Sr. Juez de Comercio disponga o proponer alternativas y efectuar los demás trámites necesarios para la inscripción ante los organismos que correspondieren y/o para delegar tal trámite de inscripción en persona o personas determinadas ante todo otro Ente Nacional, Provincial, Municipal o Internacional ante el cual correspondiere actuar y/o registrar la constitución de la presente Sociedad, en el presente o en el futuro, de acuerdo al giro comercial de la misma.- 2) Cualquier divergencia en la interpretación de este contrato será resuelta por las disposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación (ley  26.994), la ley de Sociedades Comerciales N° 19.550, la Resolución General I.G.J 7/2015 y demás normas complementarias. Bajo las cláusulas que anteceden, en el lugar y fecha arriba indicados, se deja formalizado el presente Contrato Constitutivo de “4 SOLES Sociedad de Responsabilidad Limitada o “4 SOLES S.R.L.” que las partes se obligan a cumplir con arreglo a derecho,  del que, previa lectura y ratificación, se firma en dos (2) ejemplares de un mismo tenor y a un sólo efecto, recibiendo en éste acto cada uno de los socios o partes intervinientes su ejemplar de ley. ACT. NOT. B 00205907, ESC. VIRGINIA BRACAMONTE ADS. REG Nº 31, S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19.550.-

San Salvador de Jujuy, 07 de Noviembre de 2016.-

GRACIELA BEATRIZ REINALDI

FIRMA HABILITADA

18 N0V. LIQ. Nº 124131 $200,00.-