NUMERO SESENTA Y CUATRO.- N° 64.- CONSTITUCION Y ESTATUTOS DE “EDINOR S.A.”.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los treinta días del mes de Marzo del año dos mil diecisiete, ante mi: Juan Pablo González Cernuschi, Escribano Publico Autorizante, Titular del Registro numero Noventa y dos, comparecen Don OSCAR MARCELO RICOTTI, argentino, con Documento Nacional de Identidad número Doce millones ciento noventa mil ciento ochenta y ocho, CUIT N° 23-12190188-9, nacido el día 10 de Diciembre del año 1956, de 60 años de edad, casado en primeras nupcias con Doña María Teresa Quevedo, Abogado, domiciliado en calle San Martín número 560, de esta Cuidad; Doña MARIA TERESA QUEVEDO, argentina, con Documento Nacional de Identidad número Once millones setenta y dos mil quinientos veintinueve, CUIT N° 27-11072529-4, nacida el día 03 de Febrero del año 1954, de 63 años de edad, casada en primeras nupcias con Don Oscar Marcelo Ricotti, Empresaria, domiciliada en calle San Martin número 560, de esta Ciudad; y Don MARIANO RICOTTI QUEVEDO, argentino, con Documento de Identidad número Treinta y cuatro millones sesenta y un mil noventa y seis, CUIT N° 20-34061096-3, nacido el día 10 de Enero del año 1989, de 28 años de edad, soltero, Abogado, domiciliado en calle San Martin número 560, de esta Ciudad; todos mayores de edad, hábiles, a quienes identifico de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 306, inciso a, del Código Civil y Comercial de la Nación, doy fe, como así la doy de que concurren a este otorgamiento por sus propios derechos y convienen en constituir una Sociedad Anónima, que se regirá por las siguientes cláusulas: ARTICULO PRIMERO: Nombre y denominación: La sociedad se denomina “EDINOR S.A.”.- ARTICULO  SEGUNDO: Domicilio: Tiene su domicilio legal y sede social en calle Necochea número 251, oficina 58, de la Cuidad de San Salvador de Jujuy, pudiendo el Directorio establecer sucursales, agencias, y todo tipo de representaciones en el territorio de la República Argentina y en el extranjero.- ARTÍCULO TERCERO: Su duración es de NOVENTA Y NUEVE (99) años contados desde la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio.- ARTÍCULO CUARTO: Objeto: La sociedad tiene como objeto realizar por cuenta propia y/o de terceros, o asociados a terceros en el país o en el extranjero, a través de contratos con personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, en el país y en el extranjero a las siguientes actividades: (a) Constructora: Estudiar, proyectar, construir y financiar toda clase de obras públicas y privadas, inclusive bajo el régimen de la Ley de Propiedad Horizontal, así como mantener, explotar, y administrar obras de cualquier naturaleza; (b) Construir Fideicomisos y/o constituirse como Entidad Fiduciaria, en los términos del Código Civil y Comercial para fines determinados; (c) Inmobiliaria: Mediante la compraventa de inmuebles y desarrollos inmobiliarios en general, ya sean urbanos o rurales, con fines de explotación, renta, locación y venta de inmuebles propios o de terceros, fraccionamiento o enajenación, inclusive por el régimen de propiedad horizontal; a tales fines la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este Estatuto.- A tales fines, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones, con las limitaciones impuestas por las leyes y el presente estatuto.- ARTICULO QUINTO: Capital – Acciones: El capital social es de pesos CUATROCIENTOS MIL ($400.000,00), representado por CUATRO MIL (4.000) acciones, de pesos CIEN ($100,00) valor nominal cada una, ordinarias, nominativas, no endosables, de la clase “B” y con derecho a un voto por acción que se suscriben de acuerdo al siguiente detalle: 1) Don Oscar Marcelo Ricotti, suscribe la cantidad de MIL OCHOCIENTAS (1.800) acciones, por un total de Pesos: CIENTO OCHENTA MIL ($180.000,00).- 2) Doña María Teresa Quevedo, suscribe la cantidad de MIL OCHOCIENTAS (1.800) acciones, por un total de Pesos: CIENTO OCHENTA MIL ($180.000,00).- y 3) Don Mariano Ricotti Quevedo, suscribe la cantidad de CUATROCIENTAS (400) acciones, por un total de Pesos: CUARENTA MIL ($40.000,00).- El capital suscripto se integra en dinero en efectivo, el veinticinco por ciento en este acto, obligándose los socios a integrar el saldo dentro de los dos años desde la inscripción de la sociedad en el Registro Público de Comercio, a solo requerimiento del Directorio.- El capital social puede ser aumentado hasta el quíntuple de su monto, por decisión de la asamblea ordinaria, conforme el artículo 188 de la Ley 19.550. Dicha asamblea podrá delegar en el Directorio la época de emisión, forma y condiciones de pago.- ARTICULO SEXTO: Las acciones que se emitan podrán ser ordinarias nominativas no endosables, escriturales o preferidas. Las acciones pueden ser: de clase “A” que confieren derecho a cinco votos por acción, con las restricciones establecidas en la última parte del artículo 244 y en el artículo 284 de la Ley 19.550, y de la clase “B” que confieren derecho a un voto por acción. Las acciones preferidas tendrán derecho a un dividendo de pago preferente, de carácter acumulativo o no, conforme a las acciones de emisión, también podrán fijárseles una participación adicional en las ganancias y otorgarles o no un derecho de voto, salvo lo dispuesto en los artículos 217 y 284 de la Ley 19.550.- ARTICULO SEPTIMO: Las acciones y los certificados provisionales que se emitan contendrán las menciones del artículo 211 de la Ley 19.550. Se pueden emitir títulos representativos de más de una acción. Las acciones son indivisibles para todos los efectos relacionados con la sociedad y, en el caso de copropietaria, la sociedad podrá exigir la unificación de la representación para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales.- ARTICULO OCTAVO: En caso de mora en la integración del capital, el Directorio queda facultado para proceder de acuerdo con lo determinado por el artículo 193 de la Ley 19.550, en cualquiera de sus variantes, según los estime conveniente.- ARTICULO NOVENO: La Sociedad, por resolución de asamblea extraordinaria, podrá emitir debentures y obligaciones negociables, de conformidad al artículo 235 de la ley 19.550.- ARTICULO DECIMO: Administración y Representación: La administración de la sociedad estará a cargo de un directorio compuesto por el número de miembros que fije asamblea ordinaria entre un mínimo de uno y un máximo de cinco, electos por el termino de tres ejercicios. La asamblea puede designar mayor, menor o igual número de suplentes por el mismo término, con el fin de llenar las vacantes que pudieran producirse siguiendo el orden de su elección. En caso de elegirse directorio plural, los directores en su primera reunión deberán designar un Presidente y un Vicepresidente, si corresponde, este último reemplazara al primero en caso de ausencia o impedimento. El directorio funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por la mayoría de votos presente. El Presidente tiene doble voto en caso de empate. La asamblea fija la remuneración del directorio de conformidad con el artículo 261 de la Ley 19.550. Mientras la sociedad prescinda de la Sindicatura, la elección de al menos un director suplente es obligatoria.- ARTICULO DECIMO PRIMERO: En oportunidad de asumir sus cargos, los directores deberán prestar las siguiente garantía: depositar en la sociedad en efectivo, o en títulos públicos, o en acciones de otra/s sociedad/es una cantidad equivalente a la suma de pesos diez mil ($10.000,00), o constituir hipoteca, prenda o fianza otorgada por terceros a favor de la sociedad. Este importe podrá ser actualizado por asamblea extraordinaria.- ARTICULO DOCE: El directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes conforme la legislación vigente, incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales de acuerdo al Código Civil y Comercial de la Nación, pudiendo celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos, entre ellos: establecer agencias, sucursales, franquicias y otra especie de representación, dentro o fuera del país, operar con todos los bancos e instituciones de créditos oficiales y privadas, representar a la sociedad en asuntos administrativos, judiciales y/o extrajudiciales; otorgar poderes con el objeto y extensión que juzgue conveniente.- ARTICULO DECIMO TERCERO: La representación legal de la sociedad, inclusive el uso de la firma de la social, estará a cargo del Presidente, y en su caso legalmente lo sustituya.- ARTICULO DECIMO CUARTO: Fiscalización: La sociedad prescinde de la sindicatura, atento a no estar alcanzada por ninguno de los supuestos previstos por el artículo 299 de la Ley 19.550, adquiriendo los accionistas las facultades de contralor del artículo 55 de la ley 19.550.- ARTICULO DECIMO QUINTO: Asambleas: Toda asamblea deberá ser citada en la forma establecida en el artículo 237 de la ley 19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de la asamblea unánime. Deberá mencionarse en la convocatoria el día y la hora del cierre del Registro de Asistencia para la comunicación o el depósito de las acciones, establecido en el artículo 238 de la ley 19.550. Podrá convocarse simultáneamente en primera y segunda convocatoria, para establecerse esta ultima una hora después de haber fracasado la primera.- ARTICULO DECIMO SEXTO: Para asambleas rigen el quorum y las mayorías determinadas por los artículos 243 y 244 de la ley 19.550, según la clase de asamblea, convocatoria y materia de que se trate. La asamblea extraordinaria, en segunda convocatoria, se considera constituida válidamente cualquiera sea el número de acciones con derecho a voto presentes, salvo los supuestos de los artículos 70 ultima parte y 244 in fine de la Ley 19.550. Las deliberaciones y resoluciones se harán constar en un libro especial de actas, que se llevara conformidad a las disposiciones vigentes. El acta de asamblea deberá confeccionarse de acuerdo a lo prescripto por los artículos 73 y 249 de la Ley 19.550.- ARTICULO DECIMO SEPTIMO: Balance – Distribución de Utilidades: El ejercicio social cierra el día 31 de Marzo de cada año. A esa fecha se confeccionara los estados contables conforme a las disposiciones en vigencia y norma técnicas de la materia.- ARTICULO DECIMO OCTAVO: Las ganancias realizadas y liquidas se destinaran: a) el cinco por ciento, hasta alcanzar el veinte por ciento del capital suscripto, para el fondo de Reserva Legal, b) la remuneración del directorio y de sindicatura, en su caso, c) a reservas facultativas, conforme lo provisto al artículo 70 in fine de la Ley 19.550, d) a dividendos de las acciones ordinarias, f) el saldo, al destino que fije la asamblea.- ARTICULO DECIMO NOVENO: Los dividendos deberán ser pagados, en proporción a las respectivas integraciones, dentro del ejercicio en que fueron aprobados.- ARTICULO VIGECIMO: Disolución – Liquidación: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales previstas por el artículo 94 de la Ley 19.550, la liquidación será practicada por el o los liquidadores designados por asamblea extraordinaria quienes deberán actuar conforme a lo dispuesto en el artículo 101, siguientes y concordantes de la Ley 19.550, y bajo la fiscalización del Sindico, en su caso.- ARTICULO VIGESIMO PRIMERO: Se resuelve por unanimidad designar para integrar el primer Directorio, como Director Titular y Presidente del mismo al Señor Mariano Ricotti Quevedo y como Director Suplente al Señor Oscar Marcelo Ricotti.- Los miembros del Directorio aceptan en este acto sus designaciones y cargo y constituyen domicilio especial en calle Necochea número 251, oficina 58 de la Ciudad de San Salvador de Jujuy.- ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO: Por unanimidad se autoriza al Presidente y/o al Doctor Exequiel José Lello Ivacevich, argentino con Documento Nacional de Identidad número Treinta y tres millones doscientos treinta y seis mil doscientos y tres, CUIT N° 20-33236283-7, abogado con domicilio especial en calle Balcarce número 152, de esta Ciudad; para que en forma conjunta, alternada o indistinta realicen todos los trámites administrativos inherentes a la constitución de la Sociedad, como la obtención de la Conformidad administrativa y demás exigidos por Fiscalía de Estado y para su inscripción en el Registro Público de Comercio, otorgar escrituras aclaratorias o rectificativas que fuera menester, facultándolos para aceptar cualquier observación de la Autoridad de Contralor, incluso en la denominación social y ejercer en su caso el recurso contra las resoluciones administrativas de acuerdo con el artículo 169 de la Ley de Sociedades Comerciales.- CUESTIONES NO PREVISTAS: Para todas aquellas cuestiones no provistas en los estatutos, regirán las disposiciones pertinentes de la Ley de Sociedades de Comerciales y del Código de Comercio.- ACEPTACION: Los comparecientes elegidos como Director Titular y Director Suplente, manifiestan que aceptan el cargos, para los cuales han sido designados en el cuerpo de estas escrituras.- Previa lectura y ratificación, firman en constancias los comparecientes, como acostumbran hacerlo, por ante mí, de lo que doy fe.- Siguen a la de Acta de Constatación.- Hay tres firmas que pertenecen a Don OSCAR MARCELO RICOTTI, a Doña MARIA TERESA QUEVEDO  y a Don MARIANO RICOTTI QUEVEDO.- Esta mi sello Notarial, Ante mí: Juan Pablo González Cernuschi.- Concuerda: Fielmente con su escritura matriz que paso ante mi a los folios ciento treinta y nueve al ciento cuarenta y dos, del Protocolo “A” del corriente año, de este Registro número Noventa y dos, a mi cargo doy fe.- Para los interesados expido este Primer Testimonio en cuatro hojas Notariales números A00979728 al A00979731, las que debidamente repuestas según el sellado de ley, firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento.- ESC. JUAN PABLO GONZALEZ CERNUSCHI, TIT. REG. Nº 92, S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día en conformidad al Art. 10 de la Ley 19.550.-

San Salvador de Jujuy, 09 de Agosto de 2.017.-

MARTA ISABEL CORTE

P/HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO.-

18 AGO. LIQ. Nº 11463 $270,00.-