DECRETO N° 9266-P.-

SAN SALVADOR DE JUJUY,  16 SET. 2011.    

VISTO:

La Ley N° 5675 que aprueba el Decreto Acuerdo N° 7626-P-2011 por el que se crea la Empresa “JUJUY ENERGÍA Y MINERÍA SOCIEDAD DEL ESTADO” (J.E.M.S.E.), y;

CONSIDERANDO:

Que, la constitución y puesta en funcionamiento de la citada entidad constituye una figura necesaria para conseguir una adecuada administración de nuestros recursos naturales, asumiendo el Estado Provincial el rol de tutela de los intereses de toda la sociedad;

Que, el Poder Ejecutivo debe reglamentar el estatuto de la sociedad J.E.M.S.E., de conformidad con lo dispuesto en el artículo 6º del Decreto-Acuerdo  Nº 7626-P-2011, de forma tal que le permita desenvolverse convenientemente en el ámbito comercial nacional e internacional de libre competencia;

Que, por ello, y en uso de las atribuciones conferidas por la Constitución de la Provincia;

EL GOBERNADOR DE LA PROVINCIA

DECRETA:

ARTÍCULO 1º.-  Aprobar el Estatuto Orgánico de la Empresa JUJUY ENERGÍA Y MINERÍA SOCIEDAD DEL ESTADO (J.E.M.S.E.), que se agrega y que es parte integrante del presente Decreto.-

ARTÍCULO  2º.-  El presente Decreto será refrendado por los señores Ministros de Producción y de  Hacienda.-

ARTÍCULO  3º.-  Previa toma de razón por Fiscalía de Estado y Tribunal de Cuentas, dése al Boletín Oficial para su publicación  -en forma íntegra-. Cumplido,  pase al Ministerio de Hacienda para su conocimiento.  Fecho, vuelva al  Ministerio de  Producción a sus efectos.

WALTER B. BARRIONUEVO

GOBERNADOR

ESTATUTO DE JUJUY ENERGÍA Y MINERÍA SOCIEDAD DEL ESTADO (J.E.M.S.E.)

ARTICULO 1º.- La Sociedad del Estado que se rige por el presente estatuto se denomina  JUJUY ENERGIA Y MINERIA SOCIEDAD DEL ESTADO (J.E.M.S.E.), de acuerdo con lo dispuesto en el Artículo 1º del Decreto-Acuerdo Nº 7626-P-2011 aprobado por Ley N° 5675.

ARTICULO 2º.-  Su domicilio legal se fija en calle Ascasubi Nº 290  de la ciudad de San Salvador de Jujuy, capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina; pudiendo establecer sucursales, agencias o representaciones en cualquier punto del territorio nacional y el extranjero.-

ARTICULO 3º.-  Su duración se establece por el término de noventa y nueve años a partir de su inscripción en el Registro Público de Comercio.-

ARTICULO 4º.-  La Provincia de Jujuy, el Estado Nacional y los demás entes públicos que se mencionan en el artículo 1º de la Ley Nacional Nº 20.705 podrán suscribir e integrar el capital de esta Sociedad, excluyéndose la participación del capital privado.-

ARTÍCULO 5º.- La sociedad tendrá por objeto llevar a cabo por sí, por intermedio de terceros o asociada a terceros: a) la investigación, prospección y exploración minera, la explotación de los minerales cuyos yacimientos descubriese, de aquellos cuyos yacimientos adquiriese o aquellos cuya explotación contratare con terceros conforme a derecho; la investigación tecnológica en materia de beneficio e industrialización de minerales de cualquier tipo y naturaleza; la instalación y explotación de plantas de beneficio e industrialización de sustancias minerales de cualquier naturaleza; la comercialización de sustancias minerales, sea en estado natural, luego de su beneficio o industrializadas; b) la exploración, prospección, explotación, industrialización y comercialización de hidrocarburos líquidos, gaseosos y sus derivados; transporte, almacenamiento e industrialización de tales sustancias; la construcción de gasoductos y oleoductos, así como las acciones que le sean conexas; c) la generación de cualquier otro tipo de energía derivada de fuentes renovables y/o alternativas, como ser aquellas generadas por sistemas geo-termales, eólicos, solar o hídricos, como así también su transporte, distribución y/o comercialización, pudiendo operar en cualquier segmento de la cadena de elaboración, industrialización y/o comercialización de los bienes energéticos mencionados en forma integrada y/o independiente a través de una o más unidades de negocios; d) cualquier otra tarea complementaria de la actividad industrial y comercial o que resulte necesaria para la consecución de su objeto.-

ARTÍCULO 6º.- En el cumplimiento de su objeto la sociedad podrá: a) por sí, por intermedio de terceros o asociada a terceros, generar, transportar, distribuir y comercializar energía eléctrica, hidrocarburífera, líquida y/o gaseosa y/o realizar actividades de comercio vinculadas con bienes energéticos y desarrollar cualquiera de las actividades previstas en su objeto, tanto en el país como en el extranjero; b) desarrollar directamente las actividades mencionadas en el artículo primero o promoverlas mediante la realización de obras de infraestructura, la prestación de servicios, el otorgamiento de préstamos y subsidios, la capacitación de personal, la prestación de asistencia técnica, el abastecimiento de equipos e insumos, la compraventa de productos mineros, la asociación con empresas u organismos, públicos o privados, la fundación, desarrollo y adquisición de establecimientos mineros e industriales conexos y todo otro medio que considere necesario o conveniente, a cuyo efecto se la faculta para celebrar toda clase de actos jurídicos en el país o en el extranjero con personas físicas o jurídicas; c) solicitar permisos y concesiones mineras, exenciones y otras medidas impositivas o de promoción, así como establecer áreas de exploración geológica-minera en los términos de los arts. 346 y  siguientes  del  Código de Minería; d) asimismo, la sociedad podrá presentarse a cualquier llamado a licitación pública o privada, a nivel provincial, nacional o internacional en forma individual, asociada o vinculada y realizar todo tipo de contrataciones, teniendo en cuenta el cumplimiento del objetivo de su creación. Podrá acogerse a los regímenes de promoción industrial y promoción minera, tanto nacionales como provinciales; tanto en sus explotaciones directas cuanto en las que realice por terceros o asociadas a terceros.-

ARTÍCULO 7º.- La sociedad podrá utilizar el procedimiento previsto en el Título XXI del Código de Minería y explotar por sí, asociada a terceros o por intermedio de terceros, las minas que descubriese durante la investigación, conforme al artículo 346 in fine de ese cuerpo legal. La autoridad minera procederá a inscribir a nombre de la Sociedad del Estado todas las minas que esta denunciare en las zonas de reserva, las que denunciaren los terceros que trabajen bajo contrato o las sociedades o grupos de colaboración empresaria que conformare J.E.M.S.E. con terceros, sin perjuicio de las obligaciones y/o derechos que de los contratos suscriptos con la sociedad resultaren a favor de los terceros contratados, de los terceros asociados y/o de los restantes componentes de los grupos empresarios.-

ARTICULO 8º.- El capital social se fija en la suma de $2.000.000 (DOS MILLONES DE PESOS), el que estará representado por certificados nominativos de $10 (DIEZ PESOS), valor nominal cada uno. Cada certificado representativo del capital dará derecho a su titular a un voto y solo pueden ser negociables entre los entes que se mencionan en el Artículo 1º de la Ley Nacional Nº 20.705.

ARTÍCULO 9º.- La sociedad en cualquier momento y cuando ello resulte necesario o conveniente para el mejor cumplimiento del objeto, podrá incrementar el capital social por encima del quíntuplo del monto fijado en el artículo anterior, lo cual será dispuesto por resolución de Asamblea, la que determinará además las características de los certificados a emitirse por razón del aumento  pudiendo delegar en el Directorio la facultad de realizar la emisión en la oportunidad que estime conveniente como, asimismo, la determinación de la forma y condiciones de pago de los certificados. Toda resolución de emisión de certificados por aumento de capital, el aumento del mismo y las emisiones correspondientes serán elevadas a escritura pública, comunicadas al organismo provincial de contralor e inscripta en el Registro Público de Comercio. No podrán emitirse nuevas series de certificados hasta tanto la emisión anterior no esté totalmente integrada por lo menos, en un cincuenta por ciento.-

ARTÍCULO 10º.- Los certificados que se emitan contendrán las menciones prescriptas por los artículos 211 y 212 de la Ley 19.550 debiendo ser firmadas por el presidente del Directorio. Los títulos representativos llevarán el escudo de la Provincia de Jujuy. No se podrán emitir títulos representativos de más de un certificado.-

ARTÍCULO 11º.- En caso de mora en la integración del capital, el Directorio tendrá opción para elegir cualquiera de los procedimientos establecidos por el artículo 193º de la Ley Nº 19.550.-

ARTÍCULO 12º.- La Sociedad podrá contraer empréstitos en forma pública o privada mediante la emisión de debentures u obligaciones negociables con garantía flotante, común o especial de acuerdo al régimen de la legislación vigente.-

ARTÍCULO 13º.- La Dirección y Administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por tres (3) miembros.- Los Directores durarán tres (3) ejercicios en sus funciones pudiendo ser reelectos. También se designará miembros suplentes en igual número que los titulares y por el mismo plazo.- Los miembros del directorio de J.E.M.S.E. deberán ser argentinos,  tener  por lo menos  30 años de edad, diez años de  ciudadanía en ejercicio los naturalizados y cinco de residencia inmediata en la Provincia si no fueren nativos de ella. No podrán ser Directores los fallidos o quienes hubieran peticionado su concurso preventivo. Serán designados con acuerdo de la Legislatura de la Provincia de Jujuy.-

ARTÍCULO 14º.- La Asamblea Ordinaria determinará la remuneración de los directores fijándola a la iniciación de cada ejercicio; pudiendo adoptarse fórmulas de actualización, sin perjuicio del reajuste que al final de cada año económico pudiera disponer la Asamblea, de acuerdo a las normas vigentes.-

ARTÍCULO 15º.- El Directorio sesionará con la mayoría absoluta de sus titulares y las decisiones que adopte se resolverán por simple mayoría de directores presentes. Únicamente, en caso de empate, el presidente tendrá doble voto.-

ARTÍCULO 16º.- El Directorio elegirá de su seno un Presidente y un Vicepresidente que suplirá al primero en caso de ausencia, impedimento o excusación, sean estos temporarios o definitivos; actuando los demás miembros como vocales del cuerpo. El Directorio se reunirá una vez al mes como mínimo y sus resoluciones se asentarán en el Libro de Actas que se llevará al efecto y que suscribirán los directores presentes.

ARTÍCULO 17º.- Los Directores deberán depositar como garantía, la suma de $30.000  (TREINTA MIL PESOS) en dinero en efectivo, documento cambiario o contratar un seguro de caución por la suma mencionada o por el monto o la garantía que determine la Asamblea, lo que se acreditará mediante depósito bancario y subsistirá hasta la aprobación de su gestión o por renuncia expresa o transacción resuelta de conformidad a lo dispuesto en el art. 275 de la Ley de Sociedades Comerciales. El Directorio tiene los más amplios poderes de dirección, organización y administración de los bienes sociales, no pudiendo afectar ni utilizar la garantía otorgada por los mismos al cumplimiento del objeto social. Sin perjuicio de ello, a los fines de evitar los efectos de la depreciación monetaria, podrá colocar los fondos correspondientes a la garantía de los directores en depósito a plazo fijo o mediante la adquisición de moneda extranjera, lo cual será depositado en caja fuerte de la sociedad.-

ARTÍCULO 18º.- El Directorio tendrá todas las facultades necesarias para administrar y disponer de los bienes sociales, pudiendo celebrar en nombre de la Sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social y especialmente operar con bancos oficiales y mixtos de la Nación, de las Provincias, Municipalidades y privados y sus sucursales y agencias; podrán otorgar a una o más personas poderes para asuntos judiciales, inclusive para querellar criminalmente y extrajudiciales, con el objeto, alcance y extensión que juzgue conveniente; queda facultado para establecer sucursales, agencias y cualquier otra especie de representación; asimismo, queda facultado para nombrar personal, fijar su remuneración, removerlo, fijar sanciones disciplinarias, autorizar licencias y todo lo demás relacionado al área laboral; podrá asignar a cualquiera de sus miembros funciones temporarias o permanentes en la administración de la sociedad, los que se ejercerán sin perjuicio de los deberes y atribuciones que le correspondan a aquellos como integrantes del Directorio, el que queda facultado para fijar la retribución de dicho servicio, con imputación a gastos generales; igualmente podrá designar de entre los miembros o no uno o más gerentes generales, con todas las facultades que se creyere conveniente o necesario establecer a los fines del cumplimiento del mandato; dictar sus reglamentos internos, especialmente de contrataciones debiendo éste último para los contratos principales prever la contratación por licitación pública o concurso público que garantice la oportunidad de concurrencia; realizar todas las gestiones que fueren necesarias para obtener  los  beneficios  de  las  leyes  nacionales de  promoción. La  enajenación  o constitución de gravámenes de o sobre inmuebles o muebles registrables requerirá la aprobación de la Asamblea, sea por acto previo o por posterior ratificación.-

ARTÍCULO 19º.- La representación legal de la Sociedad corresponderá al Presidente y en su caso al Vicepresidente del Directorio.-

ARTÍCULO 20º.- Las asambleas ordinarias tienen competencia exclusiva para el tratamiento de los asuntos que legal y estatutariamente le corresponden. Las mismas se llevarán a cabo una vez por año, dentro de los cuatro meses posteriores al cierre del ejercicio social, siendo su competencia las materias indicadas en el artículo 234 de la Ley Nº 19.550.-

ARTÍCULO 21º.- Las asambleas extraordinarias entenderán en todos los asuntos que no sean de competencia de las asambleas ordinarias y en especial en los casos previstos en el artículo 235 de la Ley Nº 19.550.-

ARTÍCULO 22º.- Las asambleas, a los fines previstos en el presente Estatuto, se regirán en cuanto a su convocatoria, publicidad, quórum, mayorías y efectos por lo dispuesto en las normas de la Sección V – Capítulo 5º – artículo 233 y concordantes de la Ley Nº 19.550. Siendo la Provincia de Jujuy única titular del capital accionario, los Decretos del Poder Ejecutivo referidos a las materias cuyo tratamiento corresponde a las asambleas ordinarias y/o extraordinarias, tendrán valor de asamblea unánime y será transcriptos en el Libro de Actas de Asamblea e inscriptos en el Registro Público de Comercio.-

ARTÍCULO 23º.- La fiscalización de la Sociedad estará a cargo de un Síndico titular y un suplente, ambos con mandato por 3 (TRES) ejercicios, pudiendo ser reelegibles. El Síndico suplente reemplazará al titular en caso de ausencia o impedimento.-

ARTÍCULO 24º.- El ejercicio social cerrará el 31 de diciembre de cada año, fecha en la cual se confeccionarán los estados contables conforme a las disposiciones legales en vigencia y normas técnicas en la materia.-

ARTÍCULO 25º.- Las ganancias líquidas y realizadas se destinarán: a) cinco por ciento (5%) como mínimo, hasta alcanzar el 20% del capital suscripto, para integrar el fondo de reserva legal; b) a retribución del Directorio; c) a dividendo de las acciones, a fondo de reserva facultativa o de previsión; a cuenta nueva o al destino que determine la asamblea. Los dividendos deberán ser pagados en proporción a las respectivas integraciones, dentro del año de su distribución.-

ARTÍCULO 26º.- La Sociedad no podrá ser declarada en quiebra. Su disolución se producirá por cualquiera de las causales que prevé la legislación vigente. El Poder Ejecutivo de la Provincia de Jujuy sólo podrá disponer la liquidación de la Sociedad con previa autorización del Poder Legislativo provincial.-

ARTÍCULO 27º.- La liquidación de la Sociedad, cuando corresponda, se realizará por la autoridad administrativa que designe el Poder Ejecutivo de la Provincia de Jujuy.- Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los titulares del capital.-

WALTER B. BARRIONUEVO

GOBERNADOR