Nº 207.- Escritura Doscientos Siete.- Escisión de “Dulcefrut S.R.L.” y Constitución de “EL TEJADO S.R.L.” En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los siete días del mes de Septiembre del año dos mil dieciséis, ante mí, María Susana Macina de Carrera, Escribana Autorizante Titular del Registro Notarial Treinta y Dos, COMPARECEN los señores Alberto Enrique Galli, argentino, nacido el 5/05/1960, ingeniero, casado en primeras nupcias con Liliana Mabel García, DNI Nº13.889.786, CUIT/CUIL 23-13889786-9, LILIANA MABEL GARCIA, argentina, nacida el 21/04/1963, docente, DNI Nº 16.347.732, CUIT/CUIL 27-16347732-2, casada en primeras nupcias con Alberto Enrique Galli; ESTEBAN ALBERTO GALLI, argentino, nacido el 07/11/1988, soltero, licenciado en administración de empresas, DNI Nº 33.758.161, CUIT/CUIL 20-33758161-8, MARIANA GALLI, argentina, nacida el 12/11/1989, soltera, arquitecta, DNI Nº34.674.096, CUIT/CUIL 27-  34674096-0; MARIA SOFIA GALLI, argentina, nacida el 29/08/1993, soltera, nutricionista, DNI Nº 36.183.328, CUIT/CUIL 27-36183328-2, y SANTIAGO GALLI, argentino, nacido el 06/09/1994, soltero, estudiante, DNI Nº 36.225.933, CUTI/CUIL 23-36225933-9, todos domiciliados en calle General Espejo Nº 1997 del barrio Alto Padilla de esta ciudad.- Afirmo conocer a los comparecientes de conformidad con el inciso b) del art.306 del Código Civil y Comercial de la Nación, quienes intervienen en ejercicio de sus propios derechos, y Alberto Enrique Galli además interviene en su carácter de Socio GERENTE en nombre y representación de la sociedad denominada “DULCEFRUT S.R.L.”, CUIT 30-71160815-6, con sede social en calle Las Heras Nº434 de esta ciudad, y se justifica con los elementos documentales que se relacionarán en el acápite Legitimación de Personería, declarando que su designación se encuentra vigente y que los instrumentos a referenciar son la única documentación habilitante que a la fecha justifica la personería por él invocada y la existencia legal de la sociedad que representa.- Y el Socio Gerente de DULCEFRUT S.R.L. expresa: Que requiere mi intervención para otorgar la presente escritura de escisión de “DULCEFRUT S.R.L.”, mediante la creación de una nueva sociedad denominada “EL TEJADO S.R.L.”, elevando a escritura pública la Resolución social que aprobó dicha escisión, procediéndose con ello a la reorganización y desconcentración de la empresa.- En tal sentido expone: Primero: En la Reunión de Socios de carácter extraordinaria y unánime, realizada el 04 de Agosto de 2016, fue aprobada la escisión de “DULCEFRUT S.R.L.”, destinando parte de su patrimonio para la creación de una nueva sociedad, en la forma consignada en el Acta respectiva. Segundo: En cumplimiento de las normas pertinentes viene a otorgar esta escritura para escindir a la sociedad conforme a lo resuelto en la citada Reunión de Socios, a cuyo efecto me hace entrega del Libro de Actas respectivo, del cual procedo a transcribir a continuación el Acta de Reunión de Socios de carácter extraordinaria en la que se aprueba en forma unánime la escisión antes dicha, la que literalmente expresa lo siguiente:”ACTA de REUNION DE SOCIOS EXTRAORDINARIA DE DULCEFRUT SRL.-  En San Salvador de Jujuy, en la sede social de “DULCEFRUT S.R.L.”, siendo horas 14:15 del día 04 de Agosto de 2.016, se encuentran reunidos todos los socios que representan el 100% del capital social.  El socio Gerente Ing. Alberto Enrique Galli declara abierta la sesión y manifiesta que la Reunión de Socios ha sido convocada a los efectos de considerar la conveniencia de reorganizar la sociedad teniendo en cuenta la distinta ubicación de los inmuebles que integran el patrimonio y la conveniencia de diversificar la explotación empresaria. Y por ello, expresa que se pasará directamente a tratar como tema del orden del día la Escisión parcial de la sociedad y constitución de una nueva sociedad con: a) Aprobación del Balance General al 01/08/2016 que en forma Especial se preparó a los fines de la escisión; b) reducción del capital social y consecuente reforma estatutaria; y c) otorgamiento de autorizaciones. Toma la palabra el Socio Gerente y reitera que esta reunión de socios ha sido convocada a efectos de tratar la Escisión parcial de DULCEFRUT SRL, destinando parte de su patrimonio para crear y constituir una nueva sociedad, de modo tal de lograr separar las actividades que realiza la firma, dejando en DULCEFRUT SRL sólo la actividad de producción y comercialización de dulces, frutas, mermeladas, extractos de tomate y todo otro producto que tenga que ver con la alimentación, y trasladar a la nueva sociedad a crearse todos los inmuebles rurales y urbanos, los cuales hasta la fecha se afectan a la obtención de rentas mediante arrendamientos o alquileres, de modo de diferenciar las actividades que además tienen una administración y organización distinta. Esta escisión parcial permitirá un mejor análisis por segmentos de la empresa y no la mezcla de recursos y actividades que se llevan a cabo en la actualidad, mejorando y potenciando la eficiencia, la planificación y el desarrollo de las mismas en forma separada, así como la separación en la responsabilidad y uso de los recursos entre una y otra. Si a los bienes raíces se los escinde de la sociedad y se los transfiere a la nueva sociedad permitirá una explotación más intensiva. Así también expresa que es viable y conveniente proceder a la escisión de la sociedad conforme al art. 88 de la ley 19550, y que ello trae aparejada la consecuente reducción del capital sin que ello altere el normal funcionamiento de la sociedad escindente DULCEFRUT SRL, con la consecuente modificación del contrato social. Así también quiere dejar constancia que la documentación expuesta y todos y cada uno de los detalles necesarios desarrollar para llevar a cabo la mencionada escisión, han sido enviados personalmente a todos los socios, por lo que están al corriente de los pasos que están teniendo en el proceso de la escisión. En consecuencia, en base al Balance Especial de estado patrimonial preparado al efecto, propone escindir la sociedad en la forma autorizada por el apartado II del art. 88 de la ley 19.550, de acuerdo a las siguientes bases:  APARTADO A: BALANCE GENERAL QUE EN FORMA ESPECIAL FUE PREPARADO A LOS FINES DE LA ESCISIÓN AL 01/08/2016: Dicho estado patrimonial ha sido confeccionado con fecha 01/08/2016 cuyo Activo en la Columna I antes de la escisión asciende a $11.466.709,48 y su pasivo a $4.608.590,76, determinando un patrimonio neto de $6.858.118.72, y que luego de la escisión expuesta en Columna II, llega a la Columna III con un activo de $10.883.887,48 y un pasivo de $4.608.590,76, lo que determina un patrimonio neto posterior a la escisión de $6.275.296,72, cuyo texto es conocido por todos los socios estando además transcripto en el Libro Inventarios y Balances. Conforme a este Balance se pone a consideración de los socios la propuesta de escisión parcial con reducción del capital social de DULCEFRUT SRL en $582.822, que será destinado a formar la nueva sociedad denominada EL TEJADO SRL integrándose con los bienes raíces que más adelante serán individualizados y que le serán transferidos, asimismo para que el capital sea completamente divisible los socios realizan en este acto un aporte en efectivo de $ 2822.- (que ya se encuentra integrando el patrimonio al 01/08/2016) de modo tal que el capital de DULCEFRUT SRL que era de $700.000.- quede en la suma de pesos ciento veinte mil ($120.000.) conforme también consta en el Estado de Evolución del Patrimonio Neto que forma parte integrante del Balance Especial al 01/08/2016, produciéndose la simultánea reducción del capital de la sociedad escindente que pasa ahora a ser de $120.000 en el cual los socios Alberto Galli y Liliana Mabel García mantienen las mismas participaciones.  Por otra parte el activo de la nueva sociedad EL TEJADO SRL asciende a la suma de $ 640.000.-, integrado por una parte por los bienes inmuebles rurales que mas adelante se detallan por $ 582.822 más la suma de aporte en efectivo realizada por los socios actuales más los que se incorporan al acervo societario de $57.178, sin pasivo alguno, por lo que su patrimonio neto también asciende a la suma de $640.000.- tal como se expone en el Balance especial de Inicio de EL TEJADO SRL al 04/08/2016. Así las cosas, se describen ahora los inmuebles rurales que por la suma de $582.822 serían transferidos por escisión de DULCEFRUT SRL a EL TEJADO SRL en total concordancia con lo antes expuesto: a) Mitad indivisa del inmueble rural ubicado en la Localidad de Pampa Blanca-Pocitos, jurisdicción del Departamento El Carmen de esta provincia, individualizado con la siguiente Nomenclatura Catastral: Circunscripción 4; Sección 2; Parcela 445-D, Padrón B-14013, que conforme al Plano aprobado por Resolución Nº75/1982, tiene la siguiente extensión: Del punto 62 al 63 mide: 14,32m.; del punto 63 al 64: 8,68m.; del punto 64 al 65: 36,53m.; del punto 65 al 66: 193,10m.; del punto 66 al 67: 82,23m.: del punto 67 al 68: 405,42m.; del punto 68 al 69: 40,58m.; del punto 69 al 70: 160,19m.; del punto 70 al 71: 172,19m.; del punto 71 al 72: 238,12m.; del punto 72 al 73: 451,43m.; del punto 73 al 74: 53,44m.; del punto 74 al 75: 1451,63m.; del punto 75 al punto I: 232,60m.; del punto I al H: 1012,36m.; del punto H al punto de partid a: 62, 927,04m., encerrando una superficie de 201Has.4738,2275m2.- Y son sus linderos: al NORTE con Lote 445-C, al ESTE con Arroyo de la Paja Colorada, lote 440, 447 y parte del lote 439-d; al SUDESTE con Ruta 42, al SUD con el lote 445 y al OESTE con el lote 445-E.- b) Mitad indivisa del inmueble rural ubicado en Finca San José del Bordo, distrito San Lucas, jurisdicción del departamento San Pedro de esta provincia, individualizado con la siguiente Nomenclatura Catastral: Circunscripción 4, Sección 5, Parcela 23.a.20, PADRON D-3763, que conforme al Plano aprobado por Resolución Nº70/1962, tiene la siguiente extensión: Mide 300,00m. de frente e igual medida en su contra frente, por 1.800,00m. de fondo en ambos costados, encerrando una superficie de 54 hectáreas.- Y son sus linderos: al NORTE con la Parcela 23.a.19 y parte de la Parcela 23.a.25; al SUD con la Parcela 23.a.21, al ESTE con Camino, y al OESTE con parte de la Parcela 23.a.25.- c) Mitad indivisa del inmueble rural ubicado en Finca San José del Bordo, distrito San Lucas, jurisdicción del departamento San Pedro de esta provincia, individualizado con la siguiente Nomenclatura Catastral: Circunscripción 4, Sección 5, Parcela 23.a.21, Padrón D-3764, que conforme al Plano aprobado por Resolución Nº49/1962, tiene la siguiente extensión: Mide 300,00m. de frente e igual medida en su contra frente, por 1.800,00m. de fondo en ambos costados, encerrando una superficie de 54 hectáreas.- Y son sus linderos: al NORTE con la Parcela 23.a.20; al SUD con la Parcela 23.a.22, al ESTE con Camino, y al OESTE con parte de la Parcela 23.a.25.- d) Mitad indivisa del inmueble rural ubicado en Finca San José del Bordo, distrito San Lucas, jurisdicción del departamento San Pedro de esta provincia, individualizado con la siguiente NOMENCLATURA CATASTRAL: Circunscripción 4, Sección 5, Parcela 23a22, PADRON D-3765, y según el Plano aprobado por Resolución Nº49/1962, tiene la siguiente extensión: Mide 300,00m. de frente e igual medida en su contra frente, por 1.800,00m. de fondo en ambos costados, encerrando una superficie de 54 hectáreas.- Y limita: al NORTE con la Parcela 23.a.21; al SUD con la Parcela 23.a.15 y parte de la Parcela 23.a.24, al ESTE con Camino, y al OESTE con parte de la Parcela 23.a.25.- Antecedente de Título: La sociedad escindente DULCEFRUT SRL hubo la mitad indivisa de cada inmueble, por transferencia que a título de aporte le hizo el socio Alberto Enrique Galli mediante escritura Nº233, de fecha 03/06/2013, autorizada por la escribana Maria Susana Macina de Carrera, Titular del Registro 32, inscripta en el Registro Inmobiliario en las MATRICULAS B-12754, D-12755, D-12754, y D-12753.- Esta escisión implica una reducción de capital social de DULCEFRUT SRL por un monto de $582.822.- Por lo tanto, se debe proceder a la aprobación de los estados de situación patrimonial preparados a los efectos de la escisión, en los cuales se advierte la reducción del capital social de DULCEFRUT SRL haciendo reducción de sus bienes de uso al detraer de ellos los inmuebles rurales descriptos anteriormente por $ 582.822, y el estado patrimonial de inicio de la nueva sociedad al 01/8/2016 que se crea por este acto con la denominación de “EL TEJADO SRL”, cuyo patrimonio se integrará con los bienes raíces antes señalados a serles transferidos por escisión, más otros aportes de capital en efectivo que realizan los socios actuales más los nuevos socios que se incorporan a esta última. Manifiesta el Sr. Gerente que los estados de situación patrimonial ESPECIALES de DULCEFRUT SRL y de la nueva sociedad “EL TEJADO SRL ”, han sido expuestos al 04/08/2016 y se encuentran dentro de los plazos establecidos por las normas contables y legales vigentes, contando ambos con dictamen de contador público independiente y serán certificados ante el CPCEJ, los que han sido puestos a disposición de los socios. Puesto a consideración de los señores socios todo el APARTADO A: precedente, se RESUELVE APROBAR EN FORMA UNANIME: a) el estado de situación patrimonial especial de DULCEFRUT al 01/08/2016 asi como el estado de evolución del patrimonio neto a la misma fecha, sus notas y anexos, tal como fueron referenciados, en el que queda expuesta la escisión parcial de la firma DULCEFRUT SRL, b) que los inmuebles descriptos queden transferidos por la presente escisión a la sociedad escisionaria EL TEJADO SRL. c) el estado de situación patrimonial de inicio de EL TEJADO SRL al 04/08/2016 con sus notas y anexos respectivos. APARTADO B: CUOTAS QUE CORRESPONDEN A LA SOCIEDAD ESCISIONARIA QUE SE ATRIBUYEN A LOS SOCIOS DE LA SOCIEDAD ESCINDENTE.- Nuevamente en uso de la palabra el Ing. Alberto Enrique Galli, propone que la nueva sociedad quede integrada por los actuales socios, a los que se agregarían sus cuatro hijos con aportes en efectivo por separado,  y que esta nueva sociedad adopte la siguiente denominación o razón social: “EL TEJADO SRL ”. En tal sentido primero se aclara que la participación del socio Alberto Enrique Galli en DULCEFRUT SRL era del 92,85%, titular de 650 cuotas sociales de un total de 700, y la socia Liliana Mabel Garcia es del 7,15%, titular de 50 cuotas sociales de un total de 700. Que habiéndose aprobado por unanimidad la escisión de la empresa, propone realizarla conforme las bases siguientes: a) En primer lugar, se detraen de la sociedad escindente las cuotas equivalentes a la proporción de los bienes que se destinan a la escisionaria y son transferidos con este acto para integrar el patrimonio de esta última. Por ende, las cuotas sociales que componen el capital social de la nueva sociedad “EL TEJADO SRL” es equivalente a un monto de $640.000.-, de los cuales $582.822 lo es como patrimonio escindido de DULCEFRUT SRL destinado a  formar la nueva sociedad, y el remanente corresponde a nuevos aportes en efectivo que realizarán los socios en este acto constitutivo por $ 57.178, generándose las cuotas que integra dicho monto, conforme lo previsto en el apartado II del art. 88 de la ley 19.550. Por tanto las cuotas de la escisionaria que se atribuyen a los socios Alberto Galli y Liliana Mabel Garcia quedan canceladas por integración de los bienes escindidos. b) En segundo lugar, habiéndose aprobado la Reducción del capital social de DULCEFRUT SRL, se genera la necesidad de modificar el contrato social adecuándolo en cuanto a su capital social, razón por la cual su Artículo 4º debe redactarse acorde con la realidad actual, dejándose determinadas las cuotas sociales que ahora  tienen los socios. Se aprueba REFORMAR el Artículo 4º del contrato de DULCEFRUT SRL reemplazando su texto anterior por el siguiente: “ARTICULO 4º.- Capital Social. Suscripción e Integración: El capital social lo constituye la suma de PESOS CIENTO VEINTE MIL ($120.000.-), representado por 120 cuotas sociales de pesos mil ($1.000) de valor nominal cada una, con derecho a un voto por cuota, totalmente suscriptas por los socios en las siguientes proporciones: El socio ALBERTO ENRIQUE GALLI suscribe 112 cuotas sociales de pesos mil ($1.000) de valor nominal cada una, o sea pesos ciento doce mil  ($112.000).- La socia LILIANA MABEL GARCIA suscribe 8 cuotas sociales de valor nominal pesos mil ($1.000) cada una, o sea pesos ocho mil ($8.000).- Integración del aporte suscripto: Los socios LILIANA MABEL GARCIA y ALBERTO ENRIQUE GALLI  tienen ya integrado el valor de su aporte en dinero efectivo, parte en fecha 22/09/2010 con el acto constitutivo y su modificación posterior, completando la integración en efectivo con la suma de $2.822 (dos mil ochocientos veintidós pesos), lo que hace un total de $120.000. entre ambos socios- Cuotas Suplementarias: La sociedad podrá proceder, previa resolución de los socios adoptada por la mayoría del capital social, a la emisión, suscripción e inscripción de cuotas suplementarias del capital social, con el alcance previsto en el art. 151 de la ley 19.551.- Deberán ser proporcionales al número de cuotas que cada socio sea titular en el momento que se acuerde hacerlas efectiva. Las cuotas suplementarias no integran el capital social hasta que la resolución social que las aumenta y las hace exigible sea inscripta.- Figurarán en el balance a partir de la inscripción”.- Puesta a consideración de los socios la modificación propuesta, la misma se aprueba por unanimidad. APARTADO C): Contrato social de la sociedad escisionaria EL TEJADO SRL. Socios que la forman. . Pide la palabra la socia Liliana García y manifiesta que, teniendo en cuenta que se aprobó la escisión de DULCEFRUT SRL, que destina los inmuebles rurales ya señalados para la creación de la nueva sociedad que se denominará “EL TEJADO SRL” que estará integrada por los señores ALBERTO ENRIQUE GALLI, LILIANA MABEL GARCIA así como se ha recibido expreso consentimiento de parte de sus 4 hijos ESTEBAN ALBERTO GALLI, MARIANA GALLI, MARIA SOFIA GALLI, y SANTIAGO GALLI, quienes se encuentran presentes en este acto para incorporarse como socios, integrando el capital social con un aporte en efectivo de $10.000(pesos diez mil) cada uno, es necesario aprobar el texto del contrato que ha de regirlos e indicar las personas que integrarán el órgano de administración y representación, así como los demás recaudos que resulten necesarios para su funcionamiento acorde con la Ley 19550.- Dado que el texto del contrato social propuesto para “EL TEJADO SRL” es conocido por quienes integran su elenco social, propone que sea aprobado y transcripto. Puesta a consideración la propuesta, resulta aprobada por unanimidad de votos, resolviéndose su transcripción en la presente acta.- La nueva sociedad que se crea (escisionaria) queda regulada y se rige por el siguiente contrato social y que a los fines instrumentales luego se proceda a su desgloce por instrumento público separado para mejor proveer: CONTRATO CONSTITUTIVO DE “EL TEJADO S.R.L.”.- Entre los señores ALBERTO ENRIQUE GALLI, argentino, nacido el 5/05/1960, ingeniero, casado con Liliana Mabel García, DNI Nº13.889.786, Cuit 23-13889786-9, LILIANA MABEL GARCIA, argentina, nacida el 21/04/1963, docente, DNI Nº16.347.732, Cuit 27-16347732-2, casada con Alberto Enrique Galli, domiciliada en General Espejo Nro. 1997, barrio Alto Padilla de esta ciudad, ESTEBAN ALBERTO GALLI, argentino, nacido el 07/11/1988, soltero, licenciado en administración de empresas, DNI Nº33.758.161, Cuil 20-33758161-8, MARIANA GALLI, argentina, nacida el 12/11/1989, soltera, arquitecta, DNI Nº34.674.096, Cuil 27-34674096-0, MARIA SOFIA GALLI, argentina, nacida el 29/08/1993, soltera, nutricionista, DNI Nº36.183.328, Cuil 27-36183328-2, y SANTIAGO GALLI, argentino, nacido el 06/09/1994, soltero, estudiante, DNI Nº36.225.933, Cuil 23-36225933-9, todos domiciliados en calle General Espejo Nº1997 del barrio Alto Padilla de esta ciudad, se constituye una sociedad de Responsabilidad Limitada, que se regirá por las disposiciones de la ley de Sociedades Comerciales 19550 y por las siguientes cláusulas: Primera: Denominación y Domicilio: La  Sociedad girará bajo la denominación de “EL TEJADO S.R.L.” y deja establecido su domicilio legal en la jurisdicción de la Provincia de Jujuy, pudiendo establecer sucursales, agencias, locales de ventas, depósitos o corresponsalías dentro del país o en el extranjero.- Segunda: Duración. La sociedad tendrá una duración de noventa y nueve años (99) años contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio. Este plazo podrá ser prorrogado con el acuerdo de todos los socios. Tercera: Objeto. Tendrá por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, a toda clase de actividad vinculada con la explotación de establecimientos agrícola-ganaderos, industriales, y comerciales, cría y engorde de ganado vacuno, pudiendo extender la actividad hasta las etapas comerciales e industriales de los productos derivados de esa explotación, incluyendo lo relacionado a la producción de especies cerealeras, tabacaleras, frutícola, forrajeras, de granos, legumbres, avícola, apícola, de floricultura, forestación, caña de azúcar, y semillas, su conservación, fraccionamiento, envasado y comercialización en todas sus formas.- Arrendamientos de campos o establecimientos rurales para la ganadería o agricultura, molinos o instalaciones para la preparación de alimentos para el ganado y aves, compra, venta, permuta, fraccionamientos o loteos, y en propiedad horizontal, administración y explotación de inmuebles urbanos o rurales, propios o de terceros.- Instalación de depósitos, silos y moliendas de los productos originados en la actividad agropecuaria, sus subproductos y derivados, elaborados, semielaborados o naturales, así como su elaboración, procesamiento, envasado, distribución y comercialización en todas sus formas, y producción, fabricación, transformación o elaboración de productos y subproductos propios o por encargo de terceros, relacionados con la actividad agropecuaria, incluida la forestal o de la alimentación, en cualquiera de sus etapas. Patentes de invención, marcas, diseños o modelos industriales. Operar con bancos y entidades crediticias. Solicitar créditos y otorgar avales y/o cualquier otra operación bancaria tendiente al cumplimiento de sus fines. Para el cumplimiento de sus fines, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer toda clase de actos jurídicos que tengan vinculación con la actividad social que desarrolle y no resulten notoriamente extraños al objeto social.- Cuarta: Capital Social.- Suscripción e Integración.- El capital social lo constituye la suma de Pesos seiscientos cuarenta mil ($640.000), representado por 640 cuotas sociales de pesos mil ($1.000) de valor nominal cada una, con derecho a un voto por cada cuota, totalmente suscriptas por los socios en las siguientes proporciones: a) Alberto Enrique Galli suscribe 560 cuotas sociales de valor nominal pesos mil  ($1.000) cada una, o sea un total de $560.000.- b) Liliana Mabel García suscribe 40 cuotas sociales de valor nominal pesos mil ($1.000) cada una, o sea la suma de $40.000.- c) Esteban Alberto Galli suscribe 10 cuotas sociales de valor nominal pesos mil ($1.000) cada una, o sea un total de $ 10.000.- d) Mariana Galli suscribe 10 cuotas sociales de valor nominal pesos mil ($1.000) cada una, o sea un total de $10.000.- e) Maria Sofía Galli suscribe 10 cuotas sociales de valor nominal pesos mil ($1.000) cada una, o sea un total de $10.000, y f) Santiago Galli suscribe 10 cuotas sociales de valor nominal pesos mil ($1.000) cada una, o sea un total de $ 10.000.- Cuotas Suplementarias: La sociedad podrá proceder, previa resolución de los socios adoptada por unanimidad del capital social, a la emisión, suscripción e inscripción de cuotas suplementarias del capital social, con el alcance previsto en el art. 151 de la ley 19.551.- Deberán ser proporcionadas al número de cuotas que cada socio sea titular en el momento que se acuerde hacerlas efectiva. Las cuotas suplementarias no integran el capital social hasta que la resolución social que las aumenta y las hace exigible sea inscripta.- Figurarán en el balance a partir de la inscripción.- Quinta: Administración y representación: La administración, representación y uso de la firma social estará a cargo de uno o más Gerentes, socio o no, en forma conjunta, individual o indistinta,  por el término de duración de la sociedad o por un mandato menor, siempre que así lo decida la Reunión de Socios. Se podrán designar uno o más gerentes suplentes para subsanar la falta de él/los Gerentes Titulares por cualquier causa. En tal carácter tendrán facultades suficientes para realizar los actos y contratos tendientes al cumplimiento del objeto de la sociedad, en especial tomar créditos y/o realizar toda clase de operaciones con los bancos oficiales y privados, inclusive aquellos actos y contratos para los cuales la ley requiere poderes especiales conforme lo prescribe el Código Civil y Comercial de la Nación y en general realizar todos los negocios jurídicos o contratos que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social. Así también se dispone que puedan otorgar avales o garantías a favor de  terceros y realizar actos de disposición de bienes muebles e inmuebles siempre que cuenten con la aprobación de la Reunión de Socios. Los Gerentes designados deberán reunirse periódicamente sin perjuicio de las reuniones que pudieran celebrarse a pedido de cualquiera de ellos, tomándose las decisiones por mayoría absoluta de los integrantes. Los Gerentes actuarán con toda amplitud de facultades en los negocios sociales, pudiendo a tal fin comprar, vender, gravar, hipotecar, arrendar o locar toda clase de bienes inmuebles y muebles vinculados al patrimonio social. Sexta. Reuniones Sociales: Las reuniones de los socios se celebrarán en la sede social y deberán reunirse por lo menos una vez al año o cuando lo requiera cualquiera de los Gerentes. La convocatoria a reunión se hará por citación notificada personalmente o por otro medio fehaciente al último domicilio conocido por la sociedad. Podrá prescindirse de la citación si reunidos todos los socios aceptan deliberar. Las resoluciones sociales serán asentadas en un libro de actas de acuerdo a lo dispuesto en el art. 73 de la ley de sociedades. La autoridad que convoque la reunión fijará el orden del día, el que podrá modificarse o ampliarse siempre que estuvieren presentes la totalidad del capital. Mayorías. Todas las resoluciones que impliquen modificación del presente contrato se adoptarán por el voto afirmativo de las tres cuartas partes del capital social. Las resoluciones que no consistan en modificaciones al contrato social o que no requieran de reuniones especiales se adoptarán con el voto afirmativo de la mayoría de los socios, inclusive el nombramiento y renovación de Gerentes. Cada cuota social tiene derecho a un voto, no pudiendo unificarse la representación de dos socios o más, en uno solo. Septima: Transmisibilidad de las Cuotas Sociales. La cesión de cuotas sociales entre socios será libre. No podrán ser cedidas a terceros extraños sino con el acuerdo unánime de todos los socios, en cuyo caso la cesión se encuentra sometida a las siguientes reglas: a) Pacto de Conformidad: El socio que pretenda ceder sus participaciones deberá comunicarlo por medio fehaciente a la sociedad por medio de la Gerencia, indicando la forma y condiciones de la cesión, acompañando los datos personales del cesionario de conformidad a lo prescripto en el art. 11 inc. 1 de la ley 19550 y el precio de la operación. La Gerencia informará dicha circunstancia a los restantes socios. Del resultado de la votación se dejará constancia. El plazo para ejercer el derecho a prestar conformidad u oponerse, reconocido en la presente cláusula será de 20 días corridos desde que fue notificada la voluntad del cedente a la Gerencia. b) Pacto sobre derecho de suscripción preferente. A los efectos del ejercicio del derecho de preferencia por parte de los restantes socios, el cedente deberá comunicar a la Gerencia su voluntad de ceder y los datos personales del pretenso cesionario, de conformidad al art. 11 inc. 1 de la ley 19550, así como el precio de la cesión. Igualmente, si los restantes socios no lo ejercieran, la sociedad podrá adquirir las cuotas sociales con ganancias líquidas y realizadas, previa resolución de reducción voluntaria del capital social. Los restantes socios podrán por mayoría de personas optar por cualquiera de ambos pactos, debiéndose dejar constancia del sentido de su voto. Recurrida judicialmente la resolución denegatoria de la conformidad, los socios que votaron por la negativa podrán ejercer el derecho de suscripción preferente. Si más de un socio se encontrare habilitado para ejercer la suscripción preferente, se suscribirán en proporción a sus respectivas participaciones y con derecho a acrecer. El derecho de suscripción preferente deberá ser ejercido sobre la totalidad de las cuotas sociales. Octava: En caso de que los socios adopten la decisión de ampliar la inversión inicial, esta decisión será adoptada de común acuerdo y cada uno deberá aportar para dicha ampliación, en la misma proporción de su participación societaria, manteniéndose en todo momento la proporción en la inversión. En caso de que los socios no integraran las cuotas sociales suscritas por ellos, en el plazo convenido, la sociedad procederá a requerirle el cumplimiento de su obligación mediante el envío de una carta documento, donde se lo intimará por un plazo no mayor a quince (15) días al cumplimiento de la misma. En caso de así no hacerlo, dentro del plazo concedido, la sociedad podrá optar entre iniciar la acción judicial para lograr su integración o rescindir la suscripción realizada, pudiendo los socios restantes, que así lo deseen y lo manifiesten en la asamblea, suscribir las cuotas e integrarlas totalmente. En caso de existir más de un socio que desee suscribir cuotas, las mismas serán suscritas en proporción a las que cada uno ya es titular. El saldo integrado por el socio moroso quedará en poder de la sociedad en concepto de compensación por daños y perjuicios.- Novena. En caso de fallecimiento o incapacidad sobreviniente de cualquiera de los socios, sus herederos o representantes legales se incorporarán a la sociedad por la cuota social o participación que tenga el socio fallecido o incapacitado. La incorporación de los herederos se hará efectiva cuando quede acreditada su calidad de herederos. En el ínterin actuará en su representación el administrador judicial de la sucesión. Respecto de las cuotas sociales del fallecido o incapacitado, regirán las disposiciones de los artículos 155, 156 y 209 de la ley de sociedades. Décima: El órgano supremo de la sociedad es la Reunión de Socios que podrán ser  Ordinarias y Extraordinarias.- Décima Primera: La Reunión de Socios Ordinaria se reunirá dentro de los cuatro (4) meses de concluido el ejercicio financiero, que para tal fin termina el día 31 de octubre de cada año. En ella se tratará la discusión, modificación y/o aprobación del Balance General, el Inventario, el proyecto de distribución de utilidades, el Estado de Resultados y la Memoria.- Asimismo, en la Reunión de Socios Ordinaria se procederá a la elección de los Gerentes si correspondiere.- Décima Segunda. Sindicatura. La sociedad podrá establecer un órgano de fiscalización o sindicatura que se regirá por las disposiciones establecidas para la sociedad anónima en cuanto sean compatibles, sin perjuicio del derecho que les asiste a los socios de examinar los libros y papeles sociales y recabar del Gerente administrador los informes que estimen convenientes. La fiscalización será obligatoria cuando la sociedad alcance el capital social fijado por el art. 299, inc. 2 de la ley 19550. Cuando por aumento de capital resultare excedido el monto indicado, la asamblea que así lo resuelva debe designar un síndico titular y un síndico suplente por el término de un ejercicio, sin que sea necesaria la reforma del contrato social. Décima Tercera. Distribución de Utilidades y Pérdidas. El ejercicio social cerrara el día 31 de octubre de cada año, oportunidad en la que se practicará el inventario y se confeccionarán los estados contables de acuerdo a las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia, que será puesto a disposición de los socios con una antelación no menor a los 15 días para su consideración y posterior tratamiento. De las utilidades líquidas y realizadas correspondientes a cada ejercicio se destinará: a) el 5% al fondo de reserva legal hasta alcanzar el 20% del capital social. b) el importe que se establezca para retribución de los Gerentes, y c) el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se asignará conforme lo disponga la Reunión de Socios correspondiente. Décima Cuarta: Disolución y Liquidación: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales previstas en el artículo 94 de la ley de sociedades, la liquidación será practicada por los Gerentes actuantes a ese momento o por la persona que designen los socios, quienes revestirán el carácter de socios liquidadores y ejercerán sus funciones en la misma forma prevista en el artículo sexto del presente contrato. Realizado el activo, cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los socios a prorrata de sus respectivas integraciones. Sede Social. Se deja establecida la sede social en calle Belgrano Nº 864 piso 10 Dpto. 3, departamento Dr. Manual Belgrano, Provincia de Jujuy. Gerencia: Se designan como Gerentes Titulares a los socios ALBERTO ENRIQUE GALLI y ESTEBAN GALLI, quienes actuarán en forma conjunta o indistinta por el término de duración de la sociedad. Integración del Aporte Suscripto: La integración del capital queda distribuida de la siguiente forma: a) Los socios ESTEBAN ALBERTO GALLI, MARIANA GALLI, MARIA SOFIA GALLI y SANTIAGO GALLI integran el valor de su aporte en dinero efectivo en este acto. b) La cuota del socio ALBERTO ENRIQUE GALLI completa la integración del valor de su aporte de la siguiente manera: a) por una parte en especie con la proporción del aporte de los bienes no dinerarios (bienes inmuebles rurales) que como socio constituyente recibió de la escisión de DULCEFRUT SRL por hasta la suma de quinientos cuarenta y un mil ciento noventa y uno con 86/00 ($543.947,77) y b) la diferencia de pesos dieciséis mil cincuenta y dos con 23/00 ($16.052.23) lo integra en este acto en dinero en efectivo. La socia LILIANA MABEL GARCIA completa la integración del valor de su aporte de la siguiente manera: a) por una parte en especie con la proporción del aporte de los bienes no dinerarios (bienes inmuebles rurales) que como socio constituyente recibió de la escisión de DULCEFRUT SRL por hasta la suma de treinta y ocho mil ochocientos setenta y cuatro con 23/00 ($38.874,23), y b) la diferencia de pesos un mil ciento veinticinco con 77/00 ($1125.77) en este acto en dinero en efectivo. Con todo ello queda integrado el 100% del capital social.- Apoderamiento: Por la presente otorgan PODER ESPECIAL a favor del Dr. Oscar Correa Arce, Contadora Silvia Raquel del Huerto Inglemon y Escribana María Susana Macina de Carrera, para que en forma conjunta, separada o indistintamente soliciten la inscripción ante el Registro Público de Comercio de la Provincia de la reforma al contrato social de la sociedad escindente DULCEFRUT SRL, así como la constitución de la nueva sociedad que nace por escisión, denominada: “EL TEJADO SRL”.- A tal efecto tendrán facultades suficientes para realizar todos aquellos trámites, gestiones y diligencias necesarias ante las autoridades competentes hasta concretar la inscripción registral, pudiendo aceptar, y/o  rechazar las observaciones o modificaciones que sean solicitadas, proponiendo las que se estimen procedentes, inclusive en lo relativo a la denominación social, firmando todo instrumento público y privado necesario para llevar a cabo la inscripción de la transferencia de los bienes inmuebles a favor de la nueva sociedad, como así también desglosar y retirar constancias de los respectivos expedientes y presentar escritos, depositar y/o retirar fondos y demás trámites a fin de lograr la inscripción definitiva del contrato social.- Sometido a votación el contrato social, y todos los temas que preceden, son aprobados en todos sus aspectos y detalles por unanimidad. No habiendo otros temas por tratar, siendo las 16.30hs. se cierran las deliberaciones, dejándose constancia que se encuentran presentes y firman esta acta todos los socios que integran el elenco social de la escisionaria “EL TEJADO SRL” asi como los socios de “DULCEFRUT SRL” como prueba de su consentimiento y ratificación de las decisiones adoptadas. Siguen seis firmas.” LO TRANSCRIPTO ES COPIA LITERAL Y CONCUERDA FIELMENTE CON SU ORIGINAL que obra del Folio 13 al 27 del Libro de Actas de asambleas N°1 perteneciente a DULCEFRUT S.R.L. que tengo a la vista para este acto.- Tercero: En este estado, los comparecientes DICEN: Que en su carácter de integrantes del elenco social de la nueva sociedad ratifican todo lo manifestado en el Acta transcripta, y en especial en cuanto a la constitución de la sociedad “EL TEJADO SRL”.- Finalmente, los Gerentes Titulares socios ALBERTO ENRIQUE GALLI y ESTEBAN GALLI, como representantes legales de la nueva sociedad “EL TEJADO SRL”, por su representada ACEPTAN expresamente la transferencia del condominio verificada a favor de su representada, cuya posesión ya se ejerce por haberse recibido para la sociedad “EL TEJADO SRL” la tradición de los inmuebles cuya mitad indivisa fue transferida a ella por la escisión.- Atestaciones de la Autorizante: Legitimación de Personería y existencia legal de DULCEFRUT S.R.L.”.-  I) La sociedad escindente, así como la investidura de su representante Alberto Enrique Galli como Socio Gerente resulta de los instrumento siguientes: a) Su constitución resulta de la escritura Nº286, de fecha 22/09/2010, autorizada por mí al Folio 641 de este Protocolo, cuyo Testimonio consta inscripto en el Registro Público de Comercio de esta Provincia en fecha 04/11/2010, al Folio 288, Acta Nº288, del Libro III de Sociedad de Responsabilidad Limitada; y registrado con copia bajo Asiento Nº67, a los Folios 476/482, Legajo XV, Tomo II, del Registro de Escrituras Mercantiles.- b) Aumento de Capital Social y Reforma del Contrato Social que resulta de la escritura Nº233, de fecha 03/06/2013, autorizada por mí al Folio 1455, inscripta en el Registro Público de Comercio en fecha 02/10/2013, bajo Asiento Nº49, Folios 294/307, Legajo XVI, Tomo II de de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L..- II) Con los Certificados de cada inmueble expedidos por el Registro Inmobiliario e incorporo al Legajo de esta escritura, informados en fecha 01/09/2016 con los números 12542, 12543, 1254 y 12545, se comprueba que los inmuebles cuya mitad indivisa se transfiere por esta escisión, se encuentran libres de embargos, hipotecas, y de todo otro género de gravámenes, medidas cautelares o derechos reales limitativos, y constan a nombre de la sociedad escindente en la proporción de una mitad indivisa en la forma que se dejó expresada, la que no se halla inhibida para disponer de sus bienes.- IV) Tratamiento Fiscal de la Escisión: De acuerdo a lo dispuesto por la ley de impuesto a las ganancias, tratándose de una reorganización societaria, la escisión está exenta de la obligación de tributar el citado gravámen.- Leída la presente escritura, los comparecientes así la otorgan y firman por ante mí, doy fe.- Concuerda con su escritura matriz que paso por ante mi al folio 1057 del protocolo A del registro Nro. 32 a mi cargo, doy fe. Para la sociedad EL TEJADO SRL expido este Primer Testimonio en doce fojas de Actuación Notarial debidamente respuestas con el sellado, las que firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento. ACT. NOT. Nº A 00188771, ESC. SUSANA MACINA DE CARRERA, TIT. REG. Nº 32, S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la ley 19550.

San Salvador de Jujuy 08 de noviembre de 2016.

MARTA ISABEL CORTE

P/HABILITACIÓN JUZGADO DE COMERCIO.-

16 NOV. LIQ. Nº 124462 $200,00.-