BOLETÍN OFICIAL Nº 87 – 31/07/17

VALERZA SA  POR 1 DÍA – Programa Global de Obligaciones Negociables por hasta V/N $30.000.000 treinta millones de pesos (o su equivalente en dólares estadounidenses). Obligaciones Negociables Serie I por hasta V/N $10.000.000 Conforme al Art. 10 de la Ley 23.576, Valerza SA (la “Emisora”), por Asamblea Ordinaria de fecha 03 de Julio de 2017, aprobó un Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (las “ON”), conforme a los siguientes datos: A.- Condiciones Generales: I. Monto: VALERZA S.A. podrá emitir en forma periódica obligaciones negociables en una o más clases y/o series por un monto de hasta  $30.000.000 (treinta millones de pesos) o su equivalente en dolares estadounidenses. II. Tipo y Garantía: Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Prospecto aplicable, las Obligaciones Negociables serán obligaciones no garantizadas y no subordinadas, calificarán pari passu sin preferencia entre sí y en todo momento tendrán al menos igual prioridad de pago que toda otra deuda no garantizada y no subordinada, presente y futura de la Compañía, excepto respecto de ciertas obligaciones a las que las leyes argentinas le otorgan tratamiento preferencial y a excepción de las Obligaciones Negociables que se emitan con garantía especial, fija o flotante. III. Valor Nominal: 1un pesos o 1 un dólar, según la moneda de emisión. IV. Emisión en Series y Clases. Las ON se emitirán en Series y/o en Clases. Dentro de cada Clase, las ON tendrán idénticas condiciones de emisión, las que podrán prever instrumentos  derivados en sus cláusulas.  V. Moneda: Las ON podrán estar denominadas en pesos o en dólares estadounidenses conforme se indique en cada Serie y/o Clase, sujeto a todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión de dicha moneda. VI. Plazo de vigencia: La duración del Programa de Emisión  será de cinco (5) años a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público. El vencimiento de las diversas Series o Clases podrá operar con posterioridad al vencimiento del Programa. VII. En su caso, se podrán suscribir convenios y contratos con Agentes de Registro, Agentes de Pago y Agentes Colocadores; En relación con la emisión de Obligaciones Negociables, los Colocadores, si los hubiera, o cualquier persona que actúe en nombre suyo podrá realizar operaciones que estabilicen, mantengan o afecten de otro modo el precio de las Obligaciones Negociables, incluyendo compras de títulos destinadas a estabilizar el precio de mercado, a cubrir en forma parcial o total una posición vendida en los títulos mantenida por los Colocadores. Las operaciones de estabilización deben ser realizadas con el fin de evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio de los valores negociables que hayan sido objetos de la colocación primaria. VIII. Tasa de interés: Podrán (i) devengar intereses a una tasa fija o a una tasa flotante o variable determinada mediante referencia a una o más tasas básicas, índices o fórmulas que se especifiquen en el suplemento  de precio aplicable (ii) emitirse sobre una base totalmente descontada y no devengar intereses, o (iii) cualquier combinación de las alternativas anteriores. El interés se computará sobre la base de un año de 360 días, salvo que se indique una base distinta en cada Serie o Clase. IX. Intereses moratorios: Cuando existan importes adeudados que no hayan sido cancelados en su respectiva fecha de vencimiento, se devengarán sobre el importe de capital adeudado intereses moratorios a una tasa equivalente a una vez y media la última tasa de interés fijada, o la tasa que se determine en cada Serie X. Pagos de Servicios: Los intereses y/o amortizaciones (“Servicios”) respecto de las ON serán pagaderos en las fechas que se estipulen en las condiciones de emisión de cada Serie o Clase y en el Suplemento de Prospecto correspondiente. Si la fecha fijada para el pago fuera un día inhábil, quedará pospuesta al siguiente Día Hábil. El monto de intereses a pagar por cada unidad monetaria de capital, si contiene decimales, se redondeará de la siguiente manera: (I) por debajo de los $ 0,50 los mismos serán suprimidos, y (II) por encima de $ 0,50, los mismos serán ponderados hacia arriba. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Sociedad ponga a disposición de los inversores, o del agente de pago de existir éste,  los fondos correspondientes. Se entenderá por “día hábil” cualquier día lunes a viernes, salvo aquéllos en los que los bancos están obligados a cerrar en la ciudad de San Salvador de Jujuy. XI. Reembolso anticipado a opción del Emisor: El Emisor podrá (a menos que en las condiciones de emisión de una Serie se especifique de otro modo) reembolsar anticipadamente la totalidad o una parte de las ON de dicha Serie que se encuentren en circulación. El importe a pagar a los obligacionistas será el valor de reembolso, que resultará de sumar al valor residual los intereses devengados conforme a las condiciones de emisión hasta el día de pago del valor de reembolso garantizando la igualdad de trato entre inversores y transparencia. La decisión será publicada en el Boletín Oficial de la Provincia de Jujuy. Tal publicación constituirá notificación suficiente para los obligacionistas. El valor de reembolso se pagará en un plazo no mayor a treinta (30) días desde la publicación del aviso. XII. Aspectos impositivos: Todos los pagos relacionados con las ON serán efectuados por el Emisor sin retención o deducción por o a cuenta de cualesquiera impuestos, derechos, gravámenes, tasas, retenciones o gastos de transferencia de cualquier naturaleza, presentes o futuros. En el caso de que así se apliquen o establezcan esos gravámenes u obligaciones, el Emisor pagará los montos adicionales (“Montos Adicionales”) que sean necesarios a fin de garantizar que los montos netos que reciban los titulares después de un pago, retención o deducción respecto de dicho gravamen u obligación, sean iguales a los respectivos montos de capital e intereses que hubieran recibido con relación a las ON, según sea el caso, en ausencia de dicha retención o deducción. Sin embargo,  no deberá pagarse Montos Adicionales respecto de un inversor (o a un tercero en nombre de un inversor), cuando dicho inversor sea responsable del pago de esos impuestos en relación con sus ON en razón de mantener alguna conexión con la Nación, una jurisdicción provincial o local, o con el Emisor, distinta de la simple titularidad de esas ON o el recibo del pago pertinente respecto del mismo. B. Condiciones Particulares: I. Monto de la ON Serie I: Hasta V/N $10.000.000 (Diez millones) o su equivalente en dólares estadounidense, entre las distintas clases: Clases I, II , III y IV. Se podrá reducir o ampliar el monto total de emisión de las Obligaciones Negociables de cualquiera de  las cuatro Clases, en conjunto con la reducción o ampliación en el monto total de emisión de alguna otra, por hasta el Monto Total Autorizado de $10.000.000. II. Vencimiento: En la ON Clase I y ON IV el vencimiento procederá a los 90 días desde la fecha de emisión; en la ON Clase II a los 180 días desde la fecha de emisión, en la ON  Clase III a los 365 días desde la fecha de emisión, salvo que de otro modo se establezca en el Suplemento de Prospecto. III. Amortización: El capital se pagará en una única cuota a la fecha de vencimiento, salvo que de otro modo se establezca en el Suplemento de Prospecto. IV. Servicios de Intereses: se pagarán intereses en forma mensual, a una tasa nominal anual fija o según lo especificado en el Suplemento de Prospecto. Si la fecha fijada para el pago fuera un día inhábil, quedará pospuesta al siguiente Día Hábil. El monto de intereses a pagar por cada unidad monetaria de capital se redondeará al centavo más cercano, redondeando hacia arriba el medio centavo. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Emisora ponga a disposición de los Inversores los fondos correspondientes. Se entenderá por “día hábil” cualquier día lunes a viernes, salvo aquéllos en los que los bancos están obligados a cerrar en la ciudad de San Salvador de Jujuy. Los intereses se devengarán entre la Fecha de Integración (inclusive) y la Primera Fecha de Pago de Servicios (exclusive), para el primer servicio, y entre la última Fecha de Pago de Servicios (inclusive) y la próxima Fecha de Pago de Servicios (exclusive), para los restantes (el “Período de Interés”) bajo la forma 30/360 y se pagarán en cada Fecha de Pago de Servicios. El interés se calculará sobre el saldo de capital (o valor residual de los títulos emitidos) al inicio de cada Período de Interés, considerando para su cálculo la forma 30/360 días. V. Intereses moratorios: Los intereses moratorios se devengarán desde cada Fecha de Pago de Servicios respecto del servicio impago. Los mismos ascenderán a una vez y medio el último servicio de interés. VI. Periodo de Suscripción: Los periodos de suscripción serán  hebdomadarios y calendarios. VII. Precio de la Suscripción: el precio de suscripción de las obligaciones negociables será igual al cien por ciento (100%) de su valor nominal para el último día del período de suscripción. Sin embargo podrán emitirse sobre o bajo la par según resulte del proceso de americano. Asimismo, cuando las suscripciones se efectivicen con anterioridad a dicho vencimiento, este precio podrá sufrir un descuento a los efectos de reconocer durante tal período un rendimiento equivalente a la tasa de rendimiento establecida para el título aplicable a los importes que resulten efectivamente suscriptos. VIII Periodo de Colocación: El periodo de colocación será mensual,  a mes calendario, se realizara en forma discriminatoria o por subasta americana,  IX. Fecha de Integración: Se considerar fecha de integración el ultimo día de cada periodo de suscripción, es decir, los días 7, 14, 21 y ultimo día del mes del Período de Colocación. VIII. Garantía: común. IX. Forma de las ON: Las ON serán escriturales, y se inscribirán en un libro abierto a tal efecto y rubricado en el Registro Público. Los obligacionistas tendrán derecho a exigir la entrega de certificados en láminas individuales, en las que figuren las condiciones generales de emisión e integración transcripta del libro de referencia. C.- Datos de la Emisora: VALERZA S.A., se constituyó en San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy y se inscribió en el Registro Público de Comercio –hoy Registro Público- en el Folio 358, Acta N° 351, Libro I de Sociedades Anomias, Copia en Asiento N° 2, Folio 26/36, Legajo XIX – Tomo I del Registro de Escrituras Mercantiles, en SS de Jujuy, 09 de Abril de 2014. Tiene su sede social en calle Alvear 499, PB, Local 2, San Salvador de Jujuy, Jujuy. Tiene un plazo de duración de 99 (noventa y nueve) años a contar desde la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio –hoy Registro Público-.. Objeto social: Servicios Financieros, Administración Fiduciaria,  Administrador y Desarrollador de Proyectos de Inversión. Para el cumplimiento de su objeto la Emisora goza de plena capacidad jurídica pudiendo realizar todos los actos, negocios y negociaciones tendientes al mismo. A la fecha la actividad principal de la Emisora es la de Administración Fiduciaria. Capital social al 31-12-2016 asciende a $ 300.000 (pesos trescientos mil l).Patrimonio neto al 31-12-2016 asciende a $607.355,93 (pesos seiscientos siete mil trescientos cincuenta y cinco con noventa y tres centavos). La Emisora no tiene en circulación obligaciones negociables distintas de las indicadas en el presente aviso. VALERZA SA no registra deudas con garantía real al 31/12/2016. San Salvador de Jujuy 05 de Julio Ingeniero Leonardo Carlos Villanueva, presidente, DNI 25.784.585.-

 

31 JUL. LIQ. Nº 11321 $230,00.-