Escritura Número Treinta y Dos.-(32).-Sección “A”.-Contrato Constitutivo y Estatuto de Sociedad Anónima Unipersonal: “TIERRA MORA S.A.U.”: En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los VEINTIOCHO días del mes de MARZO del año dos mil diecisiete, ante mí, MARIA CRISTINA PALACIOS, Escribana Titular del Registro número dieciséis, comparecen la señora, MARCELA SILVIA CABANA, argentina, Documento Nacional de Identidad número 20.733.688, CUIT 27-20733688-8, nacida con fecha 06/08/1969, divorciada según sentencia de fecha 07 de abril de 2004, dictada en el Expediente número B-107707/03, que tramitó ante la Vocalía IV del Tribunal de Familia de esta Provincia, domiciliada en calle General Paz número 346, de esta Ciudad, de 47 años de edad, de profesión odontóloga. Persona a quien individualizo y es de mi conocimiento, quien declara bajo juramento que no pesan sobre ella restricciones a la capacidad o declaraciones de incapacidad.-I) ESTIPULACIÓN: La nombrada compareciente dice: que ha resuelto CONSTITUIR una SOCIEDAD ANÓNIMA UNIPERSONAL, la que por este acto deja constituida, conviniendo en que se regirá por las siguientes cláusulas y supletoriamente por lo dispuesto en la Ley de Sociedades vigente (19.550 y sus modificatorias) y el Código Civil y Comercial, aclarando que todas aquellas cláusulas o expresiones que refieran a acciones o procedimientos pluripersonales, deberán ser entendidas al presente como referidas a la única socia y accionista, y serán de aplicación en su modalidad colectiva para el caso de que se incorporaran otro u otros accionistas en el futuro.-II) ESTATUTO: PRIMERA: DENOMINACIÓN Y DOMICILIO SOCIAL: La sociedad girará bajo la denominación de “TIERRA MORA S.A.U.”, y tendrá su domicilio legal en jurisdicción de la Provincia de Jujuy; pudiendo trasladar el mismo o establecer agencias y/o sucursales y/o establecimientos, en cualquier punto de la provincia, del país o del extranjero, con o sin asignación de capital, mediante resolución del Directorio. La sede social es fijada en este mismo acto por el Directorio electo al final de este instrumento.-SEGUNDA: OBJETO: La sociedad tendrá por objeto dedicarse, por cuenta propia o de terceros, o asociada a terceros, a la explotación de establecimientos hoteleros, en cualquiera de sus modalidades incluido el alojamiento por horas, apart hotel, hostal, alojamiento y casa habitación y en general de inmuebles que tengan por finalidad el alojamiento de personas en habitaciones amuebladas, de inmuebles para el desarrollo de congresos, convenciones, ferias, actividades culturales y deportivas. Podrá realizar esta actividad con aportes propios, de terceros o de entidades financieras públicas o privadas. Para ello, la sociedad tendrá plena capacidad jurídica para realizar toda clase de actos, operaciones y contratos, sin restricción alguna y que estén relacionados directa o indirectamente con el objeto social.-TERCERA: CAPITAL SOCIAL: El capital social se fija en la suma de PESOS CUATROCIENTOS MIL ($400.000,00), dividido en CUATRO MIL (4.000) acciones escriturales, de PESOS CIEN ($100,00o) de valor nominal cada una. La sociedad tendrá a su cargo llevar el Registro de Acciones Escriturales, donde se inscribirán las acciones en cuentas llevadas a nombre de sus titulares, con los efectos y en los términos del artículo 208 y concordantes de la Ley de Sociedades vigente. Dicho Registro deberá llevarse con las formalidades de los libros de comercio, con las menciones previstas en el artículo 213 de la Ley de Sociedades vigente. En caso de emitirse, los títulos representativos de las acciones y los certificados provisionales contendrán las menciones establecidas en los artículos 211 y 212 de la ley 19.550. Se podrán emitir títulos representativos de mas de una acción. AUMENTO: En futuros aumentos de capital, podrán emitirse acciones ordinarias o con preferencias económicas, o con voto plural; nominativas no endosables o escriturales. También podrán ser emitidas al portador o nominativas endosables en caso de que una futura legislación modificara el actual régimen de nominatividad de los títulos (Ley 24.587) y permitiera esta clase de acciones. En caso de emitirse acciones preferidas están no tendrán derecho a voto salvo para las materias y supuestos previstos en los artículos 244, cuarto párrafo, 217 y concordantes de la ley 19.550. El capital social podrá elevarse por resolución de la asamblea general ordinaria hasta el quíntuplo de su monto, pudiendo delegar en el Directorio la época de la emisión y las condiciones y forma de pago, en los términos del artículo 188 de la ley 19.550. La resolución asamblearia deberá elevarse a escritura pública y procederse a su publicación e inscripción. Salvo que la emisión de acciones tuviera un destino especial en las condiciones establecidas por el artículo 197 de la ley 19.550, los tenedores de acciones ordinarias o preferidas tendrán preferencia y derecho de acrecer en la suscripción de las acciones que se emitan, dentro de las respectivas clases y en proporción a las que posean. El derecho de preferencia deberá ejercerse dentro del plazo de treinta días siguientes al de la última publicación, que por tres días se efectuará en el Boletín Oficial. INTEGRACIÓN: La integración de las acciones deberá hacerse en las condiciones que se establezcan en el contrato de suscripción. En caso de mora en la integración de las acciones, el directorio podrá elegir cualquiera de los procedimientos del artículo 193 de la ley 19.550.-CUARTA: PLAZO DE DURACIÓN: El término de duración de la sociedad será de NOVENTA (90) años, contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público; pudiendo prorrogarse por decisión unánime resuelta en asamblea, decisión cuya inscripción deberá solicitarse antes del vencimiento de dicho plazo.- QUINTA: DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN: La dirección y administración de la sociedad está a cargo del directorio compuesto del número de miembros que determine la Asamblea, entre un mínimo de uno y un máximo de cinco, con mandato por tres ejercicios. La Asamblea puede elegir igual o menor número de suplentes por el mismo plazo a fin de llenar las vacantes que se produjeran y se incorporarán al directorio por el orden de su designación. En el supuesto que el directorio fuera colegiado, sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resolverá por mayoría de presentes. En caso de empate el Presidente desempatará votando nuevamente. En su primera reunión, el directorio, -de ser colegiado-, designará un Presidente y un Vicepresidente, que suplirá al primero en caso de ausencia o impedimento. Del reemplazo y de la reasunción deberá dejarse constancia en el Libro de Actas del directorio. ATRIBUCIONES Y DEBERES: El Directorio tiene las más amplias facultades de administración y disposición, incluso aquellas para las cuales la ley exige poderes especiales de conformidad con el artículo 375 del Código Civil y Comercial. Así por ejemplo, podrá adquirir y transmitir por cualquier título toda clase de bienes, celebrar toda clase de contratos, operar en toda clase de Bancos y entidades financieras, oficiales o privados, creados o a crearse de conformidad con las leyes y regulaciones vigentes en la materia, constituír hipotecas, prendas u otros derechos reales sobre bienes de la sociedad, otorgar a una o mas personas poderes judiciales -inclusive para querellar criminalmente-, o extrajudiciales con el objeto y extensión que juzguen convenientes; suscribir y comprar acciones de otras sociedades o vender las que estuvieran transitoriamente en cabeza de la sociedad, adquirir el activo y pasivo de establecimientos comerciales e industriales; y realizar todo otro acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la sociedad, dejándose constancia que la presente enumeración no es taxativa sino simplemente ejemplificativa. LIBRO DE ACTAS: Las deliberaciones y resoluciones que tomen los miembros del directorio, incluso cuando éste sea unipersonal, se asentarán en el Libro de Actas de Directorio que la sociedad deberá llevar a tal efecto con las formalidades establecidas para los libros de las personas jurídicas privadas. Las actas, resumirán las manifestaciones y el resultado de la votación, así como la resolución completa adoptada, y serán firmadas por el o los asistentes. REPRESENTACIÓN: La representación legal de la sociedad corresponde al Presidente del directorio, y en caso de ausencia o impedimento de éste, al Vicepresidente, en el supuesto de que hubiere sido designado.- SEXTA: FISCALIZACIÓN: La fiscalización de la sociedad estará a cargo de un Síndico Titular designado por el término de tres ejercicios, por la Asamblea, que simultáneamente designará también un suplente. Podrá ser reelecto. Tendrá las funciones establecidas en los artículos 294 y 295 de la ley 19.550. La remuneración será fijada por la Asamblea.-SÉPTIMA: ASAMBLEAS: Las asambleas generales, sean ordinarias o extraordinarias, podrán ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria, mediante publicaciones durante cinco días, con diez días de anticipación como mínimo y no mas de treinta, en el diario de publicaciones legales y uno de los diarios de mayor circulación general en la República, con el contenido previsto en el artículo 237 de la ley de sociedades vigente. La asamblea en segunda convocatoria se celebrará el mismo día, una hora después de fracasada la primera. Mientras la sociedad sea unipersonal la asamblea se considerará unánime y por tanto no será necesaria la publicación de la convocatoria. QUORUM Y MAYORÍAS: Para el caso de que la sociedad tuviera mas de un socio se establecen las siguientes reglas: la asamblea general ordinaria sesionará legalmente en primera convocatoria con mas de la mitad de las acciones suscriptas con derecho a voto, y en segunda convocatoria cualquiera sea el capital presente en la asamblea. La asamblea general extraordinaria quedará válidamente constituida en primera convocatoria con la concurrencia del sesenta por ciento (60%) de las acciones suscriptas con derecho a voto, y en segunda convocatoria con el treinta por ciento (30%). En ambas asambleas se adoptarán las decisiones, tanto en primera como en segunda convocatoria, por la mayoría absoluta de votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, con excepción de lo dispuesto en el último párrafo del artículo 244 de la ley 19.550, en cuyos supuestos especiales se estará a las mayorías allí establecidas. LIBRO DE ACTAS: Las deliberaciones y resoluciones que tomen los socios reunidos en asamblea, se asentarán en el Libro de Actas de Asamblea que la sociedad deberá llevar a tal efecto con las formalidades establecidas para los libros de las personas jurídicas privadas, incluso cuando la resolución la adopte al única socia. El acta deberá resumir las manifestaciones hechas en la deliberación, la forma de las votaciones y sus resultados con expresión completa de las decisiones, y ser firmada por el presidente y los socios designados al efecto dentro de los cinco días de celebrada la asamblea. Cualquier accionista podrá solicitar a su costa, copia del acta, firmada por el Presidente.-OCTAVA: EJERCICIO ECONÓMICO FINANCIERO: El ejercicio económico-financiero de la sociedad se cerrará el día treinta y uno (31) de diciembre de cada año, en cuya oportunidad se confeccionarán un Inventario, Balance General y demás documentos ajustados a las normas legales y contables vigentes que rigen la materia, los que en copia, serán puestos a disposición de los socios en la sede social, con no menos de quince días de anticipación a la fecha fijada para la reunión asamblearia. De las ganancias realizadas y líquidas aprobadas, se hará la siguiente distribución: a) el cinco por ciento (5%) para constituir la reserva legal, hasta que ésta alcance el veinte por ciento (20%) del capital suscripto; b) remuneración del directorio y sindicatura; c) dividendos preferidos -si correspondieren-, con prioridad de los acumulativos impagos y participación adicional en su caso; d) el saldo, en todo o en parte, como dividendo de las acciones ordinarias y privilegiadas en el voto o a fondos de reserva facultativos o de previsión, de conformidad con el artículo 70 de la ley 19.550, o a cuenta nueva, o al destino que disponga las asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su sanción.- NOVENA: TRANSFERENCIA DE ACCIONES: Para el caso de que en un futuro la sociedad tuviera mas de un socio, se estipula lo siguiente: las acciones serán libremente transmisibles entre los socios, salvo las limitaciones que surjan de la ley; pero con relación a terceros se establece un derecho de preferencia a favor del resto de los socios, excepto en el caso de que se tratare de la transferencia a título de donación -con o sin reserva de usufructo- efectuada por los socios fundadores a favor de sus potenciales herederos forzosos o legitimarios respectivos, en cuyo caso no se aplicará esta limitación. Para el ejercicio de este derecho de preferencia, todo socio que desee ceder o transferir por cualquier título la totalidad o parte de sus acciones a un tercero, deberá hacerlo saber a la sociedad, comunicando fehacientemente los datos del potencial adquirente, el precio, la cantidad de acciones que transferirá y las demás modalidades de la operación. La sociedad deberá, dentro de los quince días, notificar al resto de los socios al domicilio registrado en el libro respectivo, para que ejerzan el derecho de preferencia en proporción a las propias tenencias y con derecho de acrecer, lo que deberán efectuar dentro de los veinte días de recibida la notificación hecha por la sociedad. Si transcurrido este plazo no se hubiera ejercido este derecho por parte de los restantes socios, o antes de él, si la totalidad de ellos se hubieran manifestado expresamente en tal sentido, se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercida la preferencia, pudiendo el socio oferente transferir las acciones a la persona pretendida y en las condiciones ofrecidas. Cuando al tiempo de ejercitar el derecho de preferencia los socios impugnen el precio de las acciones, deberán expresar el que consideran ajustado a la realidad. En este caso, si el enajenante no aceptara este último precio, las partes gozarán de un nuevo plazo de veinte días a contar del vencimiento del plazo anterior para ponerse de acuerdo sobre los términos de la operación. Vencido este nuevo plazo sin haberse llegado a un arreglo, la determinación del precio deberá establecerse mediante pericia judicial, a cuyo efecto el socio enajenante deberá promover la acción pertinente dentro de los sesenta días corridos de vencido el último plazo aludido, bajo apercibimiento de caducar su derecho a la transferencia comunicada. Los impugnantes no estarán obligados a pagar un precio mayor que el de la cesión propuesta, ni el cedente a cobrar uno menor que el ofrecido por los que ejercitaron la opción. Las costas del procedimiento estarán a cargo de la parte que pretendió el precio más distante del fijado por la tasación judicial. SUPUESTO DE FALLECIMIENTO: En caso de fallecimiento de la única accionista, sus herederos continuarán con la sociedad incorporándose a ella de acuerdo a sus porciones hereditarias, y pudiendo transformarla y adecuar su denominación y demás aspectos que fueran necesarios, al dejar de ser una sociedad unipersonal, salvo que hubiere un solo heredero.- DÉCIMA: DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD: La sociedad se disuelve por cualquiera de las causales previstas en el artículo 94 y demás concordantes de la Ley de Sociedades 19550 y sus modificatorias.-DÉCIMA PRIMERA: LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD: Disuelta la sociedad, la correspondiente liquidación estará a cargo del directorio actuante a ese momento bajo la vigilancia del síndico, supeditando su cometido a las prescripciones legales. Cancelado el pasivo, el remanente, si lo hubiera, se distribuirá entre los accionistas en proporción al capital respectivamente integrado.-DÉCIMA SEGUNDA: ACTOS DURANTE EL TRAMITE INSCRIPTORIO: Mientras dure el trámite de inscripción en el Registro Público, la sociedad estará legitimada, a través de su órgano de administración, para realizar los siguientes actos: a) Los necesarios para la constitución de la sociedad, tales como: aquellos derivados o accesorios de la instrumentación contractual; publicación de avisos; depósito de aportes dinerarios; presentación y tramitación ante la autoridad de contralor y el Registro Público a través de los profesionales autorizados para tal diligenciamiento; contestación de vistas y observaciones; interposición de recursos; otorgamiento de escrituras complementarias, aclaratorias o rectificatorias de la presente; otorgamiento de mandatos para la realización de dichos trámites. b) Los actos y operaciones relativos al objeto social que el órgano de administración considere convenientes o necesarios. Todo esto en lo términos y bajo el régimen de imputación y responsabilidades establecido en los artículos 183, 184 y concordantes de la ley de Sociedades vigente.-III) SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN DEL CAPITAL SOCIAL: El capital social se emite íntegramente en acciones escriturales ordinarias de un (1) voto cada una y de un valor nominal de PESOS CIEN ($ 100,00) cada una, siendo suscripto e integrado en su totalidad por la única accionista, la señora Marcela Silvia Cabana, de la siguiente forma: III.1. La suma de PESOS DOSCIENTOS NOVENTA Y TRES MIL OCHOCIENTOS VEINTICINCO ($293.825,00) en bienes muebles cuyo detalle obra en el Inventario confeccionado con fecha 28 de febrero de 2017 por el Contador Público Nacional Ángel Modesto Estrada, el que presenta en este acto debidamente legalizado por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de esta Provincia, del que surge la valuación de los citados bienes y los antecedentes justificativos de la misma, cuyo dominio pleno, la señora Marcela Silvia Cabana transfiere en este acto a la sociedad “Tierra Mora S.A.U.”, a título de aporte. La socia aportante declara que los bienes transferidos son de su legítima propiedad, y que la sociedad queda en posesión de los mismos por tradición. III.2. La suma de PESOS CIENTO SEIS MIL CIENTO SETENTA Y CINCO ($106.175,00) en dinero en efectivo, cuya integración será acreditada oportunamente por la socia aportante con el respectivo comprobante de depósito en el banco de depósitos judiciales, de conformidad con la normativa legal IV) DESIGNACIÓN DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN y FISCALIZACIÓN-ACEPTACION DEL CARGO: En este acto, la única socia y constituyente de la sociedad resuelve integrar el Directorio con un único miembro, quedando designada ella misma en el carácter de PRESIDENTE, y aceptando el cargo de conformidad. En garantía de sus funciones se compromete a depositar la suma de PESOS DIEZ MIL ($10.000,00) en dinero en efectivo o su equivalente en títulos valores oficiales, en la caja social. Acto seguido, se designa como SINDICO TITULAR al Doctor VICTOR GUSTAVO GARAY, argentino, Documento Nacional de Identidad número 23.145.625, nacido con fecha 05/03/1973, abogado, casado, con domicilio especial constituido en calle Balcarce número 152 de esta Ciudad, y domicilio real en calle Martín R. Galán número 993, Barrio Coronel Arias de esta Ciudad; y como SÍNDICO SUPLENTE, al Doctor MARCELO FERNANDO GENOVESE, argentino, Documento Nacional de Identidad número 23.946.351, nacido con fecha 18/05/1974, abogado, casado, y con domicilio especial y real en calle Las Espuelas número 2086, Barrio Bajo La Viña de esta Ciudad . Presentes en este acto los nombrados, personas a quienes individualizo y han justificado su identidad con la exhibición de los documentos mencionados, y declarado bajo juramento que no se registran sobre ellos restricciones a la capacidad o declaraciones de incapacidad, ACEPTAN el cargo para el cual han sido designados, respectivamente.-V) FIJACIÓN DE SEDE SOCIAL-DIRECCIÓN DE CORREO ELECTRÓNICO: En este estado el Directorio, en este acto, deja fijada la sede social en calle General Paz número 346 de esta Ciudad, y establece que la dirección de correo electrónico de la sociedad para todas las notificaciones por parte del Registro Público de esta Provincia, es “tierramoras.a.u@hotmail.com”-VI)DECLARACIONES JURADAS: La señora Marcela Silvia Cabana, por sus propios derechos como accionista, y en su calidad de Presidente de la sociedad que acaba de constituir, y los señores Víctor Gustavo Garay y Marcelo Fernando Genovese, en sus calidades de Síndicos Titular y Suplente de la sociedad, respectivamente, declaran bajo juramento: VI.1. Que no son personas políticamente expuestas en los términos de la Resolución 11/2011 de la Unidad de Información Financiera, de cuyo contenido han tomado debido conocimiento. VI.2. Que no se encuentran comprendidos en ninguna incompatibilidad o inhabilidad legal para ejercer sus cargos. |VII) JURISDICCIÓN Y DOMICILIOS: Para todos los efectos legales, judiciales o extrajudiciales, derivados de este contrato, se someten a la jurisdicción ordinaria de los Tribunales de esta Ciudad, renunciando a cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiera corresponder; y para iguales fines, constituyen domicilios especiales en los indicados al comienzo de este instrumento, donde serán válidas todas las notificaciones.-VIII) AUTORIZACIÓN: Finalmente, la socia fundadora y Presidente del Directorio autoriza a la Escribana María Cristina Palacios, a efectuar todos los trámites pertinentes para obtener la conformidad administrativa estatal y la consiguiente inscripción de la presente sociedad en el Registro Público de la Provincia de Jujuy, con todas las facultades necesarias a tal fin.-IX) CONSTANCIAS NOTARIALES: Yo, la Autorizante, hago constar que se agregan al legajo de comprobantes de este protocolo, como parte integrante de esta escritura: IX.1.Fotocopia de los documentos exhibidos en su caso. IX.2. Ejemplar del “Inventario de bienes aportados”, suscripto el Contador Ángel Modesto Estrada.-X) OTORGAMIENTO: LEO la presente escritura a los comparecientes, quienes manifiestan su conformidad, y la firman por ante mí. Doy fe.-Sigue a una escritura de autorización de viaje.- ESC. MARIA CRISTINA PALACIOS, TIT. REG. Nº 16, S. S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 07 de Julio de 2017.-

MARTA ISABEL CORTE

P/HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

28 JUL. LIQ. Nº 11296 $270,00.-