Contrato de cesión de cuotas sociales – Por Cuatro SRL.- Entre por una parte Pablo Sergio Jerez, CUIT 23-28634411-9, argentino, de profesión comerciante, nacido el 21-08-1981, y Rita Gabriela Herrera CUIT 27-29376444-7, argentina, de profesión psicopedagoga, nacida el 14-07-1982, ambos casados entre sí y con domicilio constituido a los efectos del presente en Lerma 656, Ciudad de Salta (en adelante, los “Compradores”); y por otra parte María Fernanda Pasquini CUIT 23-17909315-4, argentina de profesión comerciante, nacida el 05-04-1966 y Ricardo Daniel Toffolo, CUIT 20130193510, argentino, de profesión comerciante, ambos mayores de edad, y divorciados entre sí, ambos constituyendo domicilio a los efectos del presente en Belgrano 529, Piso 2 de San Salvador de Jujuy (en adelante los “Vendedores”, y ambas partes individualmente también designadas como la “Parte” y conjuntamente como las “Partes”) acuerdan celebrar el presente contrato de cesión de cuotas, el que se regirá por las siguientes cláusulas: POR CUANTO: I.- Los Vendedores son titulares del 100% de las cuotas sociales de Por Cuatro SRL CUIT 30-71113948-2, sociedad constituida en la Provincia de Jujuy e inscripta ante el Registro Público de Comercio bajo asiento No. 2, Folio 9/13 Legajo XV, Tomo I del Registro de SRL, en fecha 04-02-2010. II.- La Sra. María Fernanda Pasquini es actualmente titular de 2.700 cuotas de valor nominal $ 100 cada una, que representan el 90% del capital social. A su turno, el Sr. Ricardo Daniel Toffolo es titular de 300 cuotas sociales, que representan el 10% del capital social. III.- Actualmente la única actividad de dicha sociedad es la explotación de un local comercial identificado con el número 68 ubicado en el Alto Noa Shopping de la Ciudad de Salta (en adelante el “Local”), en el cual se realiza la venta al público de ropa de la marca Muaa, contando con stock, clientela y muy buen renombre en el mercado local. IV.- Los Compradores manifiestan conocer el estado patrimonial de la sociedad, su activo y su pasivo, como así también el estado de situación en el que se encuentra la sociedad respecto del cumplimiento de sus obligaciones, dejando expresa constancia que a partir del día de la fecha el Vendedor quedará liberado de toda responsabilidad al respecto, a excepción de lo que expresamente se pacta en el presente. Asimismo, los Compradores declaran conocer detalladamente el funcionamiento del Local el estado del mismo, la calidad de los productos que se venden, clientela, etc. así como el estado actual del stock existente. Las Partes acuerdan lo siguiente: PRIMERA: Los Compradores adquieren en este acto de los Vendedores la totalidad de las cuotas sociales de POR CUATRO SRL, incluyendo todo su patrimonio, específicamente los muebles, stock, valor llave, marca y clientela y demás bienes utilizados para la explotación del Local comercial, así como las deudas que dicha sociedad tenga. El Sr. Pablo Sergio Jerez adquiere la cantidad de 1.530 cuotas, de valor nominal $ 100 cada una, lo que representa un capital de $153.000, es decir el 51% del capital social. La Sra Rita Gabriela Herrera adquiere la cantidad de 1.470 cuotas de valor nominal $ 100 cada una, lo que representa un capital de $147.000, es decir el 49% restante del capital social.

Sin perjuicio de lo expresado anteriormente, las Partes acuerdan que la entrega del local comercial se concretará el día 01-03-17. Hasta dicha fecha los Vendedores continuarán manejando el comercio y percibiendo sus ingresos. SEGUNDA: Por la referida compraventa, los Compradores en forma conjunta y solidaria, renunciando a los beneficios de excusión y división se comprometen a abonar a los Vendedores: (i) la suma de $ 300.000, monto que los Vendedores declaran haber recibido, sirviendo el presente de suficiente constancia, y (ii) la suma USD 30.883,27, suma que será cancelada en nueve cuotas iguales, mensuales y consecutivas de USD 3.431,47 cada una de ellas, con vencimiento la primera de ellas el día 15-03-17 y las restantes el día 15 de los meses subsiguientes. Dichas sumas deberán cancelarse en pesos argentinos al tipo de cambio vendedor que publique el BNA al día hábil inmediato anterior a su vencimiento. En caso de mora en el pago de alguna de las cuotas pactadas, los Compradores perderán el beneficio de la financiación, debiendo cancelar a esa fecha la totalidad del saldo pendiente de pago como obligación vencida, suma que comenzará a devengar un interés moratorio del 8% anual en forma automática. Todos los pagos deberán realizarse en el domicilio de Deán Funes 771, Ciudad de Salta, autorizándose al Sr. Santiago Cornejo Colombres DNI 30.636.921 a percibir los mismos. Adicionalmente, en el supuesto que al 01-03-17 existiese un saldo de stock cuyo valor supere los $ 800.000, los Compradores deberán abonar a los Vendedores la diferencia, suma que será convertida a dólares estadounidenses conforme tipo de cambio de ese día o el día hábil inmediato anterior y cancelarse prorrateado conjuntamente con las nueve cuotas fijadas precedentemente. En el caso que el valor del stock sea inferior a $ 800.000, la diferencia deberá descontarse del precio en dólares pactado precedentemente prorrateada en las nueve cuotas acordadas. A todos los efectos el stock será valuado conforme precios de costo informados por la marca a esa fecha. A los efectos del presente, el día 01-03 las Partes labrarán un acta con el saldo de Stock y acordarán el monto exacto de cada cuota pendiente. TERCERA: Los Compradores manifiestan que los Vendedores, en ningún caso responderá por evicción, vicios redhibitorios y/o pasivos de la Sociedad, sean éstos actuales o anteriores, y/o por cualquier contingencia que pudiera surgir, por lo que nada más podrán reclamar a éste por ningún concepto. Quedan exceptuados los créditos y deudas que expresamente se pactan a continuación. CUARTA: La Sra. María Fernanda Pasquini asume a su cargo exclusivamente el pago de los planes de pago acordados con anterioridad al día de la fecha con AFIP, los que continuará pagando puntualmente con fondos propios. Específicamente las partes declaran conocer la existencia de una deuda impositiva del año 2012 la que quedará a cargo de la mencionada. Asimismo, en el supuesto de surgir hasta el 20-07-17 deudas comerciales o impositivas desconocidas hasta la fecha con origen y por causas anteriores, la Sra. Pasquini deberá también asumirlas a su cargo. A tal fin, los Compradores deberán comunicarlo de forma fehaciente en un plazo máximo de 48 horas de conocida. Queda también a cargo de los Vendedores el impuesto de ganancias que se determine por el ejercicio 2016. QUINTA: Adicionalmente, todos los depósitos de pago de las operaciones concertadas con tarjetas de crédito que se realicen en la cuenta de Por Cuatro por operaciones de venta concertadas con anterioridad a dicha fecha, serán de propiedad de la Sra. Pasquini. Por consiguiente, los Compradores deberán entregar tales sumas a la Sra. Pasquini en efectivo dentro de las 48 horas de recibido cada depósito. En caso de mora, en el pago, dichas sumas devengarán a favor de los Vendedores un interés del 40% anual hasta su efectiva cancelación. Al momento de la firma del contrato de cesión de cuotas, las partes harán un listado de las operaciones pendientes de pago el que servirá de referencia a los fines del cumplimiento de esta cláusula. SEXTA: los Compradores se obligan a mantener como empleadas de la Sociedad a las Sritas. Noelia Teresita Guerrero, Mariana Zelaya y Priscila Politana para atender el Local, manteniéndolas en la misma categoría, funciones y antigüedad que desempeñan hasta el día de la fecha. Asimismo, se compromete a no despedir sin causa a ninguna de ellas con anterioridad al 15-03-18. En caso de incumplirse la presente cláusula, las Partes acuerdan que en forma automática se devengará a favor del Vendedor una multa de USD 5.000 por cada empleada que no se contrate o se despida sin causa, como cláusula penal. SÉPTIMA: Los Compradores se comprometen a realizar todas las gestiones necesarias ante los representantes de Alto Noa Shopping y Muaa para obtener a su favor las cesiones y/o renovaciones del contrato de locación del Local y de la franquicia respectivamente, debiendo los Vendedores prestar toda su colaboración al efecto. La Sra. Pasquini manifiesta que la sociedad cuenta con un contrato de Locación del Local, con vencimiento en abril de 2017, debiendo los Compradores acordar la renovación con el shopping. En el supuesto que por razones no imputables a los Compradores el Shopping no aceptase suscribir con este un nuevo contrato de locación, se dejará sin efecto la presente operación, debiendo restituirse ambas partes lo percibido, sin derecho a reclamar interés ni indemnización alguna. Específicamente se considerará causa imputable a los Compradores no presentar garante suficiente a criterio de los representantes del shopping. OCTAVA: Adicionalmente, los Compradores se obligan a realizar todas las gestiones necesarias ante la Municipalidad y entes de contralor para el funcionamiento del Local, debiendo requerir todos los permisos y habilitaciones al efecto. NOVENA: En este acto, la Sra. Pasquini y el Sr. Toffolo presentan su renuncia como gerentes de la Sociedad. Las Partes por unanimidad resuelven aprobar la gestión de la Sra. María Fernanda Pasquini y del Sr. Ricardo Daniel Toffolo como gerentes de la Sociedad por todo lo actuado hasta la fecha. Igualmente por unanimidad se resuelve aprobar los balances por los ejercicios cerrados. Acto seguido, se resuelve por unanimidad designar como único gerente de la Sociedad al Sr. Pablo Sergio Jerez, quien acepta en este acto su cargo. DÉCIMA: A continuación, y en función de lo resuelto precedentemente, por unanimidad se resuelve modificar parcialmente el artículo quinto del contrato constitutivo, el que quedará redactado de la siguiente forma: “La administración y representación legal de la sociedad estará a cargo de un único gerente, designándose a tal efecto al Sr. Pablo Sergio Jerez, quien acepta su cargo en este mismo acto y desempeñará la función de gerente durante el plazo de duración de la Sociedad, pudiendo ser removido por justa causa. Corresponderá al gerente: A) la administración y representación de la socidad y uso de la firma social, con amplias facultades y plenas atribuciones para dar y revocar poderes especiales y generales a favor de terceras personas; representarán a la sociedad en todas las actividades y negocios, elaboración de contratos, etc., que correspondan al objeto social y al giro normal de la sociedad. B) para el cumplimiento de los fines de la sociedad podrá constituir toda calse de derechos reales, comprar, vender, permutar, adquirir y transmitir por cualquier otro título oneroso inmuebles, muebles, automotor, tomar o dar en locaciones toda clase de bienes. C) contraer cuentas bancarias, financieras y comerciales para la sociedad, siempre que tales actos o celebración de contratos tiendan al giro normal de la sociedad o al cumplimiento de los fines sociales. Podrá operar con bancos y cualquier tipo de instituciones de crédito, ya sean oficiales, privadas o mixtas, siendo todas las facultades previamente enumeradas, meramente enunciativas.” DÉCIMO PRIMERA: Los Compradores se comprometen a proceder a la mayor brevedad posible a la realizar la inscripción de la cesión de cuotas, modificaciones del estatuto y cambio de gerente, lo que deberá completarse en un plazo máximo de 40 días. En caso de no realizarse en este plazo, cualquiera de los Vendedores podrán hacerlo, quedando a cargo de los Compradores todos los costos que esto signifique. Ambas Partes se comprometen a suscribir cualquier documento complementario que resulte necesario o conveniente a tales efectos. DÉCIMA SEGUNDA: El presente acuerdo deja sin efecto cualquier acuerdo anterior entre las Partes. DÉCIMO TERCERA: El sellado del presente contrato será asumido en forma exclusiva por los Compradores. DÉCIMO CUARTA: Las Partes se someten a todos los efectos del presente, tanto judiciales como extrajudiciales, a la jurisdicción de los tribunales ordinarios de la Ciudad de Salta – Distrito Judicial Centro, renunciando a cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiere corresponder. Asimismo, para todos los efectos legales derivados de este Contrato, las Partes constituyen sus domicilios en el lugar indicado en el encabezamiento, donde serán válidas todas las notificaciones judiciales o extrajudiciales que se cursen. Dado y Firmado en la Ciudad de San Salvador de Jujuy, a los 22 días del mes de febrero de 2017.ACT. NOT. Nº B 00305719, ESC. SUSANA DANIELA DI PIETRO, TIT. REG. Nº 7, S.S. DE JUJUY.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 02 de Junio de 2017.-

MARTA ISABEL CORTE

P/HABILITACIÓN AL JUZGADO DE COMERCIO

05 JUN. LIQ. Nº 10788 $175,00.-