N° 29. ESCRITURA NÚMERO VEINTINUEVE. PROTOCOLIZACIÓN DE ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE “GEMS S.A.”. En la ciudad de San Salvador de Jujuy, capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los quince días del mes de mayo del año dos mil veintiséis, ante mí, Verónica Patricia de Tezanos Pinto, Escribana Pública Adscripta al Registro número Uno, COMPARECE la señora Carolina ALEXANDER, argentina, titular del Documento Nacional de Identidad N° 22.561.696, C.U.I.T. 27-22561696-0, nacida el día 13 de diciembre de 1971, de 54 años de edad, divorciada, de profesión escribana, con domicilio en calle El Abeto N° 839, Loteo El Tipal de esta ciudad. La compareciente es capaz, a quien afirmo conocer de acuerdo a lo normado en el artículo 306, apartado b) del Código Civil y Comercial de la Nación, doy fe. INTERVIENE por sus propios derechos, en su carácter de socia-accionista, de la sociedad que gira en esta plaza bajo la denominación de “GEMS SOCIEDAD ANÓNIMA“, C.U.I.T. 30-71903498-1, con domicilio legal en la jurisdicción de la ciudad de San Salvador de Jujuy, provincia de Jujuy, y sede social sita en calle Rocha Solórzano N° 950, planta alta, departamento “D” de esta ciudad de San Salvador de Jujuy, lo que acredita con los instrumentos que se relacionan al final de la presente. DE LA PROTOCOLIZACIÓN: La compareciente en el carácter invocado me requiere proceda a protocolizar íntegramente el acta de ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA de fecha trece de abril de dos mil veintiséis, que obra a los folios 11, 12 13 y 14 del Libro de Actas de Asamblea N° 1 de la sociedad GEMS S.A. habilitado por el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy, con fecha 7 de mayo de 2020, que en original tengo para este acto a la vista y en copia por mi certificada agrego al legajo de comprobantes de la presente escritura y procedo a protocolizar íntegramente, acta que literalmente transcripta dice: “En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los 13 días de abril de 2026, siendo las horas 10:00, se reúnen en sede social de Rocha Solórzano N° 950, Planta Alta D de la ciudad de San Salvador de Jujuy, el 100% de los accionistas de GEMS S.A. en Asamblea General Ordinaria, según consta en Libro de Accionistas y Registro de Asistencia a Asamblea dejándose expresa constancia de la omisión de la publicación prevista en el Art. 237 in fine de la Ley General de Sociedades en razón de haber comprometido su asistencia la totalidad de accionistas. Preside el acto el Sr. Presidente Gonzalo Molina Segura a efectos de tratar el siguiente orden del día: 1. Consideración del Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas y Anexos e Informe del Auditor Independiente correspondientes al ejercicio N°6 iniciado el 1 de enero de 2025 y finalizado el 31 de diciembre de 2025. El Sr. Presidente manifiesta que en razón de que todos los presentes han tomado debido conocimiento de la documentación con antelación se puede obviar su lectura y transcripción en el acta de la presente, proponiendo su aprobación. Seguidamente mociona la aprobación de la totalidad de la documentación mencionada. La moción es aprobada por unanimidad. 2. Consideración de la gestión y honorarios del Directorio El Sr. Gonzalo Molina Segura propone que la gestión del Directorio durante el ejercicio en consideración sea aprobada manifestando su conformidad de acuerdo a lo obrado por los mismos. Puesto a consideración de los señores accionistas, la moción se aprueba por unanimidad. Seguidamente propone el tratamiento de honorarios a los miembros del Directorio. Luego de un intercambio de opiniones se decide no asignar honorarios por el ejercicio en consideración. 3. Consideración de los resultados del ejercicio El Sr. Gonzalo Molina Segura manifiesta que la Sociedad obtuvo pérdidas en el ejercicio en consideración, razón por la cual propone que se impute contra resultados no asignados para su posterior tratamiento. Luego de una breve deliberación la moción es aprobada por unanimidad. 4. tratamiento de aportes irrevocables El Sr. Gonzalo Molina Segura propone dar tratamiento a los aportes irrevocables suscriptos el 29 de diciembre de 2025 e integrados a la fecha en su totalidad por un valor de $1.786.000.000, destinando $226.452.230 a la absorción de pérdidas acumuladas, y con el remanente capitalizarlos con el fin de dotar de mayor capital social a la Sociedad, por un valor de $60.000.000, mediante la emisión de 6.000 acciones ordinarias nominativas no endosables, de $10000 nominal cada una, con derecho a 1 voto por acción y con una prima de emisión de $249924,6283 por cada acción. Luego de una breve deliberación se aprueba por unanimidad, la absorción de las pérdidas acumuladas y el aumento del capital de la Sociedad hasta la suma de $90.000.000 mediante la capitalización de los aportes irrevocables, quedando suscripto de la siguiente manera: *MIL CIENTO VEINTICINCO (1125) acciones por un valor nominal de pesos diez mil ($10.000) cada una, a favor de Sergio Esteban Molina Segura. *MIL CIENTO VEINTICINCO (1125) acciones por un valor nominal de pesos diez mil ($10000) cada una, a favor de Gonzalo Molina Segura. *MIL CIENTO VEINTICINCO (1125) acciones por un valor nominal de pesos diez mil ($10000) cada una, a favor de Gustavo Ariel Molina Segura. *MIL CIENTO VEINTICINCO (1125) acciones por un valor nominal de pesos diez mil ($10000) cada una, a favor de María Emilia Molina Segura. *NOVECIENTAS (900) acciones por un valor nominal de pesos diez mil ($10000) cada una, a favor de Juan José Alexander. *NOVECIENTAS (900) acciones por un valor nominal de pesos diez mil ($10000) cada una, a favor de Carolina Alexander. *NOVECIENTAS (900) acciones por un valor nominal de pesos diez mil ($10000) cada una, a favor de Carmen Alexander. *NOVECIENTAS (900) acciones por un valor nominal de pesos diez mil ($10000) cada una, a favor de Alejandro Alexander. *NOVECIENTAS (900) acciones por un valor nominal de pesos diez mil ($10000) cada una, a favor de Nicolás Daniel Galli. 5. Modificación del ARTICULO QUINTO del Estatuto Social El Sr. Gonzalo Molina Segura propone modificar el estatuto en su cláusula quinta como consecuencia de la capitalización de aportes irrevocables de los socios hasta la suma de $60.000.000. Tras la capitalización resuelta en la presente Asamblea, el Capital Social debe ser fijado en la suma de $90.000.000, dividido en nueve mil acciones, por un valor nominal de pesos diez mil cada una. Puesto a consideración, y luego de analizar la propuesta e intercambiar opiniones, se decide por unanimidad aprobarla, modificando el artículo quinto del estatuto social, el cual queda redactado de la siguiente manera: “ARTICULO QUINTO: El capital social se fija en la suma de pesos NOVENTA MILLONES ($90.000.000), representados por NUEVE MIL (9000) acciones de pesos diez mil ($10000) de valor nominal cada una, ordinarias, nominativas no endosables y de un voto por acción. El capital social podrá ser aumentado hasta su quíntuplo por decisión de asamblea general ordinaria, conforme el Articulo 188 de la Ley 19.550″. Asimismo, se aprueba por unanimidad autorizar al Dr. Juan Zenarruza, D.N.I. N° 23946524 a realizar las oportunas presentaciones o validaciones de la presente asamblea por ante la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales para la verificación de los registros legales y fiscales, en miras de obtener la inscripción en el Registro Público. La presente autorización se efectúa en los términos del art. 169 de la Ley General de Sociedades Comerciales y cuantos otros organismos correspondan, a cuyo efecto podrán contestar vistas, interponer recursos, realizar publicaciones, desgloses y cualquier otro instrumento público y/o privado que fuera menester y cuantos más trámites fueren necesarios para cumplir su cometido. No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión, siendo las horas 11:00″. QUEDA INTEGRAMENTE PROTOCOLIZADA EL ACTA REFERENCIADA UT SUPRA. ACREDITACIÓN DE PERSONERÍA: La compareciente acredita el carácter de accionista invocado con los siguientes instrumentos: a) Contrato constitutivo de GEMS S.A., celebrado mediante escritura N° 38, de fecha 29 de abril de 2019, autorizada por el Escribano Luis Enrique Cabrera Granara, Titular del Registro N° 29 de esta provincia, inscripta en el Registro Público de Comercio al Folio 396, Acta N° 389, Libro I de S.A. y registrada con copia bajo Asiento N°8, al Folio 176/198, del Legajo XXIII, Tomo II del Registro de Escrituras Mercantiles de S.A., ambas con fecha 7 de mayo de 2020. b) Modificación del Estatuto Social y Aumento de Capital efectuado por escritura N° 133, de fecha 24 de septiembre de 2024, autorizada por la Escribana Titular del Registro N°48 de esta provincia, Marcela Viviana Zamar, la que se encuentra inscripta al Folio 93-94, Acta 124, Libro I y registrado con copia bajo Asiento N°124, Folio 01-52 del Legajo 124 del Registro de Marginales Escritura Mercantiles S.A. con fecha 09/02/2026. c) Compraventa de acciones celebrada mediante escritura N°100, de fecha 23 de diciembre de 2025, pasada ante la Escribana Irene Elvira Rojo Brizuela, Titular del Registro N° 8 de esta provincia. d) Registro de Acciones: donde constan inscriptas las acciones de la sociedad a nombre de los señores Sergio Esteban Molina Segura, Gonzalo Molina Segura, Gustavo Ariel Molina Segura, María Emilia Molina Segura, Juan José Alexander, Carolina Alexander, Carmen Alexander, Alejandro Alexander y Nicolás Daniel Galli, registradas al folio 3 del Libro de Registro de Acciones N°1 habilitado por el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy, con fecha 7 de mayo de 2020. Documentación que en original tengo a la vista para este acto y en copias autenticadas por mí agrego al legajo de comprobantes de la presente escritura, doy fe. Leo esta escritura a la compareciente, quien así la otorga y firma ante mí, doy fe. Hay una firma que pertenece a la señora CAROLINA ALEXANDER.- Ante mí: V. DE TEZANOS PINTO. Está mi sello notarial.- CONCUERDA con su matriz que pasó ante mí a los folios 87 al 89 del protocolo “A” de mi Adscripción al Registro número Uno correspondiente al corriente año, doy fe. Para la requirente expido esta PRIMERA COPIA en tres hojas de actuación notarial numeradas correlativamente del B00356374 a la presente, que sello y firmo en el lugar y fecha de su otorgamiento.- ESC. IRENE ELVIRA ROJO BRIZUELA- TIT. REG. Nº 8- S.S. DE JUJUY- JUJUY.-

GOBIERNO DE LA PROVINCIA DE JUJUY

FISCALIA DE ESTADO

DIRECCION PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES

RESOLUCION N° 788-DPSC-2026.-

CORRESPONDE A EXPTE. N° 301-442/2026.-

San Salvador de Jujuy, 06 de Octubre de 2026.-

VISTO:

El Expte. N° 301-442/2026, caratulado: Iniciado por: DR. JUAN ZENARRUZA ASUNTO: SOLICITA INSCRIPCIÓN DE MODIFICACION DE CONTRATO CONSTITUTIVO DE GEMS S.A. y.

CONSIDERANDO:

Que para la etapa procesal administrativa pertinente, y de acuerdo al dictamen emitido por Asesoría Legal de esta dirección Provincial de Sociedades Comerciales, se encuentran completados los requisitos legales y fiscales exigidos para la publicación de Edictos respectivos. –

Por ello:

EL DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES DEL REGISTRO PÚBLICO

RESUELVE:

ARTICULO 1°: ORDENAR la publicación de edictos en el Boletín Oficial por un día el Acta de Escritura Publica N° 29: PROTOCOLIZACION DE ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE “GEMS S.A.” Asamblea Ordinaria de fecha 15 de Mayo del 2026 de fs. 05/08.-

ARTICULO 2°: REQUERIR, que juntamente con la presentación del respectivo ejemplar del Boletín Oficial con Edicto publicado, acredite fehacientemente la integración del 25% del aumento de capital social, en la CUENTA CORRIENTE BANCARIA N° 320009420484676, CBU 2850200930094204846761 y alias BOTIN.COREA.MANIJA, abierta en Banco Macro S.A.. radicada en la sucursal 200- Jujuy, cuya denominación es FISCALIA DE ESTADO y titularidad a nombre de: FISCALIA DE ESTADO. CUIT 30-67151334-3.-

ARTICULO 3°: REQUERIR que acompañe Constancia Bancaria, con número de cuenta, CBU, tipo de cuenta y Constancia de Inscripción en ARCA, perteneciente a la sociedad o socia/o, a los efectos de la correspondiente devolución de capital integrado.-

ARTICULO 4°: REQUERIR que acompañe comprobantes originales del pago del impuesto de sellos, inscripción, conformidad administrativa (0,50%) de base imponible, notas, declaración jurada F-0233 (1%) de la base imponible.-

ARTICULO 5°: DILIGENCIAS a cargo del Dr. JUAN ZENARRUZA.-

ARTICULO 6°: Agregar copia en autos, notificar a las partes y registrar.-

DR. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

04 NOV. LIQ. Nº 45726 $3.600,00.-