ACTO CONSTITUTIVO DE VIA LACTEA S.A.S. A.- PARTES: 1) MANUEL MATEO, argentino, 42 años de edad, DNI 30.726.718, CUIT N° 20-30726718-8, nacido el día 30/04/84, estado civil soltero, de profesión empresario, con domicilio real en calle el hornero N° 826 B° los perales Depto. Dr. Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy; 2) JAVIER LUIS VICENTE ISUREGUI, argentino, 55 años de edad, DNI N° 22.094.008, CUIT N° 20-22094008-0, nacido el día 23/02/71, estado civil soltero, de profesión comerciante, con domicilio real en calle Constitución N° 668 B° Cuyaya, Dr. Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy; B) DECLARACIÓN COMÚN DE VOLUNTAD Las partes comparecen y deciden constituir una Sociedad por Acciones Simplificada, que se regirá por las siguientes cláusulas: PRIMERA: Denominación social y domicilio legal: La sociedad girará bajo la denominación de VIA LACTEA SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA y tendrá domicilio legal en la jurisdicción de la Provincia de Jujuy. La sede social y el domicilio electrónico serán fijados y podrán ser modificados por resolución de la reunión de socios, conforme a lo previsto en el apartado D.5 del presente instrumento, sin que ello implique una reforma estatutaria. La sociedad podrá establecer agencias, sucursales, establecimientos, representaciones o corresponsalías en cualquier lugar del país o del extranjero. SEGUNDA: Duración. La duración de la sociedad se fija en NOVENTA Y NUEVE (99) años contados a partir de su inscripción en el Registro Público de Comercio, pudiendo prorrogarse por decisión de los socios. La prórroga debe resolverse y la inscripción solicitarse, antes del vencimiento del plazo de duración de la sociedad. De la misma forma que la requerida para la prórroga puede acordarse la reconducción de la sociedad mientras no se haya inscripto el nombramiento del liquidador. TERCERA: Objeto: La sociedad tendrá por objeto dedicarse, por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, la comercialización, distribución, producción, elaboración, importación y exportación de productos lácteos, fiambres, alimentos, bebidas y artículos en general sea por cuenta propia y/o de terceros, en el ámbito público en la órbita nacional, provincial o municipal por cualquier tipo de licitación o por cualquier otro tipo de contratación, o, en el ámbito privado, pudiendo desarrollar las siguientes actividades para lograr los fines establecidos: Comerciales: La compra venta, arrendamiento, producción, fabricación, importación, consignación, almacenaje, acopio, distribución y comercialización en el ramo mayorista y/o minorista de productos lácteos, fiambres, afines a la alimentación en general y artículos varios, elaborados o semielaborados propios y/o de terceros. Productivas: Mediante la utilización de materias primas, el procesamiento, elaboración y/o, transformación de productos alimenticios, como fiambres, lácteos y todo otro afín. Propiedad Industrial: La adquisición, enajenación explotación por cualquier tipo de patentes, marcas, certificados de invención, nombres comerciales, de mejoras, y general de toda clase de derechos de propiedad industrial o derechos de autor, así como conceder derechos de licencia sobre los mismos. En general, la realización, celebración y ejecución de toda clase de actos jurídicos, convenios o contratos de cualquier naturaleza y títulos ya sean civiles o mercantiles que sean necesarios para la realización del objeto social y que directa o indirectamente se relacionen con dicho objeto social. CUARTA: Capital Social: El capital social se fija en la suma de PESOS DOS MILLONES ($2.000.000), representado por doscientas (200) acciones ordinarias, nominativas no endosables, de PESOS DIEZ MIL ($10.000) de valor nominal cada una y con derecho a un (1) voto por acción, distribuidas de la siguiente manera: cien (100) acciones suscriptas por M. M., equivalentes al cincuenta por ciento (50%) del capital social, y cien (100) acciones suscriptas por JAVIER LUIS VICENTE ISUREGUI, equivalentes al cincuenta por ciento (50 %) del capital social. El capital social se suscribe íntegramente en este acto. Cada socio integrará, mediante aportes en dinero en efectivo, el veinticinco por ciento (25%) de su respectiva suscripción, obligándose a integrar el saldo dentro del plazo máximo de dos (2) años, de conformidad con lo previsto por la Ley 27.349 y las normas complementarias aplicables. El capital social podrá aumentarse por decisión de los socios conforme a lo dispuesto por el artículo 44 de la Ley 27.349. Las acciones correspondientes a futuros aumentos de capital podrán ser ordinarias o preferidas, en las condiciones que determine la reunión de socios. Las acciones preferidas podrán conferir los derechos patrimoniales y políticos que se establezcan al momento de su emisión, con las limitaciones previstas por la legislación vigente. QUINTA: Transferencia de las acciones: La transferencia de acciones, por cualquier título, entre socios o a favor de terceros, requerirá la conformidad unánime de la totalidad del capital social, salvo en los supuestos previstos en la cláusula Sexta (Drag Along). El socio que pretenda transferir total o parcialmente sus acciones deberá comunicar fehacientemente a los restantes socios la identidad del adquirente, la cantidad de acciones objeto de la transferencia, el precio y las demás condiciones esenciales de la operación. Los restantes socios gozarán de un derecho de preferencia para adquirir las acciones ofrecidas, en igualdad de condiciones, el que deberá ejercerse dentro del plazo de treinta (30) días contados desde la recepción de la notificación. Vencido dicho plazo sin que el derecho hubiere sido ejercido, y obtenida la conformidad prevista en el primer párrafo, el socio podrá perfeccionar la transferencia en las condiciones comunicadas. Toda transferencia realizada en violación de lo dispuesto en esta cláusula será inoponible a la sociedad y a los restantes socios hasta tanto se dé integro cumplimiento a las previsiones del presente instrumento constitutivo y se practique la correspondiente inscripción en el Libro de Registro de Acciones. SEXTA: Derecho de Acompañamiento Forzoso (Drag Along): En caso de que uno o más socios que representen, individual o conjuntamente, al menos las dos terceras partes (66,66%) del capital social (los Socios Vendedores) acepten una oferta irrevocable y vinculante formulada por un tercero independiente para adquirir la totalidad o una parte de las acciones representativas del capital social que implique la transferencia del control de la sociedad, los Socios Vendedores tendrán derecho a exigir que los restantes socios transfieran al mismo adquirente la totalidad de las acciones de su titularidad. La transferencia deberá efectuarse en las mismas condiciones económicas y jurídicas ofrecidas a los Socios Vendedores, incluyendo precio, forma de pago, moneda, plazo, garantías, declaraciones, manifestaciones, retenciones, mecanismos de ajuste de precio y demás términos y condiciones de la operación, sin que los socios obligados a vender puedan exigir condiciones distintas o adicionales. A tales efectos, los Socios Vendedores deberán notificar fehacientemente a los restantes socios la existencia de la oferta, acompañando sus condiciones esenciales e indicando la fecha prevista para el cierre de la operación. Los socios alcanzados por el presente derecho quedarán obligados a suscribir toda la documentación que resulte necesaria para perfeccionar la transferencia, otorgar los instrumentos públicos o privados que correspondan, prestar la colaboración razonablemente requerida y abstenerse de realizar cualquier acto que impida, dificulte o demore la concreción de la operación. El incumplimiento de las obligaciones previstas en la presente cláusula facultará a los Socios Vendedores y/o a la sociedad a exigir judicialmente su cumplimiento específico, sin perjuicio de reclamar los daños y perjuicios que correspondan. SEPTIMA: Órgano de administración: La administración de la sociedad estará a cargo de un Administrador Titular, cargo para el cual se designa a JAVIER LUIS VICENTE ISUREGUI, argentino, nacido el 23 de febrero de 1971, titular del Documento Nacional de Identidad N° 22.094.008, CUIT N° 20-22094008-0, de profesión comerciante, con domicilio real en Constitución Nº 668, Barrio Cuyaya, de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy y de un Administrador Suplente, cargo para el cual se designa a MANUEL MATEO, argentino, nacido el 30/04/1984, titular del Documento Nacional de Identidad Nº 30.726.718, CUIT N° 20-30726718-8, de profesión empresario con domicilio real en calle el hornero N° 826 barrio los perales, de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy. Ambos ejercerán sus cargos durante el plazo de duración de la sociedad, salvo renuncia, remoción o reemplazo dispuesto por la reunión de socios conforme a este instrumento, y podrán ser reelegidos indefinidamente. A los efectos de las notificaciones vinculadas con el ejercicio de sus funciones, constituyen domicilio especial en sus respectivos domicilios reales indicados en el presente instrumento. El Administrador Suplente reemplazará al Administrador Titular únicamente en caso de ausencia, impedimento, renuncia, remoción, incapacidad o fallecimiento, y ejercerá sus funciones mientras subsista la causa que determinó el reemplazo. Mientras el Administrador Titular permanezca en ejercicio de su cargo, el Administrador Suplente no tendrá facultades de administración ni de representación de la sociedad. OCTAVA: Facultades del Administrador: El Administrador ejercerá la representación legal de la sociedad y tendrá amplias facultades de administración y disposición para realizar los actos comprendidos en el giro ordinario de los negocios y necesarios para el cumplimiento del objeto social, sin más limitaciones que las establecidas por la ley y el presente instrumento constitutivo. En ejercicio de sus funciones podrá celebrar toda clase de actos y contratos civiles, comerciales, administrativos, laborales, tributarios, aduaneros y cambiarios relacionados directa o indirectamente con el objeto social; comprar, vender, importar, exportar, almacenar, distribuir y comercializar mercaderías; adquirir, enajenar. permutar, dar y tomar en locación, leasing o comodato bienes muebles destinados al desenvolvimiento habitual de la actividad; celebrar contratos de distribución, representación, agencia, concesión, franquicia, suministro, transporte, logística, depósito, consignación, seguro y demás contratos propios del giro ordinario de la sociedad. Podrá abrir, cerrar y administrar cuentas bancarias y de inversión a nombre de la sociedad, efectuar depósitos, extracciones, cobranzas, pagos y transferencias; librar, aceptar, endosar, descontar y protestar cheques, pagarés, letras de cambio y demás títulos valores vinculados con operaciones sociales, administrar las disponibilidades financieras y realizar colocaciones transitorias de fondos, siempre que tales operaciones no impliquen asumir endeudamiento extraordinario ni otorgar garantías reales o personales. También podrá utilizar líneas de crédito previamente autorizadas por la reunión de socios, dentro de los límites y condiciones establecidos al momento de su aprobación. Tendrá facultades para comparecer y actuar ante organismos nacionales, provinciales y municipales, empresas públicas, sociedades con participación estatal, entes autárquicos y descentralizados, reparticiones fiscales, aduaneras, previsionales y de la seguridad social, así como ante cualquier autoridad administrativa o judicial. Podrá intervenir en licitaciones, concursos de precios, contrataciones directas y otros procedimientos de contratación pública o privada; formular ofertas, presentar impugnaciones y recursos y celebrar los contratos correspondientes, siempre que las obligaciones asumidas se encuadren en el objeto y en el giro ordinario de la sociedad. Podrá contratar, designar, remover y fijar las remuneraciones del personal, organizar las tareas y adoptar las decisiones laborales necesarias para el funcionamiento de la empresa; otorgar poderes especiales para asuntos judiciales, administrativos, tributarios, aduaneros o laborales y revocarlos; iniciar, contestar y proseguir procesos judiciales, arbitrales o administrativos, realizar cobranzas y percibir sumas o valores correspondientes a la sociedad. Requerirán autorización previa de la reunión de socios, adoptada con el voto favorable de la totalidad del capital social: 1. La adquisición, venta, permuta, cesión, locación, transferencia o gravamen de inmuebles, establecimientos comerciales, fondos de comercio, marcas, patentes u otros activos cuya ausencia o afectación pueda comprometer sustancialmente la continuidad de la actividad principal de la sociedad. 2. La contratación de préstamos, mutuos, aperturas de crédito u otras formas de financiamiento ajenas al desenvolvimiento comercial habitual; la modificación sustancial de líneas de crédito previamente aprobadas; y la constitución de hipotecas, prendas u otras garantías reales sobre bienes sociales. 3. El otorgamiento de fianzas, avales, garantías o cualquier otra obligación destinada a asegurar deudas de los socios, del Administrador o de terceros. 4. La realización de actos gratuitos, donaciones, liberalidades, renuncias de derechos o condonaciones de créditos, salvo bonificaciones comerciales ordinarias vinculadas con operaciones propias del objeto social. 5. La celebración de fideicomisos, la adquisición o enajenación de participaciones en otras sociedades o personas jurídicas; la constitución de sociedades, uniones transitorias, agrupaciones de colaboración u otros contratos asociativos; y la incorporación de terceros a negocios que comprometan una parte sustancial de la actividad o del patrimonio social. 6. La celebración de contratos entre la sociedad y el Administrador, cualquiera de los socios o personas humanas o jurídicas vinculadas con ellos. Cuando el interés particular corresponda únicamente a uno de los socios, será necesaria la conformidad expresa del socio no interesado. 7. El otorgamiento de poderes generales de administración o disposición, así como la delegación total o sustancial de las facultades propias del Administrador. 8. La celebración de transacciones desistimientos, allanamientos, quitas, esperas o acuerdos que importen renunciar a derechos de la sociedad o asumir obligaciones ajenas al curso ordinario de sus negocios. Cualquier otro acto que, por su naturaleza, magnitud o efectos, exceda el giro ordinario de la sociedad o pueda modificar sustancialmente su situación patrimonial, financiera u operativa. La autorización deberá constar en el Libro de Actas y deberá identificar el acto, sus condiciones principales y, cuando corresponda, sus límites económicos. El Administrador deberá dejar constancia de dicha autorización en los instrumentos que suscriba y entregar copia de la resolución societaria a la contraparte cuando la naturaleza del acto así lo requiera. La enumeración de las facultades conferidas al Administrador es enunciativa y no limita su capacidad para ejecutar los actos propios del giro ordinario. El incumplimiento de las restricciones previstas en esta cláusula hará responsable al Administrador por los daños ocasionados a la sociedad o a los socios, sin perjuicio de las demás consecuencias previstas por la legislación aplicable. NOVENA: Órgano de gobierno: La reunión de socios es el órgano de gobierno de la sociedad. Será convocada por el Administrador cuando lo considere necesario o cuando lo solicite cualquiera de los socios. Las reuniones podrán celebrarse en la sede social, en el lugar indicado en la convocatoria o a distancia mediante medios que permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre sí. La convocatoria deberá efectuarse por un medio fehaciente, incluidos los medios electrónicos que permitan acreditar su envío y recepción, con una anticipación no menor de cinco (5) días corridos. Deberá indicar la fecha, hora, modalidad de celebración y orden del día, acompañando la información necesaria para que los socios puedan expedirse sobre los asuntos sometidos a consideración. Mientras el capital social se encuentre distribuido en partes iguales entre dos socios, el quórum para sesionar requerirá la presencia o participación de ambos y las resoluciones deberán adoptarse con el voto favorable de los dos socios. Si por cualquier causa cesara la distribución paritaria del capital, el quórum y las resoluciones se regirán por la mayoría absoluta del capital social con derecho a voto, salvo los supuestos en que la ley o este instrumento exijan una mayoría superior. Los socios podrán autoconvocarse. Las resoluciones adoptadas serán válidas cuando se encuentre presente o representada la totalidad del capital social y el orden del día sea aprobado por unanimidad. También serán válidas las resoluciones adoptadas mediante la comunicación del voto al órgano de administración, dentro de los diez (10) días de cursada una consulta simultánea por un medio que garantice su autenticidad, o mediante declaración escrita en la que todos los socios expresen el sentido de su voto. Requerirá en todos los casos el voto favorable de la totalidad del capital social: la reforma del instrumento constitutivo; el aumento, reducción o reintegro del capital; la emisión de nuevas acciones o de acciones con derechos diferentes, la incorporación de nuevos socios: la modificación del régimen de transferencia de acciones; la transformación, fusión, escisión, prórroga, reconducción, disolución o liquidación de la sociedad, la modificación o supresión de derechos particulares reconocidos a cualquiera de los socios, la designación, remoción o reemplazo del Administrador Titular o del Administrador Suplente; y la aprobación de los actos que, conforme a la cláusula Octava, se encuentren sujetos a autorización previa de la reunión de socios. Situación de bloqueo: Se considerará configurada una situación de bloqueo cuando un asunto que corresponda decidir a la reunión de socios y cuya resolución no pueda ser aprobado por alguna de las siguientes causas: a) Que obtenga votos afirmativos y negativos representativos de iguales porcentajes del capital en dos reuniones sucesivas convocadas para considerar el mismo asunto, celebradas con una diferencia no menor de cinco (5) días corridos. b) Que uno de los socios, debidamente convocado, no concurra ni participe en dos reuniones sucesivas convocadas para tratar el mismo asunto, sin invocar y acreditar una causa que razonablemente justifique su inasistencia. c) Que, sometido el asunto a consulta escrita en los términos de esta cláusula, los socios comuniquen votos opuestos o uno de ellos omita expedirse dentro del plazo establecido. La simple diferencia de criterio sobre cuestiones que no requieran una resolución de la reunión de socios, o que no afecten sustancialmente el funcionamiento, el patrimonio o la continuidad de la sociedad, no configurará una situación de bloqueo ni habilitará el procedimiento previsto a continuación. Negociación directa: Configurada la situación de bloqueo, cualquiera de los socios podrá notificarla fehacientemente al otro, identificando el asunto controvertido, las reuniones o consultas realizadas y la solución que propone. Dentro de los diez (10) días hábiles siguientes, los socios deberán mantener al menos una reunión destinada específicamente a procurar una solución. Podrán concurrir asistidos por sus asesores, pero deberán participar personalmente. Procedimiento de desempate: Configurada una situación de bloqueo y fracasada la negociación directa, cada socio deberá designar, dentro del plazo de cinco (5) días hábiles de requerido, a una persona humana que posea idoneidad técnica, profesional o empresarial adecuada a la naturaleza del asunto controvertido. La designación deberá comunicarse fehacientemente al otro socio y estar acompañada por la aceptación escrita del candidato y por una declaración en la que manifieste que carece de intereses directos o indirectos en la controversia y que no mantiene relaciones personales, profesionales, laborales, societarias o económicas susceptibles de afectar su independencia. Los candidatos no actuarán como representantes, asesores ni defensores del socio que los hubiera propuesto. Dentro de los cinco (5) días hábiles posteriores a la aceptación de ambas designaciones, los profesionales propuestos deberán elegir de común acuerdo a un tercero neutral, con conocimientos o experiencia adecuados para resolver la cuestión. La persona elegida deberá aceptar el cargo y formular la declaración de independencia prevista en el párrafo anterior. Si los profesionales no acordaran la designación dentro de ese plazo, cualquiera de los socios podrá requerir que se realice un sorteo entre ambos candidatos ante escribano público. El requirente deberá comunicar fehacientemente al otro socio el lugar, fecha y hora del sorteo con una anticipación mínima de tres (3) días hábiles. La incomparecencia de cualquiera de los socios no impedirá su realización. El profesional sorteado actuará como tercero dirimente. Si uno de los socios no designara a su candidato dentro del plazo establecido, quedará designado como tercero dirimente el profesional propuesto por el otro socio, siempre que reúna los requisitos de idoneidad e independencia previstos en esta cláusula. Si la persona elegida o sorteada no aceptara el cargo, renunciara, quedará impedida o perdiera las condiciones de independencia exigidas, deberá repetirse el procedimiento de designación. El tercero dirimente actuará como árbitro único. Dentro de los cinco (5) días hábiles posteriores a la aceptación de su cargo, cada socio deberá presentarle una propuesta final, concreta y fundada sobre el asunto controvertido, acompañando la documentación que considere necesaria. Las propuestas serán comunicadas simultáneamente al otro socio. El tercero dirimente deberá elegir íntegramente una de las propuestas, sin combinarlas, modificarlas ni formular una solución diferente. Para decidir deberá considerar la legalidad de la medida, el interés de la sociedad, la continuidad de su actividad, la preservación de su patrimonio y las consecuencias económicas y operativas de cada alternativa. No podrá seleccionar una propuesta contraria a la ley, al orden público o al presente instrumento constitutivo La decisión deberá ser fundada y comunicada fehacientemente a los socios y al Administrador dentro de los diez (10) días hábiles posteriores a la recepción de ambas propuestas. Si uno de los socios no presentara su propuesta dentro del plazo establecido, el tercero podrá resolver sobre la base de la única propuesta recibida, siempre que esta cumpla con las condiciones previstas en esta cláusula. La decisión será definitiva y obligatoria para los socios, el Administrador y la sociedad. En las materias legalmente disponibles, la propuesta seleccionada se tendrá por aprobada por ambos socios como resultado del procedimiento estatutario de formación de la voluntad social, deberá incorporarse al Libro de Actas y será ejecutada por el Administrador sin necesidad de una nueva votación. Este procedimiento no podrá utilizarse para modificar la participación paritaria de los socios en el capital, suprimir el derecho de suscripción preferente, alterar el régimen de transferencia de acciones o el propio mecanismo de desempate, imponer a un socio la transferencia de sus acciones ni aprobar operaciones en las que el tercero dirimente tenga interés directo o indirecto. Los honorarios y gastos del tercero dirimente y del sorteo serán soportados por la sociedad. Mientras se sustancie el procedimiento, el Administrador continuará atendiendo el giro ordinario, pero no podrá ejecutar la decisión controvertida ni alterar sustancialmente la situación existente. DÉCIMA: Representación legal: La representación legal de la sociedad será ejercida por el administrador quien tendrá a su cargo el uso de la firma social. El representante legal podrá celebrar todos los actos y contratos comprendidos en el objeto social o que se relacionen directa o indirectamente con el mismo. DÉCIMO PRIMERA: Órgano de fiscalización: La sociedad prescindirá de órgano de fiscalización. Los socios ejercerán directamente las facultades de contralor e información previstas por la legislación aplicable y el presente instrumento constitutivo. En caso de que, por disposición legal sobreviniente, la sociedad deba contar con un órgano de fiscalización, la reunión de socios procederá a su designación y funcionamiento de conformidad con la normativa vigente. DÉCIMO SEGUNDA: Facultades de los socios: La reunión de socios ejercerá las atribuciones que le confieren la legislación vigente y el presente instrumento constitutivo Las materias no reservadas expresamente a la competencia de los socios corresponderán al Administrador, quien ejercerá la representación legal y la administración de la sociedad con el alcance previsto en este instrumento DÉCIMO TERCERA: Cierre del ejercicio económico: El ejercicio económico cerrará el dia 31 de diciembre de cada año, a cuya fecha se confeccionará un balance general y demás documentación contable demostrativa del estado económico-financiero de la sociedad ajustándose a los procedimientos técnicos y a las disposiciones legales vigentes. cuyas copias deberán ser puestas a disposición de los socios, en la sede social, con una anticipación de quince (15) días a la fecha de la reunión que para su consideración deberá ser convocada con igual anticipación. DÉCIMO CUARTA: Aumento del capital inferior al cincuenta por ciento: Cuando el aumento del capital social fuere inferior al cincuenta por ciento (50%) del capital social inscripto, no se requerirá publicidad ni inscripción de la resolución de la reunión de socios que lo disponga, debiendo cumplirse únicamente con la remisión de la resolución al Registro Público en los términos de la legislación y reglamentación aplicables. DÉCIMO QUINTA: Utilidades: Utilidades y pérdidas: Las utilidades liquidas y realizadas que arroje el balance general serán distribuidas de la siguiente manera: 1.- Reserva Legal: se destinará el cinco por ciento (5%) de las utilidades anuales sucesivas hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social vigente al momento de la confección de los Estados Contables; II.- Provisión para cargas impositivas o de otra naturaleza que correspondan imputar al ejercicio; III.- Retribución especial para Administradores, según disponga la reunión de socios, IV.- El remanente se distribuirá en proporción a la participación de cada socio en el capital social y será liquidado en tiempo y forma según lo disponga la reunión de socios. Las pérdidas serán soportadas por los socios en proporción a su participación en el capital social, sin perjuicio de la limitación de responsabilidad establecida por la legislación aplicable. DECIMO SEXTA: Disolución: La sociedad se disolverá por las causales previstas en la legislación vigente aplicable a las sociedades por acciones simplificadas. DECIMO OCTAVA: Liquidación: Disuelta la sociedad, su liquidación estará a cargo del Órgano de Administración, actuando el Administrador como liquidador, salvo decisión en contrario de la reunión de socios o disposición legal aplicable. El liquidador procederá a cancelar el pasivo social y distribuirá entre los socios el haber social remanente, en proporción a su participación en el capital social, de conformidad con el presente instrumento constitutivo y la legislación vigente. DECIMO NOVENA: Solución de controversias: Toda controversia, conflicto o diferencia que se suscite entre la sociedad, los socios, los administradores y, en su caso, los integrantes del órgano de fiscalización, con motivo de la interpretación, ejecución, cumplimiento o validez del presente instrumento constitutivo o de las relaciones societarias que de él deriven, será sometida a la competencia de los tribunales ordinarios con asiento en la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy. Previamente, las partes deberán cumplir con la instancia de mediación prejudicial del Poder Judicial. C.- AUTORIZACIÓN PARA TRAMITAR LA INSCRIPCIÓN: Se autoriza por este acto al Dr. Daniel Sebastián Alsina, MP número 2876, facultándolos para tramitar la inscripción de este instrumento ante la Dirección de Sociedades Comerciales (Fiscalía de Estado) y demás organismos estatales, nacionales, provinciales o municipales, que sea menester para otorgar la personería social, aceptar cambios, modificaciones o sustituciones de sus cláusulas, en cumplimiento del objetivo encomendado D.- ACEPTACIÓN DE CARGOS, DECLARACIONES JURADAS, BENEFICIARIOS FINALES, SEDE SOCIAL Y DOMICILIO ELECTRÓNICO: 1.- Aceptación de cargos: JAVIER LUIS VICENTE ISUREGUI, cuyos datos personales se encuentran consignados en el apartado A. Partes, acepta expresamente el cargo de Administrador Titular y representante legal de la sociedad. MANUEL MATEO, cuyos datos personales se encuentran consignados en el mismo apartado, acepta expresamente el cargo de Administrador Suplente. Ambos constituyen domicilio especial para el ejercicio de sus funciones en sus respectivos domicilios reales indicados en este instrumento. 2- Inhabilidades e incompatibilidades: Los administradores designados declaran bajo juramento que no se encuentran alcanzados por prohibiciones, inhabilidades o incompatibilidades que les impidan ejercer los cargos aceptados, en particular las previstas por el artículo 264 de la Ley General de Sociedades, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 52 de la Ley 27.349 y el artículo 157 de la Ley General de Sociedades. 3- Condición de personas expuestas políticamente: MANUEL MATEO Y JAVIER LUIS VICENTE ISUREGUI declaran bajo juramento que no revisten la condición de personas expuestas políticamente conforme a la Resolución UIF 35/2023, sus modificatorias y las normas que en el futuro la sustituyan. Asimismo, se obligan a informar cualquier modificación que se produzca respecto de esta declaración en los términos de la normativa aplicable. 4.- Declaración jurada de beneficiarios finales: JAVIER LUIS VICENTE ISUREGUI, en su carácter de Administrador Titular y representante legal de la sociedad, declara bajo juramento que, conforme a la Resolución UIF 112/2021, sus modificatorias y las normas que en el futuro la sustituyan, revisten la condición de beneficiarios finales de la sociedad las siguientes personas humanas: a) JAVIER LUIS VICENTE ISUREGUI, argentino, nacido el 23 de febrero de 1971, titular del Documento Nacional de Identidad N° 22.094.008, CUIT N° 20-22094008-0, de profesión vendedor, con domicilio real en Constitución N° 668, Barrio Cuyaya, de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, titular del cincuenta por ciento (50%) del capital social y de los derechos de voto b) MANUEL MATEO, argentino, nacido el día 30 de abril de 1984, titular del Documento Nacional de Identidad Nº 30.726.718, CUIT N° 20-30726718-8, de profesión empresario, con domicilio real en el homero N° 826 bario los perales, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, titular del cincuenta por ciento (50%) del capital social y de los derechos de voto. El declarante manifiesta que no existen otras personas humanas que, por participación, derechos de voto o cualquier otro medio, ejerzan el control final de la sociedad. Se obliga a informar cualquier modificación que se produzca respecto de los beneficiarios finales, conforme a la normativa aplicable. 5.- Sede social y domicilio electrónico: La sede social será fijada por resolución de la reunión de socios dentro de la jurisdicción de la Provincia de Jujuy. La misma resolución establecerá el domicilio electrónico de la sociedad. La fijación o modificación de la sede social y del domicilio electrónico no implicará reforma del presente instrumento constitutivo, sin perjuicio de su comunicación e inscripción ante el Registro Público y demás organismos que correspondan. Se considerarán válidas y vinculantes para la sociedad las notificaciones efectuadas en la sede inscripta y en el domicilio electrónico registrado mientras sus modificaciones no hayan sido debidamente comunicadas. Se firma en la ciudad de San Salvador de Jujuy, provincia de Jujuy, República Argentina, el día 14 de septiembre de 2.026.- ACT. NOT. Nº C 00038368- ESC. JUAN PABLO GONZALEZ CERNUSCHI- TIT. REG. Nº 92- S. S. DE JUJUY.-

GOBIERNO DE LA PROVINCIA DE JUJUY

FISCALIA DE ESTADO

DIRECCION PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES

RESOLUCION N° 791-DPSC-2026.-

CORRESPONDE A EXPTE. N° 301-495/2026.-

San Salvador de Jujuy, 6 de Octubre de 2026.-

VISTO:

Las actuaciones de referencia mediante la cual el DR. DANIEL SEBASTIAN ALSINA, en carácter de APODERADO de la firma “VIA LACTEA SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADAS”, Solicita INSCRIPCIÓN DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD y

CONSIDERANDO:

Que para la etapa procesal administrativa pertinente y de acuerdo al dictamen emitido por Asesoria Legal de esta Dirección Provincial de Sociedades Comerciales, se encuentran completados los requisitos legales y fiscales exigidos para la publicación de Edictos respectivos –

Por ello:

EL DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES DEL REGISTRO PUBLICO

RESUELVE:

ARTICULO 1º: ORDENAR la publicación de Edictos en el Boletín Oficial por un día de Contrato de Constitución de Sociedad de fecha 14 de septiembre de 2026 y Acta Volante número uno (1) de fecha 14 de septiembre de 2026 de “VIA LACTEA SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADAS”

ARTICULO 2º: REQUERIR, que juntamente con la presentación del respectivo ejemplar del Boletín Oficial con Edicto publicado, acredite fehacientemente la integración del 25% del capital social, en la CUENTA CORRIENTE BANCARIA N.º 320009420484676, CBU 2850200930094204846761 y alias BOTIN.COREA.MANIJA, abierta en Banco Macro S.A., radicada en la sucursal 200- Jujuy, cuya denominación es FISCALIA DE ESTADO y titularidad a nombre de: FISCALIA DE ESTADO. CUIT 30-67151334-3.-

ARTICULO 3°: REQUERIR que acompañe Constancia Bancaria, con número de cuenta, CBU, tipo de cuenta y Constancia de Inscripción en ARCA, perteneciente a la sociedad o socia/o, a los efectos de la correspondiente devolución de capital integrado. –

ARTICULO 4°: DILIGENCIAS a cargo del DR. DANIEL SEBASTIAN ALSINA.

ARTICULO 5°: AGREGAR copia en autos, notificar a las partes y registrar

DR. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

16 OCT. LIQ. Nº 45512 $4.300,00.-