CONTRATO DE UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS.- ENTRE: NORTRADING S.R.L., CUIT N.º 30-70860052-7, con domicilio en calle Cabo San Pablo esquina Vice Comodoro Marambio, Parque Industrial Ing. Snopek de la ciudad de Palpalá, provincia de Jujuy, representada en este acto por el Sr. JOSE MARÍA CASARES DE TEZANOS PINTO, D.N.I. N.º 21.320.192, en su carácter de APODERADO, con facultades suficientes, en adelante “NORTRADING”; y KAIZEN INGENIERÍA S.R.L., CUIT N.º 30-71420996-1, con domicilio en Av. Ragone N° 1281, representada en este acto por CARLOS MARTÍN ARZELAN CLERICI, D.N.I. N.º 29.337.255, en su carácter de socio gerente, con facultades suficientes, en adelante “KAIZEN”; denominadas conjuntamente las “Partes” e individualmente la “Parte”, acuerdan celebrar el presente Contrato de Unión Transitoria, sujeto a las siguientes cláusulas: ARTÍCULO 1. CONSTITUCIÓN Las Partes celebran el presente Contrato de conformidad con los artículos 1463 y siguientes del Código Civil y Comercial de la Nación, a efectos de constituir una Unión Transitoria, que se regirá por las disposiciones del presente instrumento. ARTÍCULO 2. OBJETO La Unión Transitoria tendrá por objeto la ejecución de los servicios, suministros, tareas y trabajos necesarios para la obra “Sistema de Incendios (RTL-1766-BT-G-004)”, que comprende la obra civil, incluyendo bases de tanque y sala de bombas; la construcción y montaje de tanques, sala de bombas y cañerías; las instalaciones eléctricas y de automatización; y su puesta en marcha, en adelante la “Obra”. La Obra podrá ejecutarse como contratista de Rio Tinto Lithium- Sales de Jujuy S.A., en adelante el “Comitente”, o como subcontratista de empresas contratadas por esta, mediante uno o más contratos, órdenes de compra u otros instrumentos. Para el cumplimiento de su objeto, la Unión Transitoria podrá participar en concursos, licitaciones y llamados a mejora de precios y realizar todos los actos complementarios o accesorios que resulten necesarios o convenientes, incluyendo la adquisición, importación y exportación de bienes, productos e insumos. Las Partes aportarán los medios técnicos, económicos y financieros necesarios de conformidad con las obligaciones, participaciones y reglas establecidas en el presente Contrato. ARTÍCULO 3. DURACIÓN La duración de la Unión Transitoria coincidirá con el plazo de ejecución de la Obra y se ajustará automáticamente conforme las prórrogas o modificaciones que experimente dicho plazo. En todos los casos, la Unión Transitoria permanecerá vigente hasta la total extinción de las obligaciones derivadas de la Obra frente al Comitente, entre las Partes y frente a terceros, incluyendo los períodos de garantía y su posterior liquidación. ARTÍCULO 4. DENOMINACIÓN La Unión Transitoria se denominará “NORTRADING S.R.L. – KAIZEN INGENIERÍA S.R.L. – UNIÓN TRANSITORIA”, pudiendo utilizar la denominación abreviada “NT-KZN UT”. ARTÍCULO 5. DOMICILIO ESPECIAL La Unión Transitoria constituye domicilio especial, a los efectos del artículo 1464 inciso e) del Código Civil y Comercial de la Nación, en calle en calle Cabo San Pablo esquina Vice Comodoro Marambio, Parque Industrial Ing Snopek de la ciudad de Palpalá, provincia de Jujuy. ARTÍCULO 6. PARTICIPACIÓN Y RESPONSABILIDAD DE LAS PARTES Las Partes tendrán las siguientes participaciones en el Fondo Común Operativo, los ingresos, gastos, resultados, ganancias, pérdidas y demás efectos económicos de la gestión común: NORTRADING S.R.L.: setenta y cinco por ciento (75 %). KAIZEN INGENIERÍA S.R.L.: veinticinco por ciento (25 %). Las obligaciones financieras necesarias para el cumplimiento del objeto de la Unión Transitoria serán asumidas por las Partes conforme dichos porcentajes, salvo que el presente Contrato o una decisión unánime del Comité Directivo dispongan expresamente una distribución diferente. Las prestaciones, personal, equipos, materiales y demás recursos que cada Parte suministre a la Unión Transitoria serán reconocidos y facturados conforme a las condiciones y precios previamente aprobados por el Comité Directivo y a la reglamentación interna que adopten las Partes mediante decisión unánime del Comité Directivo. Excepto disposición expresa en contrario, las obligaciones asumidas por las Partes serán simplemente mancomunadas conforme sus respectivos porcentajes de participación y no se presumirá su solidaridad por los actos y operaciones realizados en la Unión Transitoria ni por las obligaciones contraídas frente a terceros, de conformidad con el artículo 1467 del Código Civil y Comercial de la Nación. Si, por disposición del contrato celebrado con el Comitente o con terceros, cualquiera de las Partes debiera responder solidariamente o abonar sumas superiores a las que le resulten internamente atribuibles conforme al presente Contrato, tendrá derecho a exigir de la otra Parte el reintegro de los importes pagados en exceso, con más los intereses, gastos, costas y honorarios razonablemente incurridos. A los efectos de determinar la distribución interna, los mayores costos, retrabajos, penalidades, daños, reclamos y demás consecuencias económicas originados en el incumplimiento, dolo, culpa o ejecución defectuosa atribuible exclusivamente a una de las Partes serán soportados íntegramente por esta, quien deberá mantener indemne a la Unión Transitoria y a la otra Parte. Las obligaciones, riesgos y consecuencias económicas que no resulten exclusivamente atribuibles a una Parte serán asumidos conforme los porcentajes de participación establecidos en este artículo. La Parte que reciba un reclamo susceptible de generar responsabilidad para la Unión Transitoria o para la otra Parte deberá comunicarlo en forma inmediata y suministrar la información y documentación correspondiente, permitiendo la intervención de la otra Parte en su análisis y defensa. El incumplimiento de este deber podrá ser opuesto por la otra Parte para reducir o rechazar el reintegro reclamado, en la medida en que dicho incumplimiento hubiera afectado su posibilidad de defensa. Ninguna Parte podrá reconocer responsabilidad, celebrar acuerdos, transacciones o efectuar pagos voluntarios que puedan ser imputados total o parcialmente a la otra Parte sin aprobación previa del Comité Directivo. Esta limitación no será aplicable cuando el pago resulte necesario para evitar una ejecución, una penalidad, la paralización de la Obra o un perjuicio mayor, circunstancia que deberá ser comunicada y justificada sin demora. El crédito por reintegro será líquido y exigible desde la acreditación documentada del pago. Podrá compensarse con cualquier suma líquida y exigible que corresponda abonar a la Parte obligada dentro de la Unión Transitoria. Asimismo, previa notificación escrita, la Unión Transitoria podrá retener y aplicar a su cancelación los importes que deban abonarse a dicha Parte. El saldo impago devengará el interés previsto en el artículo 15 desde la fecha del desembolso hasta su efectivo reintegro. El presente Contrato y los actos realizados con motivo de la Unión Transitoria no podrán interpretarse como constitutivos de una sociedad ni de una relación jurídica distinta de la prevista en este instrumento. ARTÍCULO 7. REPRESENTACIÓN DE LA UNIÓN TRANSITORIA Las Partes designan como representantes de la Unión Transitoria, en los términos de los artículos 1464 inciso g) y 1465 del Código Civil y Comercial de la Nación, a ARTURO CASARES DE TEZANOS PINTO , D.N.I. N.º 25.377.824; JOSE MARÍA CASARES DE TEZANOS PINTO, D.N.I. N.º 21.320.192,; CARLOS MARTÍN ARZELAN CLERICI, D.N.I. N.º 29.337.255; y GUSTAVO FEDERICO AGOSTINI, D.N.I. N.º 27.175.525, quienes podrán actuar en forma individual e indistinta. Los representantes podrán actuar en forma individual e indistinta para los actos de administración y gestión ordinaria de la Unión Transitoria, incluyendo inscripciones, altas fiscales, presentaciones ante organismos públicos o privados, contestación de requerimientos, recepción de notificaciones y demás trámites administrativos, contables, impositivos y técnicos que no impliquen disposición de fondos ni asunción de obligaciones extraordinarias. Deberán actuar en forma conjunta, mediante la intervención de al menos un representante de cada Parte, para: a) abrir, cerrar o modificar cuentas bancarias; b) designar o modificar firmantes y autorizados bancarios; c) disponer efectivamente de fondos, incluyendo firma de cheques, transferencias y demás operaciones bancarias; d) solicitar préstamos, créditos, garantías o financiamiento; e) decidir la incorporación, desvinculación o modificación sustancial de las condiciones del personal; f) celebrar contratos o asumir obligaciones económicas relevantes no comprendidas dentro de la administración ordinaria; g) reconocer deudas, responsabilidades, penalidades o incumplimientos frente al Comitente o terceros; h) otorgar garantías, cauciones o contragarantías. La confección y firma de órdenes de pago, documentación administrativa y registraciones internas podrá ser realizada por quien tenga a su cargo la administración, siempre que la disposición efectiva de fondos cumpla con el régimen de firma conjunta. Asimismo, una vez adoptada conjuntamente la decisión de incorporar, desvincular o modificar las condiciones del personal, las altas, bajas y demás registraciones ante ARCA, organismos laborales y de la seguridad social podrán ser efectuadas individualmente por el representante o apoderado administrativo autorizado. Los actos reservados al Comité Directivo requerirán, además, su aprobación previa. La revocación de las designaciones se regirá por lo dispuesto en el artículo 1465 del Código Civil y Comercial de la Nación. ARTÍCULO 8. COMITÉ DIRECTIVO La dirección estratégica, económica, contractual y administrativa de la Unión Transitoria estará a cargo de un Comité Directivo integrado por los cuatro representantes designados conforme al artículo 7, correspondiendo a cada Parte sus dos representantes. El Comité Directivo se reunirá como mínimo una vez por mes y cuando lo solicite cualquiera de las Partes. Todos sus integrantes deberán ser convocados. La convocatoria se efectuará por correo electrónico u otro medio fehaciente, con indicación de los asuntos a tratar y una anticipación mínima de cinco días hábiles. En casos de urgencia podrá reunirse sin cumplir dicho plazo si ambas Partes prestan conformidad. Para sesionar válidamente deberá encontrarse presente, como mínimo, uno de los representantes de cada Parte. A los efectos del presente artículo, una Parte se considerará representada cuando concurra al menos uno de sus dos representantes y se considerará ausente únicamente cuando no concurra ninguno de ellos. Cada Parte tendrá un solo voto, con independencia del número de representantes presentes en la reunión. Cuando asista uno solo de los representantes de una Parte, este podrá emitir válidamente el voto correspondiente a dicha Parte, siempre que ambos representantes hayan sido debidamente convocados. La inasistencia del otro representante no afectará la validez del voto emitido ni de las decisiones adoptadas. Cuando concurran los dos representantes de una misma Parte, deberán expresar una posición coincidente. Si manifestaran posiciones diferentes, se considerará que dicha Parte no ha emitido válidamente su voto. Las decisiones se adoptarán por unanimidad de las dos Partes y deberán constar en acta o en otro instrumento escrito aprobado por ambas. La unanimidad se computará por Parte y no por la cantidad de representantes presentes. Si la reunión no pudiera celebrarse por ausencia de una de las Partes, se realizará una segunda convocatoria para una fecha comprendida dentro de los tres días hábiles siguientes. También en segunda convocatoria será necesaria la representación de ambas Partes. La inasistencia injustificada de una Parte a dos reuniones consecutivas debidamente convocadas constituirá incumplimiento contractual y hará responsable a dicha Parte por los daños que su conducta ocasione a la Unión Transitoria o a la otra Parte. Serán competencias exclusivas del Comité Directivo: a. Definir la estrategia general y aprobar el presupuesto, sus modificaciones y los aportes extraordinarios. b. Designar y remover al Director de Proyecto, al Administrador de Contratos y a la Parte responsable de la administración de la Unión Transitoria, estableciendo sus respectivas funciones y condiciones económicas. c. Aprobar los precios y tarifarios aplicables a las prestaciones de las Partes; las operaciones celebradas con ellas o con personas vinculadas; y las contrataciones con terceros que superen la suma de pesos veinticinco millones ($25.000.000) o que, aun cuando no alcancen dicho importe, resulten relevantes por su naturaleza, duración, criticidad, riesgo o incidencia económica, contractual, técnica, ambiental, en la seguridad o en el cronograma de la Obra. Las contrataciones no podrán fraccionarse para eludir la aplicación de este inciso. El Comité Directivo podrá actualizar el límite económico mediante decisión unánime y escrita, sin necesidad de modificar el presente Contrato. d. Decidir sobre financiamiento, inversiones, endeudamiento y garantías. e. Aprobar la modificación, renegociación, rescisión o resolución del contrato con el Comitente y la suspensión o paralización total o parcial de la Obra. f. Resolver sobre reclamos, transacciones, litigios y contingencias relevantes. g. Aprobar balances, rendiciones, reservas y distribuciones de fondos o resultados. h. Otorgar poderes, impartir instrucciones a los representantes y aplicar las sanciones previstas por incumplimiento. i. Resolver las controversias entre las Partes y toda cuestión no atribuida expresamente a otro órgano o responsable que tenga impacto económico, contractual o estratégico relevante para la Unión Transitoria. Las cuestiones técnicas u operativas ordinarias comprendidas dentro del alcance, presupuesto y cronograma aprobados serán resueltas conforme a los artículos 9 y 10. ARTÍCULO 9. COMITÉ EJECUTIVO La coordinación, ejecución y seguimiento ordinario de la Obra estarán a cargo de un Comité Ejecutivo integrado por: a. El Director de Proyecto. b. Un responsable técnico u operativo designado por NORTRADING. c. Un responsable técnico u operativo designado por KAIZEN. d. El Administrador de Contratos. Cada Parte podrá sustituir a su responsable técnico u operativo mediante comunicación escrita dirigida a la otra Parte y al Director de Proyecto. El Director de Proyecto y el Administrador de Contratos serán designados y podrán ser removidos por el Comité Directivo. El Comité Ejecutivo será coordinado por el Director de Proyecto y tendrá a su cargo: a. Planificar y coordinar la ejecución de la Obra y las prestaciones asignadas a cada Parte. b. Realizar el seguimiento del cronograma, el avance físico, la productividad, los rendimientos, los costos, la calidad y la seguridad de la Obra. c. Coordinar la utilización del personal, equipos, materiales y demás recursos, así como las compras y subcontrataciones comprendidas dentro del presupuesto y condiciones aprobadas. d. Verificar las prestaciones ejecutadas y la correcta aplicación de los precios y tarifarios aprobados por el Comité Directivo. e. Preparar y realizar el seguimiento técnico y contractual de las certificaciones, los trabajos adicionales, las modificaciones de alcance y los reclamos, conforme a las funciones asignadas al Director de Proyecto y al Administrador de Contratos. f. Detectar, documentar e informar los desvíos, contingencias, riesgos y necesidades adicionales que se presenten durante la ejecución de la Obra. g. Ejecutar las decisiones del Comité Directivo y elevarle los asuntos que excedan la gestión ordinaria o tengan impacto económico, contractual o estratégico no contemplado en el alcance, presupuesto o cronograma aprobados. El Comité Ejecutivo se reunirá con la frecuencia que requiera el desarrollo de la Obra, sin necesidad de convocatoria formal. Sus decisiones, instrucciones y asuntos relevantes deberán quedar asentados por escrito. Las cuestiones técnicas u operativas comprendidas dentro del alcance, presupuesto y cronograma aprobados serán resueltas por el Director de Proyecto, previa consideración de las opiniones de los demás integrantes del Comité Ejecutivo. Las cuestiones relativas a la interpretación o gestión del contrato con el Comitente serán tratadas con intervención del Administrador de Contratos. Cuando impliquen modificar el alcance, precio, plazo o condiciones contractuales, reconocer responsabilidades, formular o desistir reclamos, aprobar trabajos adicionales o asumir obligaciones no contempladas, deberán elevarse al Comité Directivo. El Comité Ejecutivo y sus integrantes no tendrán facultades para representar ni obligar a la Unión Transitoria frente al Comitente o terceros, salvo autorización o poder expreso. ARTÍCULO 10. DIRECTOR DE PROYECTO El Director de Proyecto será designado y podrá ser removido por el Comité Directivo. Será contratado y remunerado directamente por la Unión Transitoria, en las condiciones aprobadas por dicho Comité. Tendrá a su cargo la conducción y coordinación técnica y operativa de la Obra, la organización del funcionamiento del Comité Ejecutivo, la ejecución de las decisiones del Comité Directivo y la interlocución técnica y operativa con el Comitente. Asimismo, deberá planificar y coordinar la ejecución de los trabajos; verificar el avance físico, la productividad, los rendimientos, la calidad y la seguridad; realizar el seguimiento del cronograma y del presupuesto; y comunicar al Comité Directivo los desvíos, contingencias, riesgos y necesidades adicionales que detecte. El Director de Proyecto verificará las prestaciones ejecutadas por las Partes y proporcionará al Administrador de Contratos la información técnica y operativa necesaria para la preparación y seguimiento de las certificaciones, trabajos adicionales, modificaciones de alcance y reclamos. Podrá requerir a las Partes los aportes ordinarios necesarios para la ejecución de la Obra, siempre que se encuentren comprendidos dentro del presupuesto aprobado y respeten sus respectivos porcentajes de participación. No podrá modificar el contrato celebrado con el Comitente, alterar el alcance, presupuesto o cronograma aprobados, fijar o modificar precios, aprobar trabajos adicionales, reconocer responsabilidades, formular o desistir reclamos, asumir endeudamiento ni contraer obligaciones extraordinarias sin autorización previa del Comité Directivo. Sin perjuicio de lo anterior, ante una situación grave y urgente que comprometa la seguridad de las personas, la integridad de los bienes, el ambiente o la continuidad crítica de la Obra, podrá disponer las medidas operativas estrictamente indispensables para evitar o limitar el daño, siempre que no resulte razonablemente posible obtener previamente la autorización del Comité Directivo. Deberá informar inmediatamente a ambas Partes, documentar las circunstancias y someter lo actuado y sus consecuencias económicas a consideración del Comité Directivo dentro de las veinticuatro (24) horas. Esta facultad no lo habilitará para celebrar contratos, asumir endeudamiento ni representar a la Unión Transitoria frente a terceros fuera de las facultades expresamente otorgadas. El Director de Proyecto no tendrá facultades para representar legalmente ni obligar a la Unión Transitoria frente a terceros, salvo autorización o poder expreso. ARTÍCULO 11. ADMINISTRACIÓN Y AUDITORÍA DE LA UNIÓN TRANSITORIA La administración contable, impositiva, financiera y documental de la Unión Transitoria estará inicialmente a cargo de NORTRADING, sin perjuicio de que el Comité Directivo pueda disponer su sustitución mediante decisión unánime. NORTRADING deberá incorporar a la Unión Transitoria en su sistema de gestión mediante una unidad, módulo o registro independiente que permita identificar separadamente sus operaciones, ingresos, egresos, bienes, obligaciones y documentación. La administración tendrá a su cargo la facturación, pagos, cobranzas, cuentas bancarias, registración de compras y contrataciones, seguimiento presupuestario y financiero, preparación de la información contable e impositiva y conservación de la documentación respaldatoria. Asimismo, tendrá a su cargo la gestión administrativa de los recursos contratados directamente por la Unión Transitoria, incluyendo la instrumentación de las contrataciones, altas y registraciones correspondientes, liquidación de remuneraciones u honorarios, pagos, retenciones y conservación de la documentación respectiva, de acuerdo con la modalidad aplicable a cada contratación. NORTRADING asignará un Administrativo de Obra para las tareas cotidianas de registración, archivo, carga de información y seguimiento administrativo de compras, remitos, proveedores, personal y certificaciones. Este recurso no integrará el Comité Ejecutivo ni tendrá facultades de decisión, representación o aprobación de gastos. La administración deberá ajustarse al presupuesto, a las decisiones del Comité Directivo y al régimen de autorización y movimiento de fondos que este establezca, e informar periódicamente a ambas Partes sobre la situación económica, financiera, impositiva y administrativa de la Unión Transitoria. Las condiciones económicas correspondientes a la prestación administrativa y al Administrativo de Obra deberán ser aprobadas previamente por unanimidad del Comité Directivo y facturadas conforme al preciario interno aprobado. Ambas Partes tendrán, en igualdad de condiciones, acceso completo y oportuno a la información, documentación, registros y sistemas de la Unión Transitoria y podrán realizar revisiones y auditorías directamente o mediante los profesionales que designen. Las observaciones deberán comunicarse a la administración y, si no fueran resueltas, elevarse al Comité Directivo. Las facultades de revisión y auditoría no otorgarán a ninguna Parte derecho individual de veto, suspensión de pagos o paralización de la Obra. ARTÍCULO 12. ADMINISTRADOR DE CONTRATOS El Comité Directivo designará y podrá remover a un Administrador de Contratos, quien será contratado y remunerado directamente por la Unión Transitoria e integrará el Comité Ejecutivo. El Administrador de Contratos tendrá a su cargo: a. La gestión y el seguimiento contractual de la Obra, incluyendo el contrato celebrado con el Comitente y las demás relaciones contractuales que le sean asignadas por el Comité Directivo. b. La preparación y gestión de las certificaciones y de la documentación necesaria para su presentación. c. La detección, documentación y gestión de trabajos adicionales y modificaciones de alcance. d. El control de los plazos contractuales y la realización de los actos necesarios para preservar los derechos de la Unión Transitoria. e. La preparación, documentación y seguimiento de reclamos, reservas y comunicaciones contractuales. f. El análisis de contingencias contractuales y la formulación de recomendaciones al Comité Ejecutivo y al Comité Directivo. g. La gestión y defensa de los intereses contractuales de la Unión Transitoria frente al Comitente, dentro de las facultades que le sean expresamente otorgadas. Deberá coordinar su actuación con el Director de Proyecto y con la administración, mantener informadas a ambas Partes y elevar al Comité Directivo los asuntos que tengan impacto económico, contractual o estratégico no contemplado en las condiciones aprobadas. No podrá modificar el contrato con el Comitente, aprobar precios o trabajos adicionales, reconocer responsabilidades, celebrar acuerdos o transacciones, formular o desistir reclamos, modificar plazos o alcances ni representar u obligar a la Unión Transitoria sin autorización previa del Comité Directivo y, cuando corresponda, poder expreso. Ambas Partes tendrán acceso completo a la información y documentación vinculadas con su gestión y podrán revisarla o auditarla. Las observaciones no resueltas serán elevadas al Comité Directivo. La designación de NORTRADING como responsable de la administración y la actuación del Administrador de Contratos no eximirán a los representantes ni a las Partes de las obligaciones y responsabilidades que les correspondan conforme al presente Contrato. ARTÍCULO 13. FONDO COMÚN OPERATIVO Y APORTES El Fondo Común Operativo de la Unión Transitoria se constituye inicialmente en la suma de pesos CUATRO MILLONES ($ 4.000.000), que será integrada por las Partes conforme sus porcentajes de participación: NORTRADING S.R.L.: setenta y cinco por ciento (75 %). KAIZEN INGENIERÍA S.R.L.: veinticinco por ciento (25 %). Las Partes deberán efectuar, en esas mismas proporciones, los aportes ordinarios necesarios para financiar la ejecución de la Obra y el cumplimiento de las obligaciones de la Unión Transitoria.

El Director de Proyecto requerirá los aportes ordinarios comprendidos dentro del presupuesto aprobado con una anticipación mínima de quince días corridos, indicando su importe, destino y fecha de integración. Los aportes extraordinarios y toda modificación de los porcentajes, condiciones o modalidad de financiamiento deberán ser aprobados previamente por el Comité Directivo. ARTÍCULO 14. GARANTÍAS Y SEGUROS Las garantías y seguros exigidos por el Comitente o necesarios para la ejecución de la Obra serán contratados por la Unión Transitoria y sus costos, contragarantías y responsabilidades serán asumidos por las Partes conforme sus porcentajes de participación. El Comité Directivo podrá establecer una distribución diferente cuando la garantía, el seguro o su mayor costo se origine en una prestación, riesgo o incumplimiento atribuible exclusivamente a una de las Partes. La Parte que no otorgue en tiempo y forma las garantías, contragarantías o documentación que le corresponda incurrirá en incumplimiento contractual. ARTÍCULO 15. INCUMPLIMIENTO DE LOS APORTES Si una Parte no integrara en término los aportes, garantías o contragarantías a su cargo, la otra Parte podrá cubrir el faltante para evitar el incumplimiento de las obligaciones de la Unión Transitoria. La cobertura del faltante no liberará a la Parte incumplidora. La Parte que hubiera efectuado el desembolso tendrá derecho a exigirle el reintegro de los importes aportados, con más un interés equivalente a la tasa nominal anual vencida para descuentos de documentos a treinta días del Banco de la Nación Argentina, calculado desde la fecha del desembolso hasta su efectivo pago. Para cancelar dicho crédito, la Unión Transitoria podrá, previa notificación escrita a la Parte incumplidora, retener las sumas líquidas y exigibles que le correspondan y aplicarlas al reintegro de la Parte que hubiera cubierto el faltante. La retención y su aplicación deberán quedar debidamente registradas en la contabilidad de la Unión Transitoria. La Parte incumplidora deberá también responder por los daños, penalidades y mayores costos que su incumplimiento ocasione a la Unión Transitoria o a la otra Parte. ARTÍCULO 16. ADMISIÓN DE NUEVOS MIEMBROS No se admitirán nuevos miembros en la Unión Transitoria, salvo acuerdo unánime de las Partes instrumentado mediante la correspondiente modificación del presente Contrato. ARTÍCULO 17. CONTABILIDAD La Unión Transitoria llevará una contabilidad separada de la correspondiente a cada una de las Partes, con los libros y formalidades exigidos por los artículos 320 y siguientes del Código Civil y Comercial de la Nación y demás normas aplicables. La documentación respaldatoria deberá conservarse de manera ordenada y permanecer disponible para su consulta y control por ambas Partes. El ejercicio económico cerrará el 31 de diciembre de cada año. Sin perjuicio de los estados contables anuales, una vez finalizada la Obra y extinguidas las obligaciones con el Comitente y terceros, se confeccionará un balance final para determinar el resultado definitivo de la Unión Transitoria. Los estados contables, rendiciones y el balance final deberán ser aprobados por el Comité Directivo. ARTÍCULO 18. BIENES ADQUIRIDOS POR LA UNIÓN TRANSITORIA El Comité Directivo decidirá el destino y, en su caso, la oportunidad y condiciones de venta de los equipos, maquinarias, materiales y demás bienes adquiridos con fondos de la Unión Transitoria que ya no resulten necesarios para la ejecución de la Obra. Antes de vender un bien a un tercero, deberá comunicarse a ambas Partes el precio y las condiciones de la oferta recibida. En igualdad de condiciones, cualquiera de las Partes tendrá preferencia para adquirirlo y podrá mejorar la oferta del tercero. Este derecho de preferencia será aplicable también durante la liquidación de la Unión Transitoria. El producido de la venta se incorporará a los fondos de la Unión Transitoria y será distribuido conforme las reglas previstas en este Contrato. ARTÍCULO 19. SEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN DE MIEMBROS Ninguna Parte podrá separarse unilateralmente de la Unión Transitoria mientras subsistan obligaciones derivadas de la Obra, salvo consentimiento expreso de la otra Parte y siempre que no se afecten los derechos del Comitente ni de terceros. Una Parte podrá ser excluida por incumplimiento grave o reiterado de sus obligaciones cuando dicho incumplimiento comprometa la ejecución de la Obra o el funcionamiento de la Unión Transitoria, previa intimación fehaciente para que lo subsane dentro de un plazo razonable, salvo que por su naturaleza no resulte subsanable. La exclusión será declarada por la Parte no incumplidora mediante notificación fehaciente, una vez vencido el plazo de subsanación sin que esta se hubiera producido. Si el incumplimiento no fuera susceptible de subsanación, la exclusión podrá declararse directamente. La exclusión producirá efectos entre las Partes desde la recepción de la notificación, sin perjuicio del derecho de la Parte excluida a cuestionar su procedencia conforme el mecanismo de resolución de controversias previsto en este Contrato. La impugnación no suspenderá sus efectos, salvo acuerdo de las Partes o decisión de la autoridad competente. La separación o exclusión no liberará a la Parte saliente de las obligaciones y responsabilidades originadas durante su participación ni afectará los derechos del Comitente o de terceros. Cuando produzca la reducción a uno del número de miembros, la Unión Transitoria entrará en liquidación, sin perjuicio de las medidas necesarias para cumplir las obligaciones asumidas frente al Comitente y terceros. ARTÍCULO 20. EXTINCIÓN Y LIQUIDACIÓN La Unión Transitoria se extinguirá: a. Por la finalización de la Obra y la extinción de las obligaciones asumidas frente al Comitente, entre las Partes y frente a terceros. b. Por la rescisión o resolución del contrato celebrado con el Comitente. c. Por imposibilidad definitiva de cumplir su objeto. d. Por reducción a uno del número de sus miembros. e. Por decisión unánime de las Partes. Producida cualquiera de estas causales, la Unión Transitoria continuará únicamente a los efectos de su liquidación hasta la total extinción de sus derechos y obligaciones. Durante la liquidación se cobrarán los créditos pendientes, se cancelarán las obligaciones, se constituirán las reservas necesarias y se dispondrá de los bienes remanentes, respetando el derecho de preferencia establecido en el artículo 18. Asimismo, se confeccionará el balance final y se efectuarán las presentaciones necesarias para el cierre y la baja de la Unión Transitoria. Una vez aprobado el balance final, los fondos y bienes remanentes, incluidas las reservas que dejen de ser necesarias, serán distribuidos entre las Partes conforme sus porcentajes de participación. Los gastos de liquidación serán soportados en las mismas proporciones. El Comité Directivo determinará las personas responsables de llevar adelante la liquidación. ARTÍCULO 21. INSCRIPCIÓN REGISTRAL El presente Contrato y la designación de los representantes de la Unión Transitoria serán inscriptos en el Registro Público correspondiente, de conformidad con el artículo 1466 del Código Civil y Comercial de la Nación. También deberán inscribirse las modificaciones del Contrato y los cambios de representantes cuando así lo exija la normativa aplicable. Las Partes se obligan a suministrar y suscribir oportunamente la documentación necesaria para obtener y mantener vigentes dichas inscripciones. ARTÍCULO 22. SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Toda controversia derivada de la interpretación, ejecución, incumplimiento, resolución o extinción del presente Contrato deberá ser tratada inicialmente por el Comité Directivo, a solicitud de cualquiera de las Partes. Si no se alcanzara una solución dentro de los diez días hábiles siguientes a la recepción de la solicitud, cualquiera de las Partes podrá promover las acciones correspondientes ante los tribunales ordinarios de la Provincia de Jujuy, con renuncia a cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiera corresponder. A todos los efectos, las Partes constituyen los domicilios indicados en el encabezamiento, donde serán válidas las notificaciones judiciales y extrajudiciales, mientras no se comunique fehacientemente su modificación. ARTÍCULO 23. DATOS DE LAS PARTES Y AUTORIZACIONES SOCIETARIAS A los efectos del artículo 1464 inciso d) del Código Civil y Comercial de la Nación, se consignan los datos de las Partes y de las resoluciones societarias que aprobaron la celebración del presente Contrato: a. NORTRADING S.R.L. Domicilio social: Cabo San Pablo 1698 de la Ciudad de Pálpala, Provincia de Jujuy. Datos de inscripción registral: Inscripto en el Registro Público de Comercio, de la Provincia de Jujuy, al folio trescientos doce, acta nro. trecientos; Libro II de S.R.L., registrada bajo asiento número cincuenta y ocho, al folio cuatrocientos setenta y dos, barra cuatrocientos setenta y seis, del Legajo VIII, Tomo II, del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L. Autorización societaria: la celebración del presente Contrato fue aprobada por acta de reunión de socios de fecha 27 de julio de 2026, obrante en el Libro de reunión de socios. b. KAIZEN INGENIERÍA S.R.L. Domicilio social: Av. Ragone 1281 de la Ciudad de Salta, Provincia de Salta. Datos de inscripción registral: Folio 290 Asiento 11.441 Libro 34 de Sociedades de Responsabilidad Limitada de la Subsecretaría de Inspección General de Personas Jurídicas. Autorización societaria: la celebración del presente Contrato fue aprobada por acta de reunión de socios de fecha 03 de agosto de 2026, obrante en el Libro de actas de reunión de socios Nro. 1. ARTÍCULO 24. AUTORIZACIÓN PARA LA INSCRIPCIÓN A efectos de proceder a la inscripción del presente Contrato ante la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales de la Provincia de Jujuy, se autoriza al Dr. ERNESTO BENJAMIN GONZALEZ DE PRADA, D.N.I. N.º 26.232.169, y/o a quien este designe, para que, actuando en forma individual e indistinta, realicen las gestiones necesarias para obtener dicha inscripción. A tal efecto, quedan facultados para efectuar presentaciones, adjuntar documentación complementaria, contestar vistas y realizar los actos, gestiones y diligencias necesarios para la inscripción del presente Contrato y de la designación de los representantes de la Unión Transitoria, con las limitaciones establecidas en este artículo. Toda observación, vista o requerimiento formulado por la autoridad registral deberá ser comunicado previamente a ambas Partes, junto con la propuesta de contestación y, en su caso, el texto de la aclaración o modificación requerida. Los autorizados no podrán efectuar aclaraciones ni introducir modificaciones al presente Contrato, aun cuando fueran de carácter formal, sin previa comunicación y conformidad expresa y escrita de ambas Partes. Dicha conformidad podrá ser otorgada por correo electrónico u otro medio escrito que permita acreditar su contenido y recepción. Toda modificación que altere aspectos sustanciales del presente Contrato requerirá, además, la aprobación unánime previa del Comité Directivo, conforme al artículo 8, y deberá ser instrumentada por los representantes de ambas Partes con facultades suficientes e inscripta en el Registro Público cuando corresponda. Una vez obtenidas las conformidades y aprobaciones correspondientes, los autorizados podrán suscribir las presentaciones, aclaraciones o instrumentos necesarios para cumplir con lo requerido por la autoridad registral. Asimismo, quedan facultados para solicitar ante la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales de la Provincia de Jujuy las constancias y certificaciones necesarias para la Unión Transitoria. EN PRUEBA DE CONFORMIDAD, las Partes suscriben cuatro ejemplares de igual tenor y a un solo efecto, a los 11 días del mes de agosto de 2026.- CERTIFICACION DE FIRMAS Nº E 00834740- ESC. CHRISTIAN EMILIO ABDENUR VIDONI- REG. Nº 238- SALTA- LEGALIZACIONES Nº A 00588858- ESC. MONICA SOLEDAD MARTINEZ- VOCAL TITULAR SEGUNDO- COLEGIO DE ESCRIBANOS DE LA PROVINCIA DE SALTA- ACT. NOT. Nº C 00028736- ESC. FATIMA M. DE LOS ANGELES ALBERTINI- TIT. REG. Nº 38- S.S. DE JUJUY- JUJUY.-

RESOLUCION Nº 701-DPSC-2026- CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-397-2026- ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL.-

San Salvador de Jujuy, 8 de Septiembre de 2026.-

DR. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

• 14 SEPT. LIQ. Nº 45111 $4.300,00.-