CONTRATO CONSTITUTIVO DE SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA “MILANE S.A.S.”.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, a los 28 días del mes de julio del año dos mil veintiséis, comparecen los Sres. Bernardo Gabriel Álvarez del Rivero, argentino, nacido el 14 de julio de 1990, de 36 años, Licenciado en Administración de empresas titular del Documento Nacional de Identidad N.º 35.329.958, CUIL N.º 20-35329958-2, con domicilio en La Tijereta N.º 565, Departamento Dr. Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, C.P. 4600, y Gastón Curzi, argentino, nacido el 27 de diciembre de 1988, de 37 años, Técnico en Administración Agropecuaria, titular del Documento Nacional de Identidad N.º 33.581.490, CUIL N.º 20-33581490-9, con domicilio en El Picaflor N.º 667, Departamento Dr. Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, C.P. 4600, quienes manifiestan su voluntad de constituir una Sociedad por Acciones Simplificada, de conformidad con lo dispuesto por la Ley N.º 27.349, las normas complementarias aplicables y las cláusulas que siguen.. PRIMERA: DENOMINACIÓN Y SEDE SOCIAL. La sociedad se denominará “MILANE S.A.S.” y tendrá su sede social en Coronel Dávila N.º 831, Barrio Ciudad de Nieva, de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, C.P. 4600. Podrá establecer agencias, sucursales, representaciones o cualquier otro tipo de establecimiento en cualquier punto del país o del exterior. SEGUNDA: DURACIÓN. La duración de la sociedad será de noventa y nueve (99) años, contados desde la fecha de su inscripción en el registro correspondiente. TERCERA: OBJETO SOCIAL. La sociedad tendrá por objeto realizar, por cuenta propia, por cuenta de terceros y/o asociada a terceros, en el país o en el exterior, las siguientes actividades: a) Explotación gastronómica: explotación, administración, desarrollo y comercialización de establecimientos gastronómicos en general, bajo cualquier modalidad presencial o digital, incluyendo restaurantes, locales de comidas rápidas, casas de pollo frito, rotiserías, sandwicherías, pizzerías, cafeterías, bares, bistrós, cervecerías, confiterías, comedores, patios de comida, salones de eventos, food trucks, stands, ferias gastronómicas, cocinas ocultas o dark kitchens, take away, delivery, venta online y demás modalidades afines. b) Elaboración y producción de alimentos: elaboración, producción, preparación, cocción, industrialización, fraccionamiento, envasado, conservación, refrigeración, congelado, almacenamiento, transporte, comercialización y distribución de alimentos y comidas preparadas, preelaboradas o congeladas; productos cárnicos, avícolas, panificados, salsas, aderezos, guarniciones, postres, bebidas con o sin alcohol e insumos gastronómicos destinados al consumo humano. c) Comercialización de productos, insumos y equipamiento: compraventa, distribución, consignación, representación, importación y exportación, al por mayor y al por menor, de productos alimenticios, bebidas, productos de almacén, despensa, carnicería, pollería, rotisería, productos regionales, artículos de cafetería y bazar, descartables, envases, packaging, merchandising, indumentaria comercial, equipamiento gastronómico, maquinarias, herramientas, mobiliario, instalaciones y demás bienes vinculados al giro social. d) Servicios gastronómicos y eventos: prestación de servicios de catering, lunch, viandas, comedores comerciales, industriales, estudiantiles, institucionales y empresariales; y organización, producción, administración y atención gastronómica de eventos sociales, culturales, deportivos, musicales, empresariales, comerciales, privados o públicos. e) Activos intangibles, marcas y franquicias: creación, adquisición, registración, explotación, cesión, transferencia y licenciamiento de marcas, nombres comerciales, franquicias, recetas, fórmulas, know how, manuales operativos, imagen comercial, diseños, software, plataformas digitales, aplicaciones móviles y derechos de propiedad intelectual, industrial y comercial relacionados con el giro social. Asimismo, podrá celebrar, otorgar y administrar franquicias, licencias, concesiones, contratos de distribución, agencia, representación comercial, abastecimiento y demás contratos vinculados a la expansión o explotación de la actividad. f) Bienes necesarios para la actividad: adquisición, venta, permuta, locación, sublocación, leasing, administración, explotación, construcción, refacción, remodelación y equipamiento de bienes muebles, inmuebles, rodados, maquinarias, instalaciones, fondos de comercio, establecimientos comerciales, plantas elaboradoras, depósitos, centros de producción, centros logísticos y de distribución, y demás bienes registrables o no registrables necesarios, útiles o convenientes para el desarrollo del objeto social. Para el cumplimiento de su objeto, la sociedad tendrá plena capacidad jurídica para realizar todos los actos, contratos y operaciones civiles, comerciales, industriales, administrativas, bancarias, inmobiliarias, mobiliarias, de inversión, importación, exportación, representación, mandato, comisión, consignación, distribución, intermediación y gestión que se vinculen directa o indirectamente con el giro social. Podrá solicitar préstamos, créditos, líneas de financiamiento, descubiertos bancarios, leasing, factoring, garantías, avales, fianzas, prendas, hipotecas y demás seguridades reales o personales, siempre que dichos actos respondan al interés social, se vinculen con el giro social y no constituyan actividad financiera habitual no autorizada. También podrá constituir, adquirir o integrar sociedades, participar en sociedades existentes, adquirir acciones, cuotas o participaciones sociales, fusionarse, escindirse, transformarse, reorganizarse, absorber sociedades, ser absorbida, transferir fondos de comercio y celebrar acuerdos de colaboración empresaria, uniones transitorias, agrupaciones de colaboración, consorcios de cooperación, fideicomisos, joint ventures y alianzas estratégicas, en cuanto resulten necesarios, útiles o convenientes para el cumplimiento, desarrollo, financiamiento, ampliación o reorganización de sus actividades. Las actividades que por su naturaleza requieran habilitaciones, permisos, matrículas, registros, autorizaciones administrativas o cumplimiento de normativa sanitaria, bromatológica, municipal, provincial, nacional o internacional serán realizadas una vez obtenidos o cumplidos los requisitos correspondientes. CUARTA: CAPITAL SOCIAL. El capital social se fija en la suma de pesos cinco millones ($5.000.000), representado por quinientas (500) acciones ordinarias, nominativas no endosables, de valor nominal pesos diez mil ($10.000) cada una, con derecho a un voto por acción. Los socios suscriben en este acto la totalidad del capital social, conforme la siguiente composición: a) Bernardo Gabriel Álvarez del Rivero, DNI N.º 35.329.958, suscribe la cantidad de doscientas cincuenta y cinco (255) acciones, por un valor nominal total de pesos dos millones quinientos cincuenta mil ($2.550.000), equivalente al cincuenta y uno por ciento (51%) del capital social. b) Gastón Curzi, DNI N.º 33.581.490, suscribe la cantidad de doscientas cuarenta y cinco (245) acciones, por un valor nominal total de pesos dos millones cuatrocientos cincuenta mil ($2.450.000), equivalente al cuarenta y nueve por ciento (49%) del capital social. Las acciones suscriptas se integran en este acto en un veinticinco por ciento (25%), en dinero en efectivo, obligándose los socios a integrar el saldo restante dentro del plazo máximo de dos (2) años contados desde la fecha del presente instrumento, en proporción a sus respectivas participaciones accionarias. QUINTA: AUMENTO DE CAPITAL. El capital social podrá aumentarse por decisión de los socios, dentro de los límites y con el alcance previstos por la normativa aplicable. La decisión respectiva deberá consignar, como mínimo, el monto del aumento, la cantidad de acciones a emitir, las condiciones de emisión e integración, el valor de emisión si correspondiere, el plazo para la integración y la forma de su instrumentación. En todo aumento de capital deberá respetarse el derecho de preferencia de los socios para suscribir las nuevas acciones en proporción a sus respectivas participaciones accionarias, salvo renuncia expresa o decisión unánime en contrario. Cuando el aumento de capital pudiera alterar la participación proporcional de alguno de los socios, la decisión deberá adoptarse con el voto favorable de socios que representen la totalidad del capital social. SEXTA: ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN LEGAL. La administración de la sociedad será individual y estará a cargo de un Administrador Titular. Se designa para dicho cargo al socio Bernardo Gabriel Álvarez del Rivero, DNI Nº 35.329.958, quien durará en el cargo por plazo indeterminado y ejercerá, además, la representación legal de la sociedad, con uso de la firma social. En tal carácter, tendrá facultades suficientes para realizar todos los actos ordinarios de administración, gestión, explotación, contratación y ejecución vinculados al objeto social, con sujeción a la ley, al presente instrumento y a las decisiones que adopten los socios. La sociedad prescinde de órgano de fiscalización mientras no se configure alguno de los supuestos legales que tornen obligatoria su constitución. Se designa como Administrador Suplente al socio Gastón Curzi, DNI Nº 33.581.490, con domicilio en El Picaflor Nº 667, Departamento Dr. Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, C.P. 4600, quien reemplazará al Administrador Titular en caso de ausencia, impedimento, renuncia, remoción, fallecimiento, incapacidad, vacancia o cualquier otro supuesto que torne necesaria su actuación, con los mismos alcances y limitaciones previstos en el presente instrumento. SÉPTIMA: ACTOS QUE REQUIEREN CONFORMIDAD DE AMBOS SOCIOS. Sin perjuicio de las facultades ordinarias de administración y representación legal conferidas al Administrador Titular, requerirán aprobación previa y expresa de ambos socios los siguientes actos: a) adquisición, venta, permuta, cesión, gravamen o cualquier acto de disposición sobre bienes registrables de la sociedad; b) constitución de hipotecas, prendas, avales, fianzas, garantías reales o personales, o cualquier otro acto que comprometa patrimonialmente a la sociedad en garantía de obligaciones propias o de terceros; c) toma de créditos, préstamos, descubiertos, líneas de financiamiento, leasing, factoring u operaciones equivalentes cuando excedan el giro ordinario de la sociedad o el monto que los socios establezcan por decisión social; d) apertura, cierre, transferencia o cesión de locales comerciales, fondos de comercio, plantas de elaboración, depósitos, franquicias o unidades de negocio; e) celebración de contratos de franquicia, licencia, concesión, distribución, agencia, representación o explotación de marcas cuando importen obligaciones de duración, exclusividad o inversión relevante para la sociedad; f) cesión, transferencia, licencia, registración o afectación de marcas, nombres comerciales, recetas, fórmulas, know how, manuales operativos, imagen comercial, software, plataformas digitales o demás activos intangibles esenciales de la sociedad; g) contratación de familiares directos de los socios, fijación de remuneraciones especiales, retiros mensuales de socios, anticipos de utilidades o compensaciones extraordinarias; h) modificación sustancial de la actividad, objeto, marca comercial principal o modalidad de explotación del negocio; i) aumento o reducción de capital, transformación, fusión, escisión, disolución anticipada, liquidación, transferencia de fondo de comercio o reorganización societaria; j) incorporación de nuevos socios o transmisión de acciones a terceros; k) cualquier acto que, por su naturaleza o monto, exceda la administración ordinaria del giro social. La falta de aprobación interna de estos actos dará derecho al socio no interviniente a exigir las responsabilidades que correspondan, sin perjuicio de la validez frente a terceros de buena fe cuando así resulte de la normativa aplicable. OCTAVA: Aceptación de Cargo y Declaraciones Juradas. El socio Bernardo Gabriel Álvarez del Rivero acepta en este acto el cargo de Administrador Titular de la sociedad y declara bajo juramento que no se encuentra alcanzado por causal alguna de inhabilidad, incompatibilidad o prohibición legal para el ejercicio del cargo, obligándose a informar oportunamente cualquier modificación relevante de las circunstancias aquí declaradas. Asimismo, declara bajo juramento, en los términos de la Ley Nº 25.246 y sus modificatorias, el Decreto Reglamentario Nº 290/2007 y sus modificatorios, la Resolución UIF Nº 35/2023 y sus modificatorias, y demás normas complementarias, concordantes y aplicables, que no reviste la condición de Persona Expuesta Políticamente, ni se encuentra comprendido en los supuestos de vinculación, parentesco o cercanía previstos por la normativa vigente, comprometiéndose a informar en forma inmediata cualquier modificación de dicha situación. El socio Gastón Curzi acepta en este acto el cargo de Administrador Suplente de la sociedad y declara bajo juramento que no se encuentra alcanzado por causal alguna de inhabilidad, incompatibilidad o prohibición legal para el ejercicio del cargo, obligándose a informar oportunamente cualquier modificación relevante de las circunstancias aquí declaradas. Asimismo, declara bajo juramento, en los términos de la Ley N.º 25.246 y sus modificatorias, el Decreto Reglamentario N.º 290/2007 y sus modificatorios, la Resolución UIF N.º 35/2023 y sus modificatorias, y demás normas complementarias, concordantes y aplicables, que no reviste la condición de Persona Expuesta Políticamente, ni se encuentra comprendido en los supuestos de vinculación, parentesco o cercanía previstos por la normativa vigente, comprometiéndose a informar en forma inmediata cualquier modificación de dicha situación. NOVENA: Domicilio Electrónico y Medios de Comunicación Societaria. La sociedad constituirá domicilio electrónico válido para todas las notificaciones, comunicaciones, citaciones, remisión de documentación y demás actos societarios que así lo requieran, en la dirección de correo electrónico que los socios denuncien al momento de la inscripción o la que posteriormente sea modificada por decisión social. Asimismo, cada socio constituye como domicilio electrónico especial los siguientes correos: a) Bernardo Gabriel Álvarez del Rivero: balvarezdelrivero@gmail.com; b) Gastón Curzi: gastoncurzi@outlook.com. Toda notificación cursada a los domicilios electrónicos denunciados se considerará válida y eficaz a los efectos legales y societarios, siempre que pueda acreditarse técnicamente su remisión. También podrán utilizarse, con fines operativos, medios electrónicos complementarios tales como servicios de mensajería instantánea, plataformas de videoconferencia y sistemas de gestión colaborativa. Sin embargo, los efectos legales y el cómputo de plazos se regirán por las comunicaciones cursadas a los domicilios electrónicos formalmente constituidos, salvo decisión expresa en contrario de los socios. DÉCIMA: REUNIONES DE SOCIOS Y DECISIONES SOCIALES. Las reuniones de socios serán convocadas por cualquiera de los socios mediante notificación cursada por medios fehacientes o electrónicos que aseguren su recepción por parte de todos los socios, tales como correo electrónico, aplicaciones de mensajería instantánea o cualquier otro sistema de comunicación que permita verificar la efectiva notificación. Las reuniones podrán celebrarse en forma presencial, en la sede social o en cualquier otro lugar previamente determinado, o bien de manera remota, mediante el empleo de plataformas digitales que permitan la comunicación simultánea, continua y recíproca entre los participantes, debiendo garantizarse la autenticidad de las manifestaciones y la integridad del acto deliberativo. Las resoluciones ordinarias se adoptarán por mayoría de capital presente, salvo los supuestos en los que el presente instrumento o la normativa aplicable exijan una mayoría superior. Las decisiones relativas a modificación del instrumento constitutivo, aumento o reducción de capital, transformación, fusión, escisión, disolución anticipada, liquidación, transmisión de acciones a terceros, incorporación de nuevos socios o actos reservados conforme la cláusula séptima, requerirán el voto favorable de socios que representen la totalidad del capital social. Podrán adoptarse decisiones mediante consulta escrita o por consentimiento unánime de los socios, siempre que conste fehacientemente el sentido del voto emitido por cada uno dentro del plazo de diez (10) días contados desde la remisión de la propuesta. Será válida también la autoconvocatoria, sin necesidad de citación formal, cuando se encuentre presente la totalidad del capital social y el orden del día sea aprobado por unanimidad. Las resoluciones adoptadas deberán ser consignadas en el Libro de Actas de Reuniones de Socios, dejando constancia de la modalidad de convocatoria, del medio de celebración, del quórum y del sentido de las decisiones adoptadas, con expresa indicación de los socios intervinientes. DÉCIMA PRIMERA: EMPATE, DESACUERDO O BLOQUEO SOCIETARIO. Cuando una decisión sometida a consideración de los socios no obtenga la mayoría requerida por existir empate, desacuerdo o falta de conformidad entre ellos, cualquiera de los socios podrá solicitar una nueva reunión, que deberá celebrarse dentro del plazo de diez (10) días hábiles. Si en dicha segunda reunión persistiera el desacuerdo, los socios deberán iniciar una instancia de negociación directa por un plazo de quince (15) días hábiles, procurando alcanzar una solución que preserve la continuidad de la sociedad y el interés social. Vencido dicho plazo sin acuerdo, cualquiera de los socios podrá requerir una instancia de mediación o conciliación previa. Si luego de dicha instancia el desacuerdo persistiera y afectare gravemente el funcionamiento de la sociedad, cualquiera de los socios podrá activar los mecanismos de retiro, adquisición de participación, transmisión de acciones, disolución o las acciones legales que correspondan conforme el presente instrumento y la normativa aplicable.- DÉCIMA SEGUNDA: Transmisión de Acciones, Derecho de Preferencia y Retiro Voluntario de Un Socio. Esta cláusula regula los supuestos en los que uno de los socios quiera vender, ceder, transferir o transmitir total o parcialmente sus acciones, como así también los casos en que manifieste su voluntad de retirarse de la sociedad, exista o no exista un comprador para su participación. La transmisión de acciones entre socios será libre y no requerirá aprobación previa, sin perjuicio de que deba comunicarse al órgano de administración y registrarse en los libros societarios correspondientes. Cuando la transmisión se pretenda realizar a favor de un tercero ajeno a la sociedad, el socio que quiera transferir sus acciones deberá notificar en forma fehaciente al otro socio y al órgano de administración, con una anticipación mínima de noventa (90) días corridos. En dicha notificación deberá indicar: a) la identidad completa del tercero interesado; b) la cantidad o porcentaje de acciones que pretende transferir; c) el precio; d) la forma de pago; e) las demás condiciones esenciales de la operación; y f) cualquier otra información relevante sobre el tercero propuesto. Recibida la notificación, el otro socio tendrá derecho de preferencia para comprar esas acciones antes que el tercero, en las mismas condiciones informadas. Para ejercer ese derecho, contará con un plazo de quince (15) días corridos desde la recepción de la notificación. La oposición al ingreso del tercero deberá estar fundada en razones objetivas y vinculadas al interés social. Podrán considerarse, entre otras, la insolvencia manifiesta del tercero, antecedentes comerciales negativos, incompatibilidad grave con el giro de la sociedad, conflicto directo con la actividad social o cualquier otra circunstancia que pudiera afectar seriamente el funcionamiento de la sociedad. La simple falta de conformidad personal con el tercero propuesto no será suficiente para impedir la transmisión. Si el socio restante se opone fundadamente al ingreso del tercero, deberá ofrecer una alternativa real y económicamente viable para permitir la salida del socio transmitente. A tal fin, podrá: a) comprar él mismo las acciones ofrecidas; b) proponer otro comprador serio y solvente; c) acordar un plan de pago documentado; o d) proponer otra solución societaria razonable. Si el socio restante no ejerce el derecho de preferencia, no formula oposición fundada, no propone una alternativa real de adquisición o no cumple la solución ofrecida dentro de los plazos correspondientes, se tendrá por consentida la transmisión al tercero originalmente informado, siempre que se mantengan las condiciones notificadas. Toda transmisión de acciones realizada sin cumplir el procedimiento previsto en esta cláusula será inoponible a la sociedad y al otro socio, sin perjuicio de las responsabilidades que pudieran corresponder. Asimismo, cualquiera de los socios podrá manifestar su voluntad de retirarse de la sociedad, debiendo comunicarlo en forma fehaciente al otro socio y al órgano de administración, con una anticipación mínima de noventa (90) días corridos. La mera manifestación de voluntad de retiro de cualquiera de los socios no constituirá causal de disolución de la sociedad, ni producirá por sí sola la extinción del vínculo societario, la salida automática del socio, la obligación inmediata de compra por parte del otro socio, ni la liquidación de la sociedad. En tal supuesto, el socio que manifieste su voluntad de retirarse conservará la titularidad de sus acciones y los derechos patrimoniales inherentes a las mismas hasta tanto se instrumente una transferencia válida, una compra por parte del otro socio, la adquisición por un tercero aceptado conforme el procedimiento previsto en la presente cláusula, o cualquier otra solución societaria acordada por escrito. La sociedad continuará funcionando normalmente con el socio restante en la administración, si así correspondiere, sin perjuicio de los derechos económicos del socio saliente sobre su participación accionaria. El retiro voluntario podrá implicar el cese de la participación personal, operativa o funcional del socio saliente en la actividad diaria de la sociedad, pero no importará la pérdida automática de su calidad de accionista. Si existiera un tercero interesado en comprar las acciones del socio saliente, se aplicará el procedimiento de transmisión a terceros previsto en la presente cláusula, respetando el derecho de preferencia del socio restante. Si no existiera un tercero interesado, el socio restante tendrá derecho preferente para comprar la participación del socio saliente. Para ello, las partes deberán determinar el valor de dicha participación sobre la base del último balance aprobado, considerando también los bienes, deudas, créditos, mercadería, contratos, marcas, valor llave, obligaciones pendientes y demás elementos relevantes del patrimonio social. Si no hubiera acuerdo sobre el valor de la participación, la valuación será realizada por un contador público independiente designado de común acuerdo. Si tampoco hubiera acuerdo sobre la designación del contador, cualquiera de los socios podrá solicitar que sea designado por el Consejo Profesional correspondiente o por la autoridad judicial competente. Si el socio restante quisiera comprar la participación pero no pudiera pagarla de contado, las partes podrán acordar un plan de pago por escrito, en las condiciones, plazos y cuotas que libremente convengan, dejando constancia del monto, forma de pago, intereses si correspondieren y garantías suficientes. Mientras el precio no se encuentre íntegramente pagado, las acciones continuarán perteneciendo al socio saliente, salvo que las partes acuerden expresamente otra modalidad que resguarde adecuadamente los derechos de ambos socios. Si el socio restante no pudiera o no quisiera comprar la participación, y tampoco existiera un tercero interesado en adquirirla, los socios deberán iniciar una instancia de negociación directa. Si no alcanzaran un acuerdo, deberán recurrir a una instancia de mediación o conciliación, a fin de procurar una solución razonable. En dicha instancia podrán evaluarse, entre otras alternativas: a) compra en cuotas; b) incorporación futura de un tercero; c) venta total o parcial del negocio; d) transferencia del fondo de comercio; e) reducción de capital; f) adquisición o amortización de acciones por la sociedad, cuando fuera legal y contablemente posible; g) reorganización societaria; o h) disolución y liquidación de la sociedad. La disolución anticipada de la sociedad sólo podrá ser considerada como solución excepcional y de última instancia, cuando se hubieren agotado previamente las instancias de negociación directa, valuación, mediación o conciliación, y siempre que resulte configurado un bloqueo societario grave que torne imposible la continuación normal de la sociedad. En ningún caso la sola voluntad de retiro de un socio producirá la disolución automática de la sociedad. En ningún caso el socio restante podrá impedir indefinidamente la salida del socio que manifestó su voluntad de retirarse sin ofrecer una alternativa real de compra, pago, reorganización o liquidación. Asimismo, el socio saliente no podrá exigir una salida inmediata ni el pago de contado de su participación cuando no exista comprador ni posibilidad económica real de pago, debiendo respetarse el procedimiento previsto en la presente cláusula. DÉCIMA TERCERA: Ejercicio Social. El ejercicio social cerrará el día 30 de junio de cada año. A dicha fecha se confeccionará el balance general, el cual será puesto a disposición de los socios con una antelación no menor a quince (15) días respecto de la fecha fijada para su consideración y eventual aprobación.- DÉCIMA CUARTA: UTILIDADES, RESERVAS Y DISTRIBUCIÓN. De las utilidades líquidas y realizadas obtenidas por la sociedad en cada ejercicio económico, se destinará el cinco por ciento (5%) al fondo de reserva legal, hasta que dicho fondo alcance el límite establecido por la normativa vigente. El saldo restante, luego de practicadas las deducciones correspondientes a la reserva legal y a cualquier otra reserva que los socios resuelvan constituir en forma expresa, podrá ser distribuido entre los socios en proporción a sus respectivas participaciones accionarias, o permanecer total o parcialmente en el patrimonio social con destino a reservas facultativas, reinversión, capital de trabajo o resultados no asignados, conforme decisión social expresa. La distribución de utilidades requerirá la existencia de estados contables aprobados, utilidades líquidas y realizadas, y decisión social que expresamente disponga su distribución. DÉCIMA QUINTA: Aportes Adicionales y Préstamos de Socios. Cualquier aporte, adelanto, préstamo o asistencia económica que uno de los socios realice a favor de la sociedad, fuera de la integración del capital social comprometido, deberá instrumentarse por escrito, indicando expresamente su naturaleza, monto, destino, plazo de devolución, forma de pago y, en su caso, intereses aplicables. En ningún caso los aportes, adelantos o préstamos efectuados por un socio modificarán por sí solos la participación accionaria de los socios, salvo decisión expresa y unánime en contrario. La falta de instrumentación escrita hará presumir, salvo prueba en contrario, que las sumas entregadas fueron efectuadas para atender necesidades operativas de la sociedad, sin alterar la composición del capital social.- DECIMA SEXTA: Retiros, Remuneraciones y Reintegros. Todo retiro de fondos, remuneración, anticipo de utilidades, reintegro de gastos, préstamo, compensación o pago efectuado a favor de cualquiera de los socios deberá encontrarse debidamente justificado, documentado y aprobado conforme las reglas del presente instrumento. Los retiros habituales, remuneraciones o compensaciones por tareas desarrolladas por los socios en favor de la sociedad deberán ser aprobados por decisión expresa de ambos socios, indicando monto, periodicidad, concepto y forma de pago. Los reintegros de gastos deberán respaldarse con comprobantes suficientes y vincularse con el giro ordinario de la sociedad. DÉCIMA SÉPTIMA: Información, Documentación y Rendición de Cuentas. El Administrador deberá llevar en debida forma la documentación societaria, contable, fiscal, laboral, bancaria y comercial de la sociedad, y conservar los comprobantes respaldatorios de las operaciones realizadas. Cualquiera de los socios podrá solicitar información razonable sobre la marcha de los negocios sociales, estados contables, movimientos bancarios, obligaciones fiscales, contratos, pagos, deudas, créditos, habilitaciones y demás documentación vinculada al giro social. El Administrador deberá poner dicha información a disposición dentro de un plazo razonable, salvo que existan razones debidamente fundadas que justifiquen una demora. Este derecho deberá ejercerse de buena fe y sin entorpecer el funcionamiento ordinario de la sociedad.- DECIMA OCTAVA: Activos Intangibles y Elementos del Negocio. La sociedad podrá crear, desarrollar, registrar, adquirir, utilizar, explotar, licenciar, ceder y transferir marcas, nombres comerciales, signos distintivos, logotipos, diseños, recetas, fórmulas, manuales operativos, cartas, menús, imagen comercial, redes sociales, dominios web, bases de datos, material publicitario, fotografías, packaging, know how y demás activos intangibles vinculados directa o indirectamente con el desarrollo de su actividad y el cumplimiento de su objeto social.- DECIMA NOVENA: Disolución y Liquidación. Una vez disuelta la sociedad bajo cualquiera de las causales previstas por la normativa aplicable, se procederá a su liquidación. El proceso de liquidación será llevado a cabo por el administrador de la sociedad o, en su defecto, por la persona que sea específicamente designada por los socios mediante resolución adoptada por la mayoría que corresponda. Durante el proceso de liquidación, se confeccionará un inventario y balance del patrimonio social, se cancelarán los pasivos sociales y se distribuirá el remanente entre los socios conforme a sus respectivas participaciones accionarias. El liquidador deberá rendir cuentas finales ante los socios una vez concluida su gestión. VIGÉSIMA: Fallecimiento, Incapacidad o Inhabilitación de Un Socio. En caso de fallecimiento, incapacidad, inhabilitación o restricción judicial relevante respecto de cualquiera de los socios, sus herederos, sucesores o representantes legales deberán comunicar fehacientemente dicha circunstancia a la sociedad y al socio restante. El socio sobreviviente o no afectado tendrá derecho preferente para adquirir la participación accionaria correspondiente, conforme el valor que surja del último balance aprobado, ajustado por los elementos patrimoniales relevantes de la sociedad, o mediante valuación independiente si no existiere acuerdo. Hasta tanto se perfeccione la transmisión o se resuelva la situación societaria, los herederos, sucesores o representantes legales ejercerán los derechos patrimoniales que correspondan, sin afectar la administración ordinaria ni la continuidad operativa de la sociedad. VIGÉSIMA PRIMERA: Exclusión de Socio con Justa Causa. Conforme a lo dispuesto por la normativa aplicable, podrá promoverse la exclusión de un socio cuando mediare justa causa debidamente acreditada. Se considerará justa causa, entre otros supuestos, el grave incumplimiento de obligaciones legales, contractuales o societarias; la realización de actos dolosos o gravemente perjudiciales contra la sociedad; la utilización indebida de bienes, fondos, documentación, información o activos sociales; la obstaculización grave y reiterada del funcionamiento societario; la incapacidad sobreviniente, inhabilitación, declaración de quiebra o cualquier otro supuesto previsto por la legislación aplicable. El procedimiento será el siguiente: 1. Convocatoria: cualquiera de los socios podrá solicitar la convocatoria a reunión de socios con el objeto de tratar la promoción de la exclusión de un socio, debiendo indicarse en la convocatoria los hechos que fundamentan el pedido. 2. Notificación y defensa: el socio cuya exclusión se pretende deberá ser notificado fehacientemente con una antelación mínima de treinta (30) días corridos a la reunión convocada, informándosele el orden del día, los hechos imputados y su derecho a presentar descargo escrito o verbal. 3. Reunión de socios: en la reunión respectiva se dejará constancia de los antecedentes, descargo, documentación acompañada y decisión adoptada. 4. Acción de exclusión: la reunión de socios no producirá por sí sola la exclusión automática del socio afectado, sino que tendrá por objeto resolver, cuando corresponda, la promoción de la acción de exclusión o las medidas legales pertinentes, de conformidad con la normativa aplicable. 5. Suspensión preventiva: cuando la gravedad de los hechos lo justifique, los socios o la sociedad podrán solicitar judicialmente las medidas preventivas que correspondan, incluyendo la suspensión provisoria de derechos del socio cuya exclusión se persigue, si ello resultare procedente. 6. Liquidación de la participación: firme la exclusión o perfeccionado el acuerdo que la instrumente, el socio excluido tendrá derecho al valor de su participación, determinado conforme estados contables aprobados o valuación independiente, deducidos los daños, deudas, obligaciones o responsabilidades que, en su caso, correspondan. 7. Caducidad: el derecho a promover la exclusión deberá ejercerse dentro del plazo legal correspondiente contado desde que se tomó conocimiento del hecho justificativo.- VIGÉSIMA SEGUNDA: Beneficiarios Finales. Los socios fundadores de la sociedad son los únicos beneficiarios finales de la misma, conforme se detalla a continuación: 1. Bernardo Gabriel Álvarez del Rivero, argentino, nacido el día 14 de julio de 1990, titular del Documento Nacional de Identidad N.º 35.329.958, CUIL N.º 20-35329958-2, con domicilio en La Tijereta N.º 565, Departamento Dr. Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, C.P. 4600, titular directo del cincuenta y uno por ciento (51%) del capital social; 2. Gastón Curzi, argentino, nacido el día 27 de diciembre de 1988, titular del Documento Nacional de Identidad N.º 33.581.490, CUIL N.º 20-33581490-9, con domicilio en El Picaflor N.º 667, Departamento Dr. Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, C.P. 4600, titular directo del cuarenta y nueve por ciento (49%) del capital social. Los socios manifiestan que no existen otras personas humanas que ejerzan el control directo o indirecto de la sociedad, ni que revistan la condición de beneficiarios finales por medios distintos a la participación accionaria indicada. Asimismo, se obligan a comunicar cualquier modificación en la titularidad accionaria, composición del capital social o condición de beneficiario final, a fin de mantener actualizada la información societaria correspondiente. VIGÉSIMA TERCERA: Fiscalización. La sociedad no contará con órgano de fiscalización ni sindicatura mientras no se configure alguno de los supuestos legales que tornen obligatoria su constitución.- VIGÉSIMA CUARTA: Métodos Alternativos de Resolución de Conflictos. Toda controversia que se suscite entre la sociedad, los socios, administradores, apoderados, autorizados o terceros vinculados con el funcionamiento societario deberá procurar resolverse previamente mediante un procedimiento escalonado de solución de conflictos. En primer término, las partes deberán mantener una instancia de negociación directa por el plazo de quince (15) días hábiles contados desde la notificación fehaciente del conflicto. Si no se arribare a una solución, cualquiera de las partes podrá requerir una instancia de mediación o conciliación previa, sin perjuicio de las medidas urgentes, cautelares o conservatorias que pudieren corresponder. Agotadas dichas instancias sin acuerdo, la controversia será sometida a la jurisdicción de los tribunales ordinarios competentes de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy.- VIGÉSIMA QUINTA: Ley Aplicable y Jurisdicción. El presente instrumento se regirá por las leyes de la República Argentina. Toda controversia vinculada con su interpretación, ejecución, validez, cumplimiento, incumplimiento, nulidad, disolución, liquidación o cualquier otra cuestión derivada del vínculo societario será sometida a la jurisdicción de los tribunales ordinarios competentes de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, con renuncia expresa a cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiere corresponder, salvo normas de orden público aplicables. VIGÉSIMA SEXTA: Autorización para Trámites de Inscripción y Gestión Administrativa. Se autoriza a los Dres. José Javier Fiad, DNI N.º 35.480.280, M.P. N.º 4359, y Adolfo de Bedia Quintana, DNI N.º 36.048.940, M.P. N.º 4842, ambos con domicilio en calle Belgrano N.º 324, B.º Centro, San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, para realizar todos los trámites de constitución, inscripción, publicación, registración y puesta en funcionamiento inicial de la sociedad ante la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales, Boletín Oficial, ARCA, Dirección Provincial de Rentas y demás organismos competentes. A tal fin, podrán presentar y retirar documentación, formularios, notas y escritos, contestar observaciones, efectuar aclaraciones, acompañar documentación complementaria y aceptar o proponer modificaciones formales no sustanciales, sin facultades de administración, disposición, contratación, endeudamiento, representación judicial ni facultad para obligar patrimonialmente a la sociedad fuera del objeto de la presente autorización.- VIGÉSIMA SÉPTIMA: Autorización Especial y Transitoria. Los socios autorizan en forma especial, transitoria y limitada a los C.P.N. Facundo Nicolás Jure, DNI N.º 36.048.412, M.P. N.º 1740; Guadalupe Brandi, DNI Nº 40.898.488, M.P. Nº 2280; Sofía Eliana García, DNI Nº 41.816.689, M.P. Nº 2342; y María Pía Berruezo, DNI Nº 42.803.734, todos con domicilio en Dr. Aparicio Nº 422, Barrio Ciudad de Nieva, San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, C.P. 4600, para realizar gestiones fiscales, tributarias, contables, bancarias, municipales y administrativas iniciales de la sociedad ante ARCA, Rentas, organismos municipales, entidades bancarias y demás organismos competentes, incluyendo altas, inscripciones, habilitaciones, registraciones y actualización de datos. La presente autorización no confiere representación legal, facultades de administración, disposición, contratación, endeudamiento, operatoria bancaria, otorgamiento de garantías, actuación judicial ni facultad para obligar patrimonialmente a la sociedad.- En prueba de conformidad, se firman cuatro (4) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, a los 28 días del mes de julio del año dos mil veintiséis.- ACT. NOT. Nº C 00025705- ESC. ZAIDA ALEJANDRA ABRAHAM- ADS. REG. Nº 69- S.S. DE JUJUY- JUJUY.-

GOBIERNO DE LA PROVINCIA DE JUJUY

FISCALIA DE ESTADO

DIRECCION PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES

RESOLUCION N° 603-DPSC-2026.-

CORRESPONDE A EXPTE. N° 301-357/2026.-

San Salvador de Jujuy, 05 de agosto de 2026.-

VISTO:

Las actuaciones de referencia mediante la cual el DR. ADOLFO DE BEDIA QUINTANA, en carácter de socio administrador de la firma “MILANE SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADAS”, solicita INSCRIPCIÓN DE CONSTITUCIÓN SOCIEDAD.

CONSIDERANDO:

Que para la etapa procesal administrativa pertinente y de acuerdo al dictamen emitido por Asesoría Legal de esta Dirección Provincial de Sociedades Comerciales, se encuentran completados los requisitos legales y fiscales exigidos para la publicación de Edictos respectivos.-

Por ello:

EL DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES DEL

REGISTRO PÚBLICO

RESUELVE:

ARTÍCULO 1°: ORDENAR la publicación de Edictos en el Boletín Oficial por un día del Contrato Constitutivo de Instrumento Privado de la firma “MILANE SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADAS.” celebrada en fecha 28 de julio de 2026, firmadas por BERNARDO GABRIEL ALVAREZ DEL RIVERO D.N.I. 35.329.958 y GASTON CURSI D.N.I. 33.581.490; con firmas certificadas por la Esc. ZAIDA ALEJANDRA ABRAHAM Adscripta del Registro Notarial N° 69.-

ARTÍCULO N° 2: REQUERIR, la presentación del respectivo ejemplar del Boletín Oficial con Edicto publicado.-

ARTÍCULO N° 3: REQUERIR constancia de Inscripción en ARCA, perteneciente a la sociedad o socia/o, a los efectos de la correspondiente devolución de capital integrado.-

ARTÍCULO 4°: DILIGENCIAS a cargo del Dr. Adolfo de Bedia Quintana.-

ARTÍCULO 5°: Agregar copia en autos, notificar a las partes y registrar.-

DR. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

• 14 AGO. LIQ. Nº 44740 $4.300,00.-