CONTRATO SOCIAL SEMILLA FINANCIERA SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de JUJUY, a los catorce (14) días del del mes de abril del año dos mil veintiséis, se reúnen Sandra Jimena Huanca Aguilar, DNI N° 37.511.763, argentina, de profesión estudiante, estado civil soltera, nacida el 24 de Julio de 1993, CUIT 27-37511763-6, con domicilio en Prolongación Alberdi N° 33, Barrio Radio Estación, Dpto. Gral. Belgrano, Provincia de Jujuy; Adriana Inés Martínez, DNI N° 23.167.794, argentina, de profesión empresaria, estado civil soltera, nacida el 04 de Julio de 1973, CUIT 27-23.167.794-7, con domicilio en calle Independencia N° 291, 5 to. Piso, Dpto D, Barrio Centro, Dpto. Gral. Belgrano, Provincia de Jujuy; Viviana Patricia Lucena, DNI N° 26.409.280, argentina, de profesión estudiante, estado civil casada, nacida el 25 de Enero de 1978, CUIT 27-26409280-4, con domicilio en calle 484, casa 1575, Barrio 32 Viviendas SICOM, 150 hectáreas, Alto Comedero, Dpto. Gral. Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy; quienes resuelven constituir una Sociedad por Acciones Simplificada que se regirá por las siguientes cláusulas de conformidad y por aplicación de la Ley Nº 27.349.- CAPITULO I: DENOMINACION- DOMICILIO-DURACION- OBJETO.- PRIMERA: La sociedad se denomina “SEMILLA FINANCIERA S.A.S.” y se rige por el presente estatuto, la Ley N° 27.349; la Ley de Sociedades Comerciales y legislaciones conexas. SEGUNDA: La sociedad tiene su domicilio legal en la jurisdicción de la provincia de Jujuy. Podrá trasladar su domicilio como así también podrá instalar sucursales, agencias, representaciones en todo el país o el extranjero. TERCERA: La duración de la sociedad es de cincuenta (50) años, contados desde la fecha de inscripción en el Registro Público de la Provincia de Jujuy, pudiendo este término ser prorrogado o disminuido por resolución de una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas. CUARTA: La sociedad tendrá como objeto social principal: 1) la actividad de intermediación financiera y todo tipo de operaciones financieras y de crédito, otorgamiento de prestamos con y sin garantías personales o reales a corto o largo plazo, operaciones de descuento y pesificación de cheques, como así también mediante aporte de capitales a personas jurídicas existentes o a crearse, constitución o transferencia de hipotecas u otros derechos reales, para la concertación de operaciones realizadas o a realizarse, negociación de títulos, acciones, debentures y otros títulos valores. En este marco la Sociedad no realizará las actividades comprendidas en la Ley de Entidades Financieras ni toda otra que requiera concurso público. Podrá también: 2) crear, desarrollar, dirigir, administrar, comercializar, explotar sistemas de tarjeta de crédito y/o débito y de compra y/o afines, operar el negocio de cuentas recaudadoras y participar en el capital de otras sociedades que realicen servicios complementarios de actividad financiera permitidos por el Banco Central de la Republica Argentina. A tal fin podrá celebrar convenios de cooperación y/o asociativos con otros entes o sociedades afines, establecer sucursales, agencias y/o representaciones en forma propia y/o asociada a terceros, contratar seguros en forma asociada a las empresas u organismos para los cuales recauda; y todo otro tipo de actos, contratos y operaciones relacionadas con su actividad; 3) realizar por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros la prestación del servicio electrónico de pagos y/o cobranzas por cuenta y orden de terceros, de facturas de servicios públicos, impuestos y otros servicios, así como de todo tipo de obligaciones cuyo cumplimiento se ejecute o resuelva mediante la entrega de sumas de dinero. Dichos servicios se ejecutarán por cuenta o en representación de terceros, por mandato, comisión o cualquier otra forma de encomienda legalmente válida, mediante el empleo de los métodos o sistemas que se juzguen más adecuados a la naturaleza y modalidades de las obligaciones a cancelar y, en sus caso, a los alcances de las exigencias del mandato recibido; 4) a tal fin la sociedad podrá desarrollar, adquirir, vender o ceder, licenciar, importar y/o exportar todo tipo de bienes, know how y tecnología vinculados directa o indirectamente con el objeto descripto, a la par que comercializar por cualquier vía o titulo la tecnología que cree o cuya licencia o patente adquiera o administre, prestar servicios de organización, desarrollo de soportes, software y sistemas informáticos, asesoramiento, asistencia o consultoría, administración y control de gestión, relacionados con su especialidad. 4) La Sociedad podrá tomar a su cargo la administración de propiedades y de bienes en general por cuenta de terceros comprendiendo en esto la locación, compra, venta, las cobranzas de saldo de precio o cuotas de bienes muebles o inmuebles, vendidos a plazos o en cualquier forma; 5) Realizar operaciones de letras o de crédito relacionado con el comercio de importación o exportación, con o sin garantías personales o reales en las condiciones, plazos y forma de financiación que disponga el Directorio de acuerdo con las normas legales y reglamentarias vigentes en la materia; 6°) Otorgar avales, fianzas, u otras garantías por obligaciones de terceros; 7°) Tener cajas de seguridad para uso de la clientela; 8°) Recibir bienes inmuebles, muebles o semovientes, en prenda o hipoteca, en garantía de deudas existentes o de créditos que acuerden, o como refuerzos de garantía, por cuenta propia o de terceros. Podrá también comprar bienes inmuebles para uso propio, muebles y aceptar daciones en pago, ya sea para facilitar la realización de operaciones o cuentas corrientes. Los bienes así adquiridos o los que la sociedad tiene en la actualidad podrán ser vendidos para liquidación de cuentas. Podrá asimismo adquirir en propiedad con el objeto de defender su crédito, aquellos bienes inmuebles que reconozcan hipoteca y otros gravámenes a favor de la sociedad; 8) Realizar operaciones en moneda extranjera; 9) Otorgar anticipos sobre créditos provenientes de ventas, adquirirlos, asumir sus riesgos, gestionar su cobro y prestar asistencia técnica y administrativa;10) podrá realizar la comercialización, a contado o a crédito, de bienes muebles y equipamiento productivo y/o prestaciones de servicios que coadyuven al desarrollo de los solicitantes crediticios. La enumeración que antecede no es limitativa pudiendo la sociedad celebrar, por intermedio de sus representantes legales, todos los actos y contratos que directa o indirectamente tiendan a favorecer el desarrollo de sus negocios dentro del objeto social. CAPITULO II: CAPITAL SOCIAL-ACCIONES. – QUINTA: El capital social se fija en la suma de $ 3.000.000 (tres millones de Pesos) dividido en 300 acciones ordinarias nominativas no endosables de $10.000 (diez mil pesos.) de valor nominal cada una con derecho a un voto por acción. Este capital podrá ser aumentado por decisión de la reunión de socios, con la correspondiente reforma contractual que debe inscribirse en la correspondiente autoridad de aplicación. La reducción del capital se regirá conforme lo dispuesto por los artículos 204 a 206 de la Ley 19.550. Los accionistas tendrán el derecho y el deber, requiriendo al efecto información de los administradores, de mantenerse en conocimiento de la situación económica y financiera de la sociedad, obligándose a adoptar en forma oportuna las medidas necesarias para mantener a la misma en estado de adecuada capitalización para el normal cumplimiento de su objeto social y de las obligaciones con terceros, o en su caso para disminuir la magnitud de los daños a éstos o evitar su agravamiento. SEXTA: Se suscribe totalmente el capital social de $ 3.000.000 (Tres millones de Pesos) divido en 300 acciones ordinarias nominativas no endosables de $ 10.000 (diez mil pesos) de valor nominal cada una con derecho a un voto por acción. SEPTIMA: AUMENTO DEL CAPITAL Las acciones serán nominativas no endosables, ordinarias o preferidas, conforme a las condiciones de su emisión, pudiéndose emitir acciones representativas de más de un voto. Las acciones y los certificados provisionales que se emitan tendrán las menciones exigidas por el Artículo 211 de la Ley 19.550. Las acciones preferidas podrán tener derecho a un dividendo fijo preferente de carácter acumulativo o no, de acuerdo a las condiciones de emisión. Podrá acordársele también una participación adicional en las ganancias liquidas y realizadas y reconocérseles prioridad en el reembolso del capital, en caso de liquidación. Cada acción ordinaria conferirá derecho de uno a cinco votos según se resuelva al emitirlas. Las acciones preferidas podrán emitirse con o sin derecho a voto, excepto para las materias incluidas en el art. 244 párrafo cuarto de la ley 19.550, sin perjuicio de su derecho de asistir a las reuniones de socios con voz. Todo aumento de capital social que se lleve a cabo con efectivos desembolsos dinerarios por parte de los socios, con aportes en especie o en pago de obligaciones preexistentes, deberá prever que el valor de suscripción de las acciones incluya una prima de emisión en aquellos casos en los cuales el valor de las acciones a emitirse resulte superior a su valor nominal. El Valor de la prima deberá calcularse mediante cualquier método de valuación reconocido por la normativa vigente emitida por la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas y adoptada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Jujuy y resultar del último balance general correspondiente a los Estados Contables aprobados del último ejercicio económico cerrado antes de la reunión de accionistas que haya resuelto el aumento del capital, si el lapso comprendido entre la fecha de cierre del balance y dicha reunión no supere los ciento ochenta (180) días. En su defecto, el valor de la prima de emisión deberá resultar de un balance especial cuya fecha de cierre no exceda de noventa (90) días a la fecha de la reunión del órgano de gobierno, el cual deberá contar con informe de auditoría conteniendo opinión fundada. OCTAVA: A cada uno de los socios se le expedirá un solo “título representativo de sus acciones”, a menos que prefieran tener varios por diferentes cantidades parciales del total que le pertenezca. El contenido y las características de los “títulos representativos de sus acciones” se sujetarán a lo preceptuado en las normas legales correspondientes. Mientras el valor de las acciones no hubiere sido pagado totalmente la sociedad solo podrá expedir certificados provisionales. Para hacer una nueva inscripción y expedir el título del adquirente, será menester la previa cancelación de los “títulos representativos de sus acciones” del transmitente. NOVENA: Ejercicio del derecho de suscripción preferente: Las acciones ordinarias, sean de voto simple o plural, y las acciones preferidas otorgan a su titular el derecho preferente a la suscripción de nuevas acciones de la misma clase en proporción a las que posea y también otorgan derecho a acrecer en proporción a las acciones que haya suscripto en cada oportunidad. La sociedad hará el ofrecimiento a los accionistas mediante notificación fehaciente a su domicilio y a su domicilio electrónico. Los accionistas podrán ejercer su derecho de opción dentro de los treinta (30) días siguientes a la última notificación. Cuando la integración del aumento de capital se efectúe con aportes en especie o en pago de obligaciones preexistentes, los accionistas siempre conservarán su derecho de suscripción preferente debiendo entregar el valor nominal y en su caso de la prima de emisión de las nuevas acciones emitidas al titular del bien o del crédito capitalizado. El accionista a quien la sociedad prive del derecho de suscripción preferente, puede exigir judicialmente que éste cancele las suscripciones que le hubieren correspondido de conformidad por lo dispuesto en los artículos 195 y 196 de la ley Nº 19.550. DECIMA: Ejercicio del derecho de acrecer: vencido el plazo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente, si hubiera acciones remanentes pendientes de suscripción, la sociedad notificará, mediante notificación fehaciente a su domicilio y a su correo electrónico, a todos los accionistas que hubiesen suscripto las nuevas acciones emitidas en la proporción de su tenencia previa al aumento, la existencia de la cantidad de acciones remanentes y sus características. Estos accionistas deberán comunicar a la sociedad de forma fehaciente o por correo electrónico a los miembros del órgano de administración dentro de los 15 días de recibido la última notificación su oferta de suscripción parcial o total de las acciones remanentes de la nueva emisión. En caso de que hubiera más de un oferente, la suscripción será efectuada a prorrata. La sociedad dentro del plazo de 15 días de finalizado comunicará por correo electrónico a todos los accionistas la titularidad de las nuevas acciones emitidas y les remitirá copia de la constancia del saldo de su cuenta. Si el acrecimiento fuere parcial, el órgano de administración podrá ofrecer a terceros el remanente no acrecido. Si no fuere suscripto por éstos, el órgano de administración deberá reunirse y aprobar una declaración de la cifra definitiva del capital social y su distribución entre los socios, la que se inscribirá en el Registro Público o autoridad de aplicación que lo reemplace, junto con el documento de la reunión aprobatoria del aumento. DECIMO PRIMERA: Mora en la integración: La mora en la integración de las acciones suscriptas por aumento de capital, se producirá al sólo vencimiento del plazo. La sociedad podrá optar por cualquiera de las alternativas previstas en el artículo 193 de la ley N° 19.550. DECIMO SEGUNDA: La sociedad llevará un libro de registro de acciones, previamente rubricado en el Registro Público en el cual se anotará el nombre de cada accionista, la cantidad de acciones de su propiedad, el título o títulos con sus respectivos números y fechas de inscripción, las transferencias, prendas, usufructos, embargos y demandas judiciales, así como cualquier otro acto sujeto a inscripción. DECIMO TERCERA: Los accionistas tendrán preferencia y derecho a acrecer en la transferencia de acciones y en la suscripción de nuevas emisiones de acciones. La transferencia de acciones puede realizarse libremente. En caso de transferencia de acciones a terceros, los socios tendrán derecho preferente a la compra de dichas cuotas. A los fines del cumplimiento de lo dispuesto en esta cláusula, el socio que transfiera deberá ofrecer a los demás socios por medio fehaciente las acciones a venderse, quienes tendrán un plazo de 10 (diez) días para ejercer su derecho de preferencia. No optando por esta preferencia, el socio vendedor tendrá libertad para transferir a un tercero. A los efectos del precio de venta, deberá confeccionarse un Balance especial a la fecha de transferencia suscripto por Contador Público Nacional y certificado por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Jujuy.- CAPITULO III: ADMINISTRACION- REPRESENTACION- FISCALIZACION.- DECIMA CUARTA: COMPOSICION DEL ORGANO DE ADMINISTRACION: La administración y representación de la sociedad estará a cargo de una o más persona/s humana/s, socio/s o no, cuyo número se indicará al tiempo de su designación, entre un mínimo de uno ( ) y un máximo de cinco (5) miembros, con duración en el/los cargos por 3 (tres) años debiendo designar igual o menor número de administrador/es suplente/s, por el mismo término, con el fin de llenar las vacantes que se produjeran, en el orden de su elección. Si se hubieren emitido distintas clases de acciones con derecho a designar administradores por clase, deberá designarse por lo menos un suplente por cada clase, de forma tal que el director suplente que asuma en reemplazo del administrador titular insistente sea aquel que hubiera sido designado por su misma clase de acciones.- El órgano de administración y representación tiene todas las facultades legales para administrar los bienes sociales. Puede en consecuencia celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos, contratos o negocios comerciales comprendidos en el objeto social, salvo disposición en contrario en este contrato, relacionados directa o indirectamente con el mismo. El nombramiento del/ los administradores/es podrá ser revocado por la reunión de socios. Mientras no se produzca revocación, el/los administradores/es continúa/n en el cargo. DECIMO QUINTA. REPRESENTACION: Cualquier miembro titular del órgano de administración de la sociedad tiene a su cargo su representación. Si la Administración fuera plural, los administradores la representarán en forma indistinta salvo que el órgano de administración fuese organizado en forma colegiada, en cuyo caso, los accionistas deberán designar a él o los administradores que ejercerán la representación legal.- CAPITULO IV. REUNION DEL ORGANO DE ADMINISTRACION. – DECIMO SEXTA: Funcionamiento del órgano de administración: Cada miembro del órgano de administración, al aceptar el cargo deberá constituir un domicilio en la República Argentina y un correo electrónico en el serán válidas todas las comunicaciones que se le realicen en tal carácter por parte de la sociedad, sus órganos o accionistas. Dicho correo electrónico podrá ser modificado en cualquier momento, previa comunicación fehaciente de su cambio al órgano de administración, a los accionistas, y en su caso, a los miembros del órgano de fiscalización. Cualquier miembro del órgano de administración podrá convocar a la reunión del mismo con un mínimo de tres (3) días de anticipación por medio fehaciente o al correo electrónico constituido por cada miembro. Deberán realizarse reuniones con al menos una periodicidad de tres (3) meses. Cuando el órgano de administración fuere plural sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de sus integrantes, y resolverá por mayoría de los participantes presentes en la reunión. Resuelta una convocatoria a reunión de socios la misma deberá ser practicada por cualquier representante legal dentro de quinto día, salvo se apruebe hacerlo en un plazo menor. Transcurrido el plazo podrá efectuarla cualquier administrador. DECIMO SEPTIMA: En caso de inasistencia de uno o varios miembros titulares a una reunión del órgano, los miembros suplentes asumirán en el acto de forma automática, sin necesidad de aprobación previa por parte del órgano. Rige, para el caso de haberse estipulado el funcionamiento de un órgano colegiado plural con tres (3) o más integrantes, el derecho al ejercicio del voto acumulativo, en los términos y condiciones previstas en el art. 263 de la ley 19.550. DECIMO OCTAVA: Para la confección del acta rigen las previsiones del tercer párrafo del artículo 51 de la Ley N° 27.349. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas dentro de los cinco días de clausurada la reunión, teniendo los accionistas derechos a obtener una copia de las actas si así lo solicitasen. Los administradores podrán autoconvocarse para deliberar sin necesidad de citación previa, en cuyo caso las resoluciones adoptadas serán válidas si asisten la totalidad de los miembros y el temario es aprobado por mayoría absoluta. Los administradores titulares prestarán la garantía correspondiente, de conformidad con las disposiciones del artículo 256 de la ley 19.550 y/o eventuales reglamentaciones y/o modificaciones. Quien ejerza la representación de la sociedad obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. Los administradores tienen derecho y obligación de asistir con voz a todas las reuniones del órgano de gobierno. Sólo tendrán voto en la medida que les corresponda como accionistas. Los administradores no pueden votar en las decisiones vinculadas con la aprobación de sus actos de gestión. Tampoco lo pueden hacer en las resoluciones atinentes a su responsabilidad o remoción. DECIMO NOVENA: Convocatoria del Órgano de Gobierno: Las reuniones del órgano de gobierno podrán realizarse de forma presencial en la sede social o fuera de ella dentro del ámbito de la ciudad de San Salvador de Jujuy, o de forma remota utilizando medios que les permitan a los socios y participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, configurando el mecanismo de reuniones del órgano de administración a distancia a pedido expreso de cualquier administrador. En estos casos, quienes se comuniquen a distancia serán tenidos, a los fines del cómputo del quórum y de las mayorías para tomar decisiones, como presentes en la reunión. La reunión del órgano de gobierno celebrada a distancia deberá cumplir con los siguientes requisitos: a) Que la sociedad utilice un sistema que otorgue libre acceso a todos los participantes mediante plataformas que permitan la transmisión e simultáneo de audio y video, que admita su grabación en soporte digital y que habilite la intervención con voz y voto de todos los asistentes, durante todo su desarrollo. b) Que en la convocatoria a la reunión se informe de manera clara y sencilla cuál es el medio de comunicación elegido y cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación. c) Que el representante legal de la sociedad conserve una copia en soporte digital de la reunión por el término de cinco años, la que deberá estar a disposición de cualquier socio que la solicite. d) Que una vez concluida la reunión sea transcripta en el correspondiente libro social, dejándose expresa constancia de las personas que participaron y estar suscripta por el representante social. e) En el supuesto de que mediare una interrupción del sistema de comunicación utilizado en la reunión antes que concluya que afecte al menos a uno de los participantes comunicados a distancia o la grabación de esta, la reunión se suspenderá de pleno derecho y automáticamente durante treinta minutos. En caso de que pasado dicho lapso, no se hubiese podido reanudar el funcionamiento del sistema de comunicación a distancia o de su grabación, la reunión pasará a un cuarto intermedio para el primer día hábil posterior a la suspensión a la misma hora en que se hubiese iniciado la reunión suspendida, manteniendo plena validez las resoluciones adoptadas hasta ese momento. Reanudada la reunión en las condiciones expuestas, y restablecida la comunicación de audio y video y su grabación, con todos los asistentes que constituyan el quórum necesario para continuar, se trataran únicamente aquellos puntos de la agenda de la reunión que no hubieran sido considerados y/o resueltos antes de la interrupción. Si al reanudarse la reunión no se obtuviera el quórum necesario para continuar, la misma concluirá al tiempo de la interrupción, debiendo convocarse dentro de los 3 días a una nueva reunión del órgano de gobierno de modo presencial, a los efectos de tratar los puntos del orden del día que no pudieron ser tratados de forma remota. VIGESIMA: Las reuniones del órgano de gobierno se celebrarán cuando lo requiera cualquiera de los administradores, o en su caso el órgano de fiscalización. La reunión del órgano de gobierno también podrá ser solicitada al órgano de administración por accionistas que representen por lo menos el cinco por ciento (5%) del capital social. La petición deberá contener los puntos del orden del día a tratar y el órgano de administración, o en su caso de fiscalización, deberá convocar a la reunión dentro del plazo de quince días. Transcurrido dicho plazo ante la omisión de la convocatoria peticionada, la convocatoria podrá hacerse por la autoridad de control o judicialmente, sin perjuicio de la responsabilidad de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización. Los socios podrán auto convocarse y sus resoluciones serán válidas si se encontrara presente la totalidad del capital social y el orden del día fuera aprobado por unanimidad. VIGESIMO PRIMERA: Comunicación de la convocatoria. La comunicación o citación a los accionistas de la reunión se realizará por medio fehaciente al domicilio expresado en el instrumento constitutivo, o al que se haya notificado su cambio al órgano de administración. También puede realizarse por medios electrónicos al correo electrónico constituido por el accionista, en cuyo caso deberá asegurarse su recepción. La falta de recepción del correo electrónico por cualquier accionista, por causa imputable al órgano que convocó será causa de nulidad de todas las decisiones adoptadas en la correspondiente reunión del órgano. VIGESIMO SEGUNDA: Funcionamiento del órgano de gobierno. Régimen de quórum y mayorías. Derecho de receso: La reunión del órgano de gobierno será presidida por el o los representantes, o a pedido de cualquier accionista, por la o las personas que se designen en la respectiva reunión como punto previo de especial pronunciamiento del orden del día. Deberán adoptarse por unanimidad del capital social las reformas estatutarias que importen modificar: a) El régimen de voto acumulativo, b) el régimen del ejercicio de suscripción preferente o del derecho de acrecer; c) el régimen de emisión de prima de emisión y el régimen de reducción del capital social; d) El régimen de quorum y mayorías del órgano de gobierno; e) el régimen de impugnación de las resoluciones del órgano de gobierno; f) El régimen del derecho a la información del accionista; g) El régimen de utilidades, reservas y distribución de dividendos; y h) las causas de resolución parcial y el régimen de valuación y pago de la participación del accionista. Las demás reformas estatutarias o la disolución social y nombramiento de liquidadores deberán resueltas por dos tercios del capital social, para lo cual no se aplicará la pluralidad del voto. Todas las resoluciones que no importen modificación del contrato se adoptaran por los votos de la mayoría de capital presente que puedan emitirse en la respectiva reunión, la cual deberá constituirse con la presencia de accionistas que representan la mayoría de las acciones con derecho a voto. Aunque un solo socio representare el voto mayoritario, en ningún caso se prescindirá de la realización del acto asambleario y de la convocatorio al otro u otros socios. Sin perjuicio de lo expuesto, serán válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicado al órgano de administración a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los diez (10) días de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente o al correo electrónico constituido por los accionistas, o las que resulten de declaración escrita en la que todos los socios expresen el sentido de su voto. Cuando la sociedad tenga socio único las resoluciones del órgano de gobierno serán adoptadas por éste. El accionista o su representante que en una operación determinada tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la sociedad, tiene obligación de abstenerse de votar los acuerdos relativos a aquélla. Si contraviniese esta disposición la decisión social será inválida y además será responsable de los daños y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiera logrado la mayoría necesaria para una decisión válida. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas dentro del quinto día de concluida la reunión, dejándose expresa constancia e identificación de: 1) La identificación de la totalidad de los accionistas al momento de la celebración de la reunión; 2) La identificación de todos los accionistas que participaron del acto; 3) Los puntos del orden del día tratados; 4) Un resumen de las manifestaciones hechas en la deliberación; 5) El sentido de los votos de cada accionista. La persona que hubiera sido designada para presidir el acta y todos los administradores deberán conservar una copia de la grabación de la reunión, la cual deberá estar disponible en una plataforma virtual accesible para cualquier accionista, administrador, miembro del órgano de fiscalización o tercero legitimado que así lo solicite. La sociedad ni los accionistas podrán negarse a la presencia de un escribano cuando éste fuera requerido por un accionista, a su costa, para labrar acta notarial del acto asambleario. Las resoluciones del órgano de gobierno de la sociedad adoptadas conforme a la ley y el estatuto son obligatorias para todos los accionistas y deben ser cumplidas por los integrantes del órgano de administración. VIGESIMO TERCERA: Impugnación de las resoluciones del órgano de gobierno: Toda resolución del órgano de gobierno adoptada en violación de la ley, el estatuto o el reglamento, puede ser impugnada de nulidad por los accionistas que no hubieren votado favorablemente en la respectiva decisión y por los ausentes que acrediten la calidad de accionistas a la fecha de la decisión impugnada. Los accionistas que votaron favorablemente pueden impugnarla si su voto es anulable por vicio de la voluntad. También pueden impugnarla los administradores y miembros del órgano de fiscalización o la autoridad de control. La acción se promoverá contra la sociedad, por ante el Juez de su domicilio dentro del plazo previsto por el artículo 251 de la ley 19550. VIGESIMO CUARTA: Requisitos para participar de la reunión del órgano de gobierno: No se requerirá ningún tipo comunicación previa de accionistas a los efectos de su participación de los accionistas en la reunión del órgano de gobierno de la sociedad, pudiendo participar del acto por si o a través de un mandatario. En el supuesto de que su participación se efectué a través de un mandatario deberá remitir copia de certificada – en soporte papel o de forma digital – del mandato con las formalidades previstas por el artículo 239 de la ley 19.550 con un día de antelación a la celebración de la reunión. No podrán ser mandatarios los administradores, miembros del órgano de fiscalización, gerentes y empleados de la sociedad. Los accionistas que sean sociedades constituidas en el extranjero deberán acreditar encontrarse debidamente inscriptas en nuestro país en términos de los artículos 118 o 123 de la ley 19.550, y deberán participar de la reunión a través de su representante legal inscripto en el Registro Público, o por otra persona humana cuyo mandato hubiera sido conferido por el representante legal inscripto en el Registro Público. VIGESIMO QUINTA: Órgano de Fiscalización: La sociedad podrá prescindir de órgano de fiscalización mientras no quede encuadrada en lo dispuesto por el artículo 299 de la ley 19550, en cuyo caso, el órgano de gobierno deberá designar una sindicatura que puede ser unipersonal o plural. En el caso de designarse una sindicatura unipersonal, la reunión de accionistas deberá designar un síndico titular y un síndico suplente, teniendo a su cargo las atribuciones y deberes previstos en el artículo 294 de la N° 19.550. El cargo de miembro del órgano de fiscalización será incompatible con el de administrador y con el de auditor. Cualquier accionista tendrá derecho a designar por el sistema de voto acumulativo un miembro del órgano de fiscalización, cuando éste se fuere colegiado en número impar. La remuneración de los miembros del órgano de fiscalización será resuelta por el órgano de gobierno. Todo miembro del órgano de fiscalización deberá constituir domicilio y un correo electrónico donde serán válidas todas las notificaciones que le cursen la sociedad, administrador es y accionistas. Los miembros del órgano de fiscalización tendrán derecho y obligación de asistir con voz a todas las reuniones del órgano de gobierno. Sólo tendrán voto en la medida que les corresponda como accionistas y no podrán votar en las decisiones vinculadas con la aprobación de sus actos de gestión ni en las resoluciones atinentes a su responsabilidad o remoción. VIGÉSIMO SEXTA: Derecho a la información: Mientras la sociedad prescinda de órgano de fiscalización, cualquier accionista deberá tener pleno y directo acceso, a todas las constancias de los registros digitales contemplados por el artículo 58 de la ley 27.349 y todo otro que en su caso sea individualizado a los fines de los artículos 322 inciso c) y 327 del Código Civil y Comercio al de la Nación, a los sistemas informáticos contables, y a toda la documentación respaldatoria de índole comercial, contable, fiscal y bancaria, así como requerir al administrador los informes que estimen pertinentes. Cualquier accionista podrá solicitar a su exclusiva costa copia de documentación social, previo requerimiento en forma fehaciente. La negativa por parte de los administradores de brindar al accionista el acceso a la documentación o información será considerada un incumplimiento grave de sus deberes.-

CAPITULO IV: CIERRE DE EJERCICIO: DISTRIBUCION DE UTILIDADES: CONSTITUCION DE RESERVAS-DISOLUCION-LIQUIDACION. – VIGESIMO SEPTIMA: Ejercicio Social: El ejercicio social cierra el día 31 de diciembre de cada año, a cuya fecha se elaborarán los estados contables conforme a las normas contables vigentes. El órgano de administración deberá enviar por correo electrónico a todos los accionistas los estados contables, con no menos de quince (15) días de anticipación a su consideración por el órgano de gobierno. VIGESIMO OCTAVA: Utilidades, reservas y distribución: De las utilidades líquidas y realizadas se destinarán: (a) el cinco por ciento (5%) a la reserva legal hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social. Cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razón, no pueden distribuirse ganancias hasta su reintegro. (b) el importe que se establezca para retribución de los administradores y síndicos y en su caso; (c) al pago de dividendos a las acciones preferidas en su caso; y (d) el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se distribuirá entre los mismos en proporción a su participación en el capital social, respetando, en su caso, los derechos de las acciones preferidas. Podrán constituirse reservas facultativas, siempre que las mismas estén justificadas en forma clara y circunstanciada por quien proponga su constitución, sean razonables, respondan a una prudente administración y sean aprobadas por las dos terceras partes del capital social. La aprobación por parte del órgano de gobierno de estados contables de cuyo estado de resultados y resultados acumulados resulten saldos negativos, éstos deberán ser compensados con los saldos de las cuentas positivas del patrimonio neto. Si las pérdidas de un ejercicio o acumuladas de ejercicios anteriores tornen aplicable lo dispuesto por los artículos 94 inciso 5º o 206 de la ley 19550, el órgano de gobierno deberá adoptar las resoluciones previstas por los artículos 96 y 206 a los fines de poder superar la situación descripta en aquellas normas. Los resultados no asignados de saldo positivo deben necesariamente tener una asignación específica y conformar una reserva facultativa en los términos y con los recaudos previstos en la presente cláusula. VIGESIMO NOVENA: Resolución parcial del contrato social: Serán causales de resolución parcial del contrato: 1) La muerte simultanea de los accionistas, 2) La disolución de la comunidad ganancial, respecto de las acciones que fueran adjudicadas judicial o extrajudicialmente a/los cónyuges que no fueran accionistas al momento de producirse la disolución. 3) La exclusión de los accionistas por incurrir en grave incumplimiento de sus obligaciones declarada judicialmente, o en los supuestos de incapacidad, inhabilitación o declaración en quiebra. La acción de exclusión podrá ser iniciada por la sociedad o por cualquier accionista y caduca a los 90 días contados desde la fecha en la que se conoció el hecho justificativo de la exclusión. Será de aplicación supletoria lo dispuesto por el art. 91 de la Ley 19.550 en cuanto no se contraponga a lo dispuesto en la presente cláusula. 4) El retiro voluntario del socio, por su decisión y declaración unilateral. El valor real de la participación social de las acciones a los efectos de la liquidación de la participación social será fijado por conforme a un balance especial confeccionado por la sociedad en un plazo no mayor a los 60 días desde que se hubiera comunicado la casual de resolución parcial, contemplándose asimismo todos los bienes intangibles o inmateriales y en particular el valor llave de la sociedad. A falta de común acuerdo entre la sociedad y el accionista (o sus herederos o ex cónyuge), podrán solicitar cada cual por su parte una valuación de dicha participación social a un acreditado experto valuatorio. Dicha valuación necesariamente deberá incluir los bienes intangibles e inmateriales de la sociedad al momento del fallecimiento del socio. En caso de existir diferencias entre ambas valuaciones se procederá a solicitar la tasación judicial debiendo soportar todos los gastos y cotas judiciales y extrajudiciales de todo el procedimiento la parte que pretendió el precio más distante del fijado judicialmente. El pago del valor patrimonial proporcional de las acciones deberá ser cancelado dentro de los 30 días de aprobado el balance especial como pago a cuenta, el saldo del valor deberá ser cancelado dentro del plazo máximo de dos años. TREGESIMA: Disolución y liquidación: La sociedad se disolverá por cualquiera de las causales previstos por los incisos 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 y 9 del art. 94 de la ley 19.550, así también como por cualquiera de las siguientes causas: 1) Conflicto societario que impida el funcionamiento normal de los órganos sociales. Se considerarán como causal disolutora la imposibilidad de funcionamiento del órgano de administración por el lapso de seis meses, y del órgano de gobierno por un término de dos años. 2) Inactividad social por un periodo superior a los dos años. La suspensión o retiro del C.U.I.T. será considerado como hecho revelador de la inactividad, salvo prueba en contrario. Producida la disolución de la sociedad, la liquidación será practicada por el o las personas que fueran designadas a tal efecto por el órgano de gobierno. Cancelado el pasivo, y reembolsado el capital respetando el derecho de las acciones preferidas en su caso, el remanente, si lo hubiera, se distribuirá entre los socios en proporción al capital integrado. CAPITULO V: COMPETENCIA.- TRIGESIMA PRIMERA: Competencia. Cualquier reclamo, diferencia, conflicto o controversia que se suscite entre la sociedad, los socios, sus administradores y, en su caso, los miembros del órgano de fiscalización, cualquiera sea su naturaleza, quedará sometido a la jurisdicción de los tribunales ordinarios de San Salvador de Jujuy.- CAPITULO VI: DISPOSICIONES TRANSITORIAS 1- SEDE SOCIAL: La sociedad decide fijar la sede social en calle Senador Pérez Nº 641, localidad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy. 2.- CAPITAL SOCIAL: De conformidad con lo establecido en la cláusula sexta, se suscribe totalmente el capital social de $3.000.000 (tres millones de pesos) dividido en 300 acciones ordinarias nominativas no endosables de $ 10.000 (diez mil pesos, de valor nominal cada una con derecho a un voto por acción de la siguiente forma: la socia Sandra Jimena Huanca Aguilar, DNI N° 37.511.763, la cantidad de 100 acciones nominativas no endosables o sea la suma de $ 1.000.000 ( un millón de pesos); la socia Adriana Inés Martínez, DNI N° 23.167.794, la cantidad de 100 acciones nominativas no endosables o sea la suma de $ 1.000.000 ( un millón de pesos); la socia Viviana Patricia Lucena, DNI N° 26.409.280, la cantidad de 100 acciones nominativas no endosables o sea la suma de $ 1.000.000 ( un millón de pesos). Cada uno de los socios integra en este acto en dinero en efectivo el 25% de las respectivas suscripciones, comprometiéndose a integrar el 75% restante en un plazo no mayor a dos años contados desde la fecha del contrato. 3.- DESIGNACION DE MIEMBROS DEL ORGANO DE ADMINISTRACION Y REPRESENTACION Y DECLARACION JURADA SOBRE SU CONDICION DE PERSONA EXPUESTA POLITICAMENTE : Se designa como miembros del órgano administrador a: Sandra Jimena Huanca Aguilar, como Administrador Titular; Adriana Inés Martínez, como Administrador Titular y Viviana Patricia Lucena, como Administrador Suplente, quienes se encuentran presentes y manifiestan que aceptan las designaciones efectuadas, fijando domicilio especial en Senador Pérez 641, de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy. Las presentes manifiestan bajo forma de declaración jurada que NO resultan Personas Expuestas Políticamente, de conformidad a lo establecido en las Resoluciones UIF N° 11/11, 52/2012, y 134/2018, las cuales leyeron; manifiestan asimismo con carácter de Declaración Jurada que no se encuentran comprendidas por las prohibiciones e incompatibilidades legalmente establecidas para el ejercicio de los cargos conferidos. Sandra Jimena Huanca Aguilar, DNI N° 37.511.763, NO es Persona Expuesta Políticamente, de conformidad a lo establecido en las Resoluciones UIF N° 11/11, 52/2012, y 134/2018, 35/2023 y 15/2024 las cuales leyó; manifiesta asimismo con carácter de Declaración Jurada que no se encuentra comprendido por las prohibiciones e incompatibilidades legalmente establecidas para el ejercicio del cargo conferido. Adriana Inés Martínez, DNI N° 23.167.794, NO es Persona Expuesta Políticamente, de conformidad a lo establecido en las Resoluciones UIF N° 11/11, 52/2012, y 134/2018, 35/2023 y 15/2024 las cuales leyó; manifiesta asimismo con carácter de Declaración Jurada que no se encuentra comprendido por las prohibiciones e incompatibilidades legalmente establecidas para el ejercicio del cargo conferido. Viviana Patricia Lucena, DNI N° 26.409.280, NO es Persona Expuesta Políticamente, de conformidad a lo establecido en las Resoluciones UIF N° 11/11, 52/2012, y 134/2018, 35/2023 y 15/2024 las cuales leyó; manifiesta asimismo con carácter de Declaración Jurada que no se encuentra comprendido por las prohibiciones e incompatibilidades legalmente establecidas para el ejercicio del cargo conferido La representación legal de la sociedad será ejercida por el/los administradores designados. 4.- AUTORIZACIONES. Autorizar a la Contadora Pública Nacional Mónica Adriana Salas, DNI. N° 18.596.756, Matricula Profesional N° MP 911 CPCEJ, con domicilio real en Casa 1075, calle 7, Barrio AMPUAP 5 y dirección electrónica: monica@estudiocontablems.com.ar. para realizar todos los trámites legales de constitución e inscripción de la sociedad ante el Registro Público de la Provincia de Jujuy., con facultad de aceptar o proponer modificaciones a este Instrumento constitutivo, incluyendo la denominación social, otorgar instrumentos públicos y/o privados complementarios, aclaratorios o rectificativos, interponer recursos, y solicitar ante la autoridad registral la rúbrica y/o clausura de los libros sociales y contables. Asimismo, se autoriza para realizar todos los trámites que sean necesarios ante Agencia de Recaudación y Control Aduanero (A.RC.A.), Dirección Provincial de Rentas, y/o todo otro organismo público o privado, quedando facultados incluso para solicitar la publicación del aviso en el diario de publicaciones legales. Bajo estas condiciones queda constituida la Sociedad “SEMILLA FINANCIERA S.A.S.” obligándose sus integrantes a sus estricto cumplimiento, firmando en prueba de conformidad 4 (CUATRO) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto en el lugar y fecha indicados “ut- supra”.- ACT. NOT. Nº C 00003932- ESC. CAROLINA ALEXANDER- TIT. REG. Nº 62- S.S. DE JUJUY- JUJUY.-

RESOLUCION Nº 438-DPSC-2026- CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-193/2026- ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL.-

San Salvador de Jujuy, 5 de junio de 2026.-

DR. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

• 24 JUN. LIQ. Nº 44256 $4.300,00.-