TESTIMONIO

FOLIO 547. PRIMERA COPIA. REGISTRO NOTARIAL 1088 Cap. Fe.- – – –

CESION DE CUOTAS SOCIALES : Roberto Ismael MARCILESE a favor de “OLGRIN GROUP SOCIEDAD ANÓNIMA”.- — – – — – – – — – – – – – — – – — – – – –

ESCRITURA NUMERO CIENTO SESENTA Y CUATRO. – En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Capital de la República Argentina, a los SIETE días del mes de SEPTIEMBRE del año dos mil, ante mí, Julio Aarón Polonsky, Escribano Autorizante, Titular del Registro Notarial número 1088.

COMPARECEN: Roberto Ismael MARCILESE, argentino, con Documento Nacional de Identidad número 13.977.155, Clave Única de Identificación Tributaria bajo el número 23-13977155-9, quien manifiesta ser de estado civil casado en primeras nupcias con Elizabeth Dora Belizan, domiciliado en la calle La Opinión esquina Radio Splendid, Barrio Intersindical, Provincia de Salta, República Argentina, Ricardo Javier MARGHETTI, argentino, nacido el 29 de agosto de 1958, con Documento Nacional de Identidad número 11.965.200, quien manifiesta ser de estado civil soltero, domiciliado legalmente en la calle Alicia Moreau de Justo 846, de esta Ciudad de Buenos Aires, y José María VANRELL DELGADO, uruguayo, nacido el 27 de julio de 1935, con Cédula de Identidad Uruguaya número 593.652-3, quien manifiesta ser casado en primeras nupcias con Estela Galli, domiciliado legalmente en la calle Alicia Moreau de Justo 846, de esta Ciudad.- Los comparecientes son mayores de edad y de mi conocimiento, doy fe. Intervienen Ricardo Javier MARGHETTI y José María VANRELL DELGADO, en nombre y representación y en sus caracteres de REPRESENTANTE LEGAL Y VICEPRESIDENTE , respectivamente de la sociedad “OLGRIN GROUP SOCIEDAD ANÓNIMA”, con domicilio legal en calle Alicia Moreau de Justo 846 de esta ciudad, y Clave Unica de Identificación Tributaria bajo el número 30-70731960-3, acreditando la existencia de la sociedad , los caracteres invocados y facultades suficientes para la presente a mérito de la documentación que seguidamente se relaciona , la cual en sus originales debidamente legalizadas tengo a la vista para este acto, y en fotocopias debidamente certificadas por mí, agrego a la presente ,doy fe: 1) estatuto social de fecha 8 de octubre de 1998, con firmas certificadas en papel notarial BT176540, por la Escribana Rosinha Maria Tabarez Buranelli- 07148/3, de República Oriental del Uruguay, y protocolización de Estatuto de fecha 20 de noviembre de 1998, por ante la citada Escribana Tabarez Buranelli, en papel notarial BT176546, todo lo cual se inscribió en el Ministerio de Educación y Cultura , Dirección General de Registros, Registro Nacional de Comercio con fecha 27 de noviembre de 1998 con el número 2973, al folio 3460, del libro1; 2) Certificación de la citada Escribana Tabarez Buranelli, por la cual se resolvió la constitución de la sociedad en la República Argentina, con arreglo al artículo 123 de la Ley 19550 y artículos 58 y 59 de la citada norma legal, y de la cual surge que por acta de fecha 12 de julio de 2000, fue designado como representante legal al señor Ricardo Javier Marghetti; 3) Aceptación del cargo de representante legal de la sociedad en Argentina , por el señor Ricardo Javier Marghetti, formalizado por instrumento privado con firma certificada por el Escribano de la Provincia de Salta, Carlos Enrique Dubois, con fecha de fecha 15 de agosto de 2000, lo que se inscribió en la Inspección General de Justicia con fecha 24 de agosto de 2000, bajo el número 2070, del libro 55, Tomo B de Estatuto Extranjeras; 4) Certificado expedido por la citada Escribana Rosinha Maria Tabarez Buranelli- 07148/3, en papel notarial BT812756, de la República Oriental del Uruguay, del cual resulta que por Acta de Asamblea General Extraordinaria de fecha 12 de mayo de 2000, en la cual se designa como Vicepresidente al señor José Maria Vanrell Delgado, y 5) Certificado expedido por la citada Escribana Rosinha Maria Tabarez Buranelli – 07148/3, papel notarial BT 812788, de Republica Oriental del Uruguay, del cual resulta que por Acta de Directorio de fecha 4 de agosto de 2000, se autoriza a José Maria Vanrell Delgado para el otorgamiento de la presente .- Los representantes de la sociedad “Olgrin Group Sociedad Anónima”, manifiestan que sus respectivos cargos continúan vigentes, y no les han sido limitados , revocados ni sustituidos en manera alguna. Y el señor Roberto Ismael MARCILESE manifiesta que junto con Juan Antonio MEREGAGLIA son únicos socios de la sociedad “Viento Blanco S.R.L.” , con sede social en calle La Opinión esquina Radio Splendid – Barrio Intersindical, Ciudad y Provincia de Salta, República Argentina, y Clave Única de Identificación Tributaria bajo el número 30-68130376-2, acreditando la existencia de la sociedad , el carácter de socios en la sociedad mencionada con la documentación que seguidamente se detalla, que en sus originales debidamente legalizados tengo a la vista para este acto, y en fotocopias autenticadas agrego a la presente: a) Contrato social formalizado por instrumento privado con firmas certificadas por ante el Notario de la Provincia de Salta , Carlos Enrique Dubois, en fecha 23 de agosto de 1995, inscripto en el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial de Registro de la Provincia de Salta, al folio 67/8, asiento 3488, del Libro número 13, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, Referencia Constitución, con fecha 22 de febrero de 1996; y b) cesión de cuotas sociales y cambio de gerente, formalizado por instrumento privado de fecha 4 de febrero de 1999, con firmas certificadas de fecha 6 de febrero de 1999, por ante el citado Notario Dubois de la Provincia de Salta, lo que se inscribio en el en el Juzgado de Primera Instancia en lo Comercial de Registro de la Provincia de Salta, el 13 de abril de 1999, al folio 219, asiento 4666, del libro 17, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, Referencia Inscripción de Gerente.- El señor Marcilese me asegura la vigencia de la documentación citada y relacionada .- Y, los señores, Roberto Ismael MARCILESE, Ricardo Javier MAGHETTI y José Maria VANRELL DELGADO – según concurren- DICEN: Que conviene en celebrar el siguiente contrato de CESION DE CUOTAS SOCIALES conforme a las cláusulas de ley y a las siguientes condiciones: Primera: Roberto Ismael MARCILESE , CEDE Y TRANSFIERE a la sociedad “ OLGRIN GROUP SOCIEDAD ANÓNIMA” las 45 cuotas de valor nominal CIEN PESOS($100) cada una, correspondientes a la sociedad “ Viento Blanco S.R.L.”.- Segunda: La presente cesión se realiza por el precio total y convenido de DOSCIENTOS DIEZ MIL DÓLARES ESTADOUNIDENSES BILLETES( U$S 210.000) , suma que el cedente manifiesta haber recibido de la cesionaria, antes de este acto, según consta en el anexo del 3 de junio de 2000, del convenio de fecha 2 de junio de 2000, que en fotocopias agrego a la presente . Conforme surge de los comprobantes números 163952/3 de fecha 2 de junio de 2000 el señor Roberto Ismael Marcilese, ha efectuado una compra de divisas y venta de billetes por la suma de Un Millón, en la casa de cambio Divisar Sociedad Anónima en la caja número 1, comprobantes que en fotocopias agrego a la presente.- Tercera: El señor Marcilese, cede y transfiere todos los derechos y obligaciones sin exclusión ni reserva alguna que por dichas cuotas sociales había y tenia en la citada sociedad, colocando a la cesionaria en su mismo lugar, grado y prelación, subrogándola en todos los derechos que pudiere corresponderle y desvinculándose totalmente de todas las operaciones y/u obligaciones. Cuarta: Ambas partes manifiestan la conformidad y aceptación del presente por estar en un todo de acuerdo a lo convenido. Quinta: Para todos los efectos judiciales o extrajudiciales emergentes de este contrato, las partes constituyen domicilios especiales en los denunciados al comienzo de la presente y se someten a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de la Ciudad de Buenos Aires.- Sexta: Que a partir de la presente el capital social queda determinado en la siguiente proporción: Juan Antonio Meregaglia , 55 cuotas sociales de valor nominal Pesos Cien ($100) cada una , y “OLGRIN GROUP SOCIEDAD ANÓNIMA” 45 cuotas de valor nominal CIEN PESOS($100) cada una .- EN ESTE ESTADO, los comparecientes- según concurren – MANIFIESTAN: a) que la administración, representación y uso de la firma social de la sociedad “Viento Blanco S.R.L.” estará a cargo de Roberto Ismael MARCILESE , quien ejercerá el cargo de gerente por el término de TRES años; b) Que Roberto Ismael MARCILESE percibirá en concepto de remuneración y en forma mensual la suma de PESOS DOS MIL QUINIENTOS ($ 2.500) ; y c) que el resto de las cláusulas establecidas en el contrato social y que por este acto no han sido modificadas permanecerán vigentes. Y el señor Roberto Ismael MARCILESE continua diciendo que ACEPTA el cargo de GERENTE para el cual ha sido designado, prestando conformidad con la remuneración ofrecida y expresa que no ejercerá ninguna otra actividad igual y/o similar y/o vinculada al rubro u objeto social de la empresa que gerencia.- Y, yo el Escribano Autorizante hago constar : I) Con el CERTIFICADO expedido por el Registro de la Propiedad Inmueble de esta ciudad con fecha 05 de SEPTIEMBRE DE 2000, bajo el numero 500.055 por estado de inhibiciones y cesiones, que agrego a la presente , se JUSTIFICA: Que el cedente no se encuentra inhibido para disponer de sus bienes , y que a su nombre no constan cesiones ; II) Que Elizabeth Dora BELIZAN, argentina, nacida el 9 de abril de 1958, con Documento Nacional de Identidad 12.409.565, casada en primeras nupcias con Roberto Ismael Marcilese , domiciliada en la calle Los Parrales 340, Provincia de Salta , ha otorgado el asentimiento conyugal prescripto por el articulo 1277 del Código Civil, según así resulta de la escritura número 110, de fecha 31 de julio de 2000, que pasó ante el Notario de la Provincia de Salta, Carlos Enrique Dubois, del Registro Notarial 82, a su cargo, cuyo testimonio original y debidamente legalizado tengo a la vista para este acto y agrego a la presente constancia, doy fe.- III) Que Juan Antonio MEREGAGLIA, argentino, nacido el 30 de julio de 1950, casado en primeras nupcias con Norma Ester Villar Rosa, con libreta de Enrolamiento 8.387.814, domiciliado en la calle Los Avellanos 207, Tres Cerritos, Provincia de Salta, ha otorgado la conformidad para la presente cesión, renunciando al derecho de preferencia, lo que resulta de la escritura número 125, de fecha 29 de agosto de 2000, pasada por ante el escribano de la Provincia de Salta, Carlos Enrique Dubois, al folio 821, del Registro Notarial 82, a su cargo, que en testimonio original agrego a la presente para constancia, doy fe.- LEO a los comparecientes la presente escritura quienes de conformidad la otorgan y firman por ante mí, doy fe.- Roberto Ismael MARCILESE.- Ricardo Javier MARGHETTI.- José Maria VANRELL DELGADO.-Está mi sello. Ante mí: JULIO AARÓN POLONSKY. CONCUERDA con su matriz que pasó ante mí , al folio 547, del Registro Notarial número 1088, de esta Capital, a mi cargo. PARA LA CESIONARIA, expido la presente PRIMERA COPIA extendida en CUATRO fojas numeradas correlativamente de la numero B012940673 a la presente , que firmo y sello en Buenos Aires a los ocho días del mes de septiembre de lo año dos mil.