CONTRATO SOCIAL DE VIENTO BLANCO S.R.L.

—- Entre los señores Roberto Ismael Marcilese, argentino, casado, con domicilio en calle La Opinión esq. Radio Splendid, Bº Intersindical, Salta, de 35 años de edad, D.N.I. Nº 13977155, de profesión comerciante; Juan Carlos Talamé, argentino, casado, con domicilio en calle España 1447, Salta, de 50 años de edad, L.E. Nº 6259624 de profesión comerciante y Juan Antonio Meregaglia, argentino, casado, con domicilio en calle los Avellanos Nº 207, Bº Tres Cerritos, Salta, de 45 años de edad, L.E. Nº 8387814 de profesión geólogo, convienen en constituir una sociedad de responsabilidad limitada, que se regirá por las siguientes cláusulas:

PRIMERA.- DENOMINACIÓN Y DOMICILIO: La sociedad regirá bajo la denominación de VIENTO BLANCO S.R.L. y tendrá su domicilio legal en jurisdicción de la ciudad de Salta, actualmente en la calle La Opinión esq. Radio Splendid, Bº Intersindical, Salta. Por resolución de todos sus socios la sociedad podrá establecer sucursales, locales de venta, depósitos, representaciones o agencias en cualquier parte del país o del exterior, asignándoles capital o no , para su giro comercial.

SEGUNDA.- DURACIÓN: El término de duración de la sociedad será de 15 años a partir de la inscripción en el Registro Público de Comercio. Este plazo podrá prorrogarse por 15 años más , siendo aprobado por mayoría.

TERCERA.- OBJETO SOCIAL: La sociedad tendrá por objeto social realizar por cuenta propia o de terceros, o asociados a terceros, en el país o en el extranjero, operaciones de explotación minera y comercialización de los productos que se obtenga de la misma . Para ello podrá comprar, vender, distribuir, importar-exportar, financiar, , producir y realizar operaciones afines y complementarias de cualquier clase. Complementariamente podrá comercializar productos agrícolas y manufacturados mediante la compraventa, distribución , exportación e importación de los mismos.

CUARTA.- CAPITAL SOCIAL: El capital social de la sociedad lo constituye la suma de Pesos Diez Mil ($ 10.000 )divididos en cien ( 100) cuotas de pesos cien ( $ 100) cada una, las que están suscriptas de la siguiente forma:

Roberto Ismael Marcilese: Setenta (70) cuotas por valor de Pesos Siete Mil ( $7.000) que integra totalmente en dinero en efectivo.-

Juan Carlos Talamé: Diez (10) cuotas por valor de Pesos Mil ($1.000) que integra totalmente en dinero en efectivo.-

Juan Antonio Meregaglia: Veinte (20) cuotas por valor de Pesos Dos Mil ( $ 2.000) que integra totalmente en dinero en efectivo.-

QUINTA.- CESION DE CUOTAS A TERCEROS: Los socios no podrán ceder ni transferir sus cuotas a personas extrañas a la sociedad sin el consentimiento previo y por escrito de los restantes socios quienes notificarán la decisión en el plazo máximo de 30 días s/ Art. 153 L., sin perjuicio de l artículo 152 de la Ley de Sociedades Comerciales. En caso de cesión o transferencia entre los socios, el valor de las cuotas se determinará en base al patrimonio neto de la sociedad al momento de la cesión o transferencia

SEXTA.- DE LOS SOCIOS Y SUS HEREDEROS: En caso de fallecimiento o incapacidad de algunos de los socios, sus herederos o representantes se incorporarán a la sociedad según lo dispuesto en el art. 209 de la Ley de Sociedades Comerciales.

SÉPTIMA.- ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN: La administración y representación de la sociedad será ejercida por el Sr. Roberto Ismael Marcilese como Gerente General.

OCTAVA.- EJERCICIO ECONOMICO: La sociedad llevará la contabilidad ajustada a las normas técnico-contables usuales en la forma indicada por la ley. El ejercicio económico-financiero finalizará el día treinta y uno de Diciembre de cada año; sin perjuicio de los balances parciales que se practiquen cuando los socios lo crean conveniente.

NOVENA.- UTILIDADES Y PERDIDAS: De las ganancias líquidas y realizadas que resulten del Estado de Resultados del ejercicio se destinará el cinco por ciento ( 5%) para constituir la reserva legal , hasta que la misma alcance el veinte por ciento ( 20 %) del capital social. El remanente , previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieren constituir, se distribuirá en la proporción de sus respectivos aportes de capitales. Si el resultado del Estado de Resultados fuera negativo, las pérdidas serán soportadas en la misma proporción.

DECIMA.- DELIBERACIÓN DE LOS SOCIOS: Los socios se reunirán en asamblea para deliberar y tomar resoluciones, las que se convocarán mediante citaciones dirigidas al domicilio de cada socio, incluyéndose el orden del día en cada caso. Todas las resoluciones serán aprobadas por el voto favorable de la mayoría de capital.

UNDÉCIMA.- DISOLUCIÓN: L a sociedad se disuelve conforme a las cláusulas previstas en el art. 94 de la Ley de Sociedades. En su caso la liquidación será efectuada por el socio gerente y se regirá por las disposiciones pertinentes de la citada ley.

DECIMOSEGUNDA: Las disposiciones no regidas por el presente contrato quedan sujetas a la ley 19550 y modificatorias.

—- En prueba de conformidad se firman cuatro ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en la ciudad de Salta, a los días del mes de Agosto de Mil Novecientos Noventa y Cinco.—–

Vale : Peso Diez Mil ( $10.000); Cien ($ 100); Siete Mil ($7.000); Mil ($1.000); Dos Mil ($2.000). “ quienes notificarán la decisión en el plazo máximo de 30 días s/ Art. 153 L.S.-

Carlos Enrique Dusois

Escribano – Salta

Actuación Notarial 178860

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 5 y 10 de la Ley 19550.

San Salvador de Jujuy, 15 de Diciembre de 2003.

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA

Escribano – Juzg. de Comercio de la Pcia. de Jujuy.