CONTRATO DE SOCIEDAD

EMPRESA DE TRANSPORTE

“EL CONDOR SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”

En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, República Argentina, a los tres (03) días del mes de Noviembre del año dos mil tres, sé reúnen los señores CARLOS LORENZO BALERIO, argentino, Documento Nacional de Identidad Nº 22.340.697, de 31 años de edad, soltero, comerciante, domiciliado en Avenida Julio Argentino Roca Mza.: 211 – Lote: 10, del Barrio Patricia Argentina, de la ciudad de Libertador General de San Martín, departamento Ledesma, de la provincia de Jujuy; y ELIBERTO HERRERA, argentino, Documento Nacional de Identidad Nº 22.484.483, de 31 años de edad, casado en primera nupcia con la Señora Mercedes Baldiviezo, DNI Nº 22.197.922, comerciante, domiciliado en Avenida 25 de Mayo s/Nº, Bº 20 de Junio, de la ciudad de Calilegua, departamento Ledesma, de la provincia de Jujuy; personas hábiles, mayores de edad para contratar y resuelven constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada, la cual se regirá por las siguientes cláusulas y condiciones:

PRIMERA: La sociedad girara bajo la denominación “EMPRESA DE TRANSPORTE EL CONDOR SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”.——————————

SEGUNDA: La sociedad fija su domicilio en la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, pudiendo modificarlo y establecer sucursales en cualquier lugar de la República Argentina o del extranjero.————————— TERCERA: Su duración es de noventa y nueve años a contar de la inscripción en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy.——- CUARTA: Su objeto es la realización por si, por terceros o asociados a terceros de las siguientes actividades: COMERCIALES: explotación de talleres para la reparación de unidades propias y/o de terceros, compra-venta, importación, exportación, permuta representación, comisión, consignación de toda clase de repuestos necesarios para el mantenimiento de vehículos y cualquier actividad u operaciones afines y complementarias del transporte en general – SERVICIOS: explotación de transporte automotor de pasajeros para líneas escolar y viajes especiales, transporte de carga y/o encomiendas, transporte en general. A tal fin la Sociedad podrá realizar todos los actos y contratos que se relacionan directa e indirectamente con su objeto social. Para el cumplimiento de su objeto la Sociedad podrá: a) Importar, exportar, comprar, vender, recibir y dar en pago, permutar y arrendar toda clase de bienes muebles, inmuebles y/o derecho; b) Celebrar todo genero de contratos sobre bienes muebles, inmuebles en general y sobre la prestación de servicios c) Tomar dinero en préstamo, con o sin garantía real, descontar, redescontar, endosar, anular y aceptar pagare, letras de cambios, giros, cheques, carta de porte y demás documentos civiles y comerciales; d) Efectuar toda clase de operaciones con los Bancos e Instituciones similares, ya sean estatales, mixtas o particulares, Nacionales o extranjeras, creadas o a crearse y aceptar cartas orgánicas y reglamentos; e) Constituir toda clase de derechos reales, aceptarlos, transferirlos y cancelarlos, ya se trate de hipotecas, usufructos, anticresis, servidumbres, prendas civiles, comerciales, agrarias y otras variantes autorizadas por las leyes; f) Dar y aceptar toda clase de garantías o cauciones; g) Dar y tomar bienes raíces en arrendamiento por mas de tres años; h) Solicitar marcas de fabricas de comercio y patentes de invención o adquirirlas, venderlas, permutarlas o arrendarlas; i) Suscribir títulos públicos, acciones y debentures de otras sociedades y/o comprarlas, venderlas o permutarlas; j) Participa con personas visibles o jurídicas, sean estas públicas o privadas, mixtas o empresas del Estado, en sociedad o entidades comerciales, industriales o civiles, participando o formando parte de ellas, crear o participar en la creación de sociedades anónimas, de responsabilidad limitada o de otras formas jurídicas, sin mas restricciones que las que impongan las Leyes y efectuar fusiones, combinaciones y otras comunidades de intereses, ya sean totales, parciales, o accidentales, con otras personas o compañías o personas jurídicas; k) Adquirir, vender, liquidar activos y pasivos de otras empresas; l) Administrar bienes de terceros y ejercer todo genero de representaciones; m) Aceptar dar franquicias. En consecuencia, la sociedades podrá realizar todas las operaciones de licito comercio incluidas o no en la enumeración precedente, quedando facultada para efectuar todos los actos jurídicos, comerciales o civiles y operaciones que a juicio de su directorio tengan relación directa o indirecta con sus fines sociales, ya sean como antecedente relación o consecuencia de la explotación de su negocio, teniendo plena capacidad para todas las acciones a que hubiere lugar, sin mas limitaciones que las que expresamente establezcan las leyes o estos estatutos.———————- QUINTA: El capital social se fija en la suma de PESOS DIEZ MIL ($ 10.000,00) representado por CIEN Cuotas Sociales de PESOS CIEN ($100,00) cada una que los socios suscriben e integran, en PARTES IGUALES en dinero en efectivo y bienes que se detalla en la inventario con fecha 03/11/2.003, integrándose en su totalidad en este acto. Quedando la participación societaria de la siguiente forma: CARLOS LORENZO BALERIO, CINCUENTA CUOTAS SOCIALES y ELIBERTO HERRERA, CINCUENTA CUOTAS SOCIALES, lo que hace el cien por ciento del capital social.———————- SEXTA: La administración, representación y uso de la firma social será ejercida por CARLOS LORENZO BALERIO quien revestirá el carácter de GERENTE. En tal carácter tiene todas las facultades para obligar a la sociedad en todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social, pudiendo realizar todos los contratos y actos que se vinculen con el mismos, inclusive los que menciona el articulo 1881 del Código Civil y el articulo 9 del decreto ley 5965/63, la adquisición y enajenación de bienes muebles, inmuebles, contratación de prestamos, la constitución de derecho reales de garantía, la presentación y licitaciones publicas y privadas, el otorgamiento de poderes, operar con todos los bancos oficiales y privados dejando constancia que la enunciación no es limitativa ni taxativa. Se designa en el carácter de Gerente suplente a ELIBERTO HERRERA, para subsanar la falta del Gerente Titular, por cualquier causa.——————-

SÉPTIMA: Los socios deberán reunirse cuando lo requiera cualquiera de ellos. Las reuniones de socios se celebraran en la sede social, previa citación dirigida por cualquiera de los socios a los otros, notificada al último domicilio social comunicado a la sociedad, con una anticipación no menor de diez días. Puede prescindirse de la citación si reunidos todos los socios aceptan deliberar. La transformación, fusión, escisión, prorroga, reconducción, transferencia de domicilio al extranjero, el cambio fundamental de objeto, el aumento del capital social que importe una integración efectiva por parte de los socios deberán ser adoptadas por el voto de las cuatro quintas partes del capital social. Las demás resoluciones que importen modificación del contrato se adoptaran por mayoría absoluta de capital. Las resoluciones que no conciernan a la modificación del contrato, la designación y revocación de gerente que se adoptaran por mayoría del capital presente en la respectiva reunión. Cada cuota dará derecho aun voto. Las resoluciones sociales se asentaran en el libro de actas a que se refiere el articulo 162 de la ley de sociedades comerciales.—- OCTAVA: El ejercicio social finaliza el 31 de diciembre de cada año. A tal fecha los socios deberán confeccionar un inventario y balance general para establecer las ganancias y las pérdidas, el que se pondrá a disposición de los socios con no menos de quince días de anticipación para su consideración y posterior tratamiento. De las utilidades liquidas y realizadas se destinara: a) 5 % a fondo de reserva legal hasta que alcance el 20 % del capital social. b) retribución de los socios gerentes. c) a la constitución de reservas facultativas, siempre que respondan a una prudente y razonable administración, de conformidad con el artículo 70 in fine de la ley de sociedades comerciales. D) el saldo se distribuirá entre los socios en proporción a los capitales aportados.– NOVENA: La cesión de las cuotas sociales entre los socios es libre, debiéndose comunicar la misma a la sociedad con la entrega de un ejemplar en las condiciones establecidas en el articulo 152 de la ley de sociedades comerciales. La cesión de cuotas a terceros extraños de la sociedad queda limitada al cumplimiento del siguiente procedimiento. Quien se proponga ceder su cuota social deberá obtener la conformidad unánime de los demás, quienes se reservan el derecho de denegarla mediando justa causa o de ejercer el derecho de preferencia para adquirirla, sin perjuicio de que la sociedad también podrá ejercitar tal preferencia, con utilidades o reservas disponibles o reduciendo el capital. A tal efecto deberá comunicar su voluntad de ceder a la sociedad, indicando el precio de las mismas y el nombre del interesado. Se dispondrá de 30 días corridos, a contar del momento en que se practico la notificación respectiva a la gerencia social para denegar la conformidad o ejercer la preferencia. Si se impugnare el precio de las cuotas deberán expresar el ajustado a la realidad. Si no se contestare pasado los 30 días se considerara otorgada la conformidad y no ejercitada la preferencia. En caso de impugnación del valor de las cuotas se prestara a la pericia judicial rigiendo las reglas del artículo 154 de la ley de sociedades comerciales. Si la sociedad comunicare que se ha denegado la conformidad requerida para la transmisión de la cuotas, quien se proponga ceder podrá concurrir al juez, quien con audiencia de la sociedad, autorizara la cesión si no existiese justa causa de oposición, con todos los efectos dispuestos en el articulo 154 in fine de la ley de sociedades.————————————–

DECIMA: En caso de fallecimiento o incapacidad total de cualquiera de los socios, sus herederos o representante legal se incorporarán a la sociedad. Respecto de las cuotas sociales del fallecido o incapacitado regirán las disposiciones de los artículos 155, 156 y 209 de la ley de sociedades. Mientras no se acredite la calidad de heredero o representante legal actuara internamente el administrador de la sucesión o el curador provisional.—————–

DECIMA PRIMERA: Producida la disolución de la sociedad, la liquidación estará a cargo de los gerentes, quienes desde ya quedan designados liquidadores. Ejercerán sus funciones en la misma forma prevenida en el artículo sexto del presente contrato. Extinguido el pasivo social, elaboraran el balance final el cual una vez aprobado, deberá ser ejecutado. El activo que resultare repartible lo será en proporción a los aportes efectivizados.————-

DECIMA SEGUNDA: En este acto los Socios acuerdan también el concurso de cualquier de ellos para tramitar la Inscripción del presente contrato en el Registro Publico de Comercio, con facultades para aceptar las modificaciones que las autoridades pertinentes indiquen, otorgando los documentos que sean necesarios, acompañar y desglosar documentaciones y depositar los fondos a que se refiere el Articulo 149 de la Ley 19.550. cualquier situación no prevista en el presente contrato será resuelta por las disposiciones de la Ley 19.550, leyes complementarias, y decretos reglamentarios en la materia, bajo las cláusulas que anteceden dejan formalizada la Sociedad denominada “EMPRESA DE TRANSPORTE EL CONDOR SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”, firmando tres ejemplares del presente en prueba de conformidad.-

CESAR RICARDO FRIAS

Escribano Titular Nº 36

Actuación Notarial A-00291373

Ordenase la Publicación en el Boletín Oficial por un Día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.

San Salvador de Jujuy, 27 de Noviembre de 2003.-

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA

Escribano – Juzg. de Comercio de la Pcia. Jujuy.

Dic.17-Liq.31289-$49,70