ESCRITURA NUMERO DOSCIENTOS CUARENTA Nº240 “CONSTITUCION SOCIAL DE TRANSPORTE AUTOMOTOR DE PASAJEROS FIGUEROA SOCIEDAD ANÓNIMA” ——————–

En la ciudad de San Salvador de Jujuy, departamento Doctor Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, república Argentina, a dos días del mes de octubre del año dos mil tres, ante mí, MARIA VERÓNICA CUADRI ESCUDERO, Escribana Pública Autorizante Adscripta al Registro Número Treinta y uno, COMPARECEN: la señora GLADYS ROSA CANCHI, argentina, DNI Nº20.982.817, CUIL Nº27-20982817-6, casada, de 34 años de edad, ama de casa, con domicilio en calle Costa Rica Nº909, Barrio Mariano Moreno, de esta ciudad, la señora MARIELA CLAUDIA FIGUEROA, argentina, DNI 25.377.616, CUIL Nº27-25377616-7, soltera, 26 años de edad, estudiante, con domicilio legal en calle Coronel Dávila Nº 1092 Barrio Ciudad de Nieva, de esta ciudad; y NORMA CAROLINA FIGUEROA, argentina, DNI 22.777.405, CUIL Nº27-22777405-9, soltera, de 31 años de edad, de profesión odontóloga, con domicilio legal en calle Coronel Dávila Nº 1092 Barrio Ciudad de Nieva, de ésta ciudad; todos los comparecientes son mayores de edad, hábiles y de mi conocimiento, doy fe.- INTERVIENEN: por sí.- Y EXPRESAN: que vienen por la presente a CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANÓNIMA que se regirá por el presente Estatuto y disposiciones legales y reglamentarias que le son aplicables.- PRIMERO: ESTATUTO: ARTICULO PRIMERO- DENOMINACIÓN: : La sociedad se denomina “TRANSPORTE AUTOMOTOR DE PASAJEROS FIGUEROA SOCIEDAD ANÓNIMA”.- ARTICULO SEGUNDO: DOMICILIO: La sociedad tiene su domicilio legal en la Jurisdicción de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, pudiendo cambiar de domicilio sin necesidad de reforma estatutaria y por decisión del Directorio que deberá inscribirse debidamente; podrá asimismo establecer sucursales, representaciones y agencias en cualquier lugar del país o extranjero.- ARTICULO TERCERO: PLAZO: La duración de la sociedad es de NOVENTA Y NUEVE AÑOS, contados desde la fecha de su Inscripción en el Registro Publico de Comercio. Dicho plazo podrá ser prorrogado por la Asamblea General Extraordinaria de accionistas. ARTICULO CUARTO: OBJETO: La sociedad tiene por objeto principal la explotación de líneas de transporte de pasajeros en automotores, por concesiones nacionales, provinciales o municipales o particulares y al transporte de cargas o encomiendas y explotación de talleres para la reparación de sus unidades o de terceros y para la venta de repuestos de vehículos. Para su cumplimiento la sociedad tiene plena capacidad jurídica a los efectos de realizar todo tipo de actos y operaciones relacionadas con aquel.- Para la realización de su objeto la sociedad podrá: a) Importar, exportar, comprar, vender, recibir y dar en pago, permutar y arrendar toda clase de bienes muebles, inmuebles y/o derechos; b) Recibir y dar mercaderías en consignación representación o comisión y/o deposito; c) Celebrar todo genero de contratos sobre bienes muebles, inmuebles o derechos inclusive de fletamento y transporte en general; d) Dar y tomar dinero en préstamo con o sin garantía real, descontar, descontar, endosar, avalar y aceptar pagares, letras de cambio, cheques, conocimientos, carta de porte y demás documentos civiles y comerciales; e) Efectuar toda clase de operaciones con los Bancos e Instituciones similares, ya sean estatales, mixtas o particulares, nacionales extranjeras, creadas o a crearse y a aceptar cartas orgánicas y reglamentos; f) Constituir toda clase de derechos reales, aceptarlos, transferirlos y cancelarlos, ya se trate de hipotecas, usufructos, anticresis, servidumbres, prendas civiles, comerciales, agrarias y otras variantes autorizadas por las leyes; g) Dar y aceptar toda clase de garantías o cauciones; h) Dar y/o tomar bienes raíces en arrendamiento por mas de seis años; i) Solicitar marcas de fabricas, de comercio y patentes de invención o adquirirlas, venderlas, permutarlas o arrendarlas; j) Suscribir títulos públicos, acciones y debentures de otras sociedades y/o comprarlas, venderlas y/o permutarlas; k) Participar con personas visibles o jurídicas, sean estas publicas o privadas, mixtas o empresas del Estado, Sociedades o entidades comerciales, industriales o civiles, participando o formando parte de ellas.- Crear o participar en la creación de Sociedades Anónimas, de Responsabilidad Limitada o de otras formas jurídicas, sin mas restricciones que las que imponen las leyes y efectuar fusiones, combinaciones y otras comunidades de interés, ya sean totales, parciales o accidentales con otras personas compañías o personas jurídicas; 1) Adquirir, vender y liquidar activos y pasivos de otras empresas; m) Administrar Bienes de Terceros y ejercer todo genero de representaciones. En consecuencia la Sociedad podrá realizar toda las operaciones de licito comercio, incluidas o no en la enumeración precedente, quedando facultada para efectuar todos los actos jurídicos, comerciales o civiles y operaciones que a juicio de su Directorio tengan relación o consecuencia de la explotación de su negocio, teniendo plena capacidad para toda clase de actos y contratos y para el ejercicio de todas las acciones a que hubiera lugar, sin mas limitaciones que las expresamente establecen las leyes o estos Estatutos.- ARTICULO QUINTO: CAPITAL SOCIAL: El Capital Social se fija en la suma de PESOS CUARENTA MIL ($40.000.-) representado por cuatrocientas (400) acciones de Pesos Cien ($100) cada una, ordinarias, nominativas no endosables, con derecho a un voto (1) por cada acción.- Este capital se integra totalmente en bienes de uso y efectivo, más lo que se llegaré a aportar en el futuro, en bienes, dinero en efectivo y/o aporte de unidades de colectivos.- Los bines de uso aportados se consignan en el Estado de Situación Patrimonial, que suscripto por separado los socios con intervención del Contador Público Nacional: Alejandro Alfredo Janco, Matricula Profesional Nº912, debidamente legalizado por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas, forma parte integrante de este contrato, cuyos valores han sido establecidos en el caso de los bienes muebles conforme a facturas y comprobantes que obran en la empresa que determinan sus costos y responden a su cantidad,, todo ello de acuerdo con lo prescrito en los artículos 43, 51, 149 y 150 de la ley 19.550.- AUMENTO DE CAPITAL: El capital puede aumentarse, por decisión de Asamblea General Ordinaria, sin requerir nueva conformidad administrativa, La Asamblea solo puede delegar al Directorio, la época de su emisión, la forma y condiciones de pago, mediante la emisión de acciones, en los términos del articulo 188 de la Ley Nº19.550 y se inscribirá en el Registro Público de Comercio.- ARTICULO SEXTO: ACCIONES: La suscripción o adquisición de acciones importa el conocimiento y aceptación de estos Estatutos y de las decisiones que de acuerdo con sus facultades adopten los órganos de la Sociedad.- ARTICULO SÉPTIMO: TRANSMISIÓN DE ACCIONES: Es libre la trasmisibilidad de las acciones.- La notificación se efectuara mediante telegrama al Directorio, con indicación de los datos personales del comprador, dentro de las setenta y dos horas de efectuada las mismas.- ARTICULO OCTAVO: FORMALIDADES DE LOS TITULOS Y CERTIFICADOS PROVISORIOS: Los títulos representativos de las acciones y los certificados provisorios contendrán las menciones establecida por los artículos 211 y 212 de la Ley Nº19.550.- Mientras las acciones no estén integradas, se expedirá al accionista suscriptor un certificado nominativo, provisorio, que se canjeara por el titulo definitivo nominativo.- ARTICULO NOVENO: DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN: La dirección y administración de la sociedad estará a cargo de un directorio compuesto de tres miembros, con el cargo de Presidente, Vicepresidente, y Secretario respectivamente.- El mandato de los mismos será de tres años pudiendo ser reelegidos, la Asamblea podrá elegir igual numero de suplentes, por el mismo plazo a fin de llenar las vacantes que se produjeran y se incorporaran al directorio por el orden de su designación.- El Directorio en su primera reunión nombrará a un Administrador General, quien tendrá la administración y el uso de la firma de la sociedad, libremente e incluso para todos los actos de disposición.- En caso de renuncia o ausencia el Directorio designará un nuevo Administrador General.- Podrá el Directorio por decisión unánime de sus miembros, designar de entre sus miembros o ajenas a la sociedad, personas que realicen las funciones ejecutivas de administración y gestión de los negocios ordinarios de la sociedad, determinándose por Acta de Directorio las facultades que se le confieren para el giro normal de la sociedad y el cumplimiento del objeto social. El directorio sesionara con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por la mayoría de los presentes, en caso de empate el presidente desempatar votando nuevamente.- ARTICULO DECIMO: FACULTADES: El Administrador General tiene amplias facultades de administración y disposición, incluso las que requieren poderes especiales a tenor del articulo 1881 del Código Civil y el articulo 9 del decreto ley Nº 5665/63. podrá especialmente comprar, vender, permutar, ceder, transferir, hipotecar o gravar bienes raíces, muebles, semovientes, créditos, títulos, acciones, por los precios, modalidades y condiciones, celebrar contratos de sociedad, suscribir, comprar o vender acciones de otras sociedades, adquirir el activo y el pasivo de establecimientos comerciales e industriales, operar en toda clase de bancos, compañías financieras o entidades crediticias oficiales y privadas, dar y revocar poderes especiales y generales, judiciales, de administración u otros con el objeto y la extensión que juzgue conveniente con o sin facultad de sustituir, iniciar, proseguir, contestar o desistir denuncias y querellas penales y realizar todo otro hecho o acto jurídico que haga adquirir o contraer obligaciones a la sociedad, dejándose constancia de que la presente enumeración no es taxativa sino simplemente enunciativa.- REPRESENTACIÓN LEGAL: la representación legal de la sociedad corresponde al Administrador General.- Esta autorizado para emitir obligaciones o debentures dentro o fuera del país en moneda nacional o extranjera, con sujeción a las leyes y demás disposiciones vigentes al tiempo de la emisión, fijando las condiciones de precio, amortizaciones, intereses y garantías que estime más convenientes.- Los títulos respectivos deberán ser firmados por el Administrador General y el Sindico.- ARTICULO DECIMO PRIMERO: GARANTIA DE LOS DIRECTORES: En garantía de sus funciones los titulares depositaran en la caja social la suma de pesos dos mil ($2.000), cada uno, o también podrán cubrir la misma con documento o seguro de caución a nombre de la sociedad.- ARTICULO DECIMO SEGUNDO: FISCALIZACIÓN: La fiscalización de la Sociedad será ejercida por una Sindicatura Colegiada integrada por un numero de tres, debiendo ser profesionales con títulos universitarios de Abogados, Escribanos y/o Contador Publico Nacional. La duración en el cargo será por tres años.- La designación podrá ser realizada por Asamblea General Ordinaria.- Por decisión unánime de sus miembros, podrá este consejo designar a los miembros del directorio, en caso de renuncia o muerte de los miembros que la componen, siempre y cuando no hayan sido designados por Asamblea, el régimen de suplencias.- ARTICULO DECIMO TERCERO: ASAMBLEAS- CONVOCATORIAS: las Asambleas serán ordinarias o extraordinarias, pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la forma establecida por el articulo 237 de la ley Nº 19550, sin perjuicio de lo dispuesto allí para el caso de asamblea unánime, en cuyo caso se celebrara en segunda convocatoria el mismo día, una hora después de fracasada la primera, en caso de convocatoria sucesiva, se estará al articulo 237 antes citado. Las asambleas serán presididas por el Presidente y en ausencia de este por el Vicepresidente y/o el Secretario, en ese orden.- El quórum y las mayorías se rigen por lo dispuesto en los artículos 243 y 244 de la ley 19550, según la clase de Asambleas, convocatoria y materia de que se traten.- La Asamblea General Extraordinaria en segunda convocatoria se celebra con la presencia del cincuenta por ciento (50%) de las acciones suscriptas con derecho a voto.- Los accionistas solamente podrán hacerse representar por otro accionista y ninguno de ellos podrá hacerlo por mas de dos de ellos, acreditaran mediante mandato formalizado por instrumento privado y con firma certificada por Escribano Publico.- ARTICULO DECIMO CUARTO: CIERRE DEL EJERCICIO ECONOMICO Y FINANCIERO: El ejercicio social cerrara el 31 de Diciembre de cada año, a cuya fecha se confeccionara el inventario, balance general y la cuenta de ganancias y perdidas conforme a las reglamentaciones en vigencia y normas técnicas de la materia.- Esa fecha podrá ser modificada por resolución de la Asamblea General, inscribiéndola en el Registro Publico de Comercio y comunicándola a la autoridad de contralor.- ARTICULO DECIMO QUINTO: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN: Resuelta la disolución de la sociedad o alcanzado el termino de su duración, la Asamblea por mayoría de votos, designará a los liquidadores y resolverá la forma en que deba practicares la liquidación de la Sociedad.- También podrá establecer el plazo para que los liquidadores cumplan su cometido y les fijara la remuneración. La liquidación se hará con la fiscalización de la Sindicatura.- Los miembros del ultimo Directorio o alguno de ellos podrán desempeñar cargos de liquidadores.- En todos los puntos o cuestiones no previstas en estos estatutos, regirán las disposiciones pertinentes del Código de Comercio, Ley de Sociedades Comerciales 19550, y demás disposiciones legales complementarias.- SEGUNDO: ACTA CONSTITUTIVA: A) DENOMINACIÓN: Que constituyen una Sociedad Anónima denominada TRANSPORTE AUTOMOTOR DE PASAJEROS FIGUEROA SOCIEDAD ANÓNIMA”.- B) SEDE SOCIAL: La sede Social queda fijada en calle Coronel Dávila Nº1092, Barrio Ciudad de Nieva, de esta ciudad.- C) CAPITAL E INTEGRACIÓN DEL APORTE EN BIENES DE USO (muebles): : El Capital social se fija en la suma de PESOS CUARENTA MIL ($40.000) formado y representado por cuatrocientas ( 400) acciones ordinarias, nominativas no endosables con derecho a un (1) voto por acción y con un valor nominal de pesos cien ($100), cada una, que se suscriben totalmente en este acto, en la siguiente forma: Gladys Rosa Canchi: suscribe doscientas acciones (200), de pesos cien ($100), cada una, por un total de pesos veinte mil ($20.000); Mariela Claudia Figueroa: suscribe cien acciones (100), de pesos cien ($100), cada una, por un total de pesos diez mil ($10.000); Norma Carolina Figueroa: suscribe cien acciones (100), de pesos cien mil ($100), cada una, por un total de pesos diez mil ($10.000).- La integración se realiza en este acto, de la siguiente forma: Gladys Rosa Canchi entrega en efectivo la suma de Pesos Nueve Mil ($9.000), equivalente al cincuenta por ciento (50%) de las acciones que suscribe; Mariela Claudia Figueroa, entrega en efectivo la suma de Pesos Cuatro mil quinientos ($4.500), equivalente al veinticinco por ciento (25%) de las acciones que suscribe, Norma Carolina Figueroa, entrega en efectivo la suma de Pesos Cuatro mil quinientos ($4.500), equivalente al veinticinco por ciento (25%) de las acciones que suscribe. – Con el objeto de dar cumplimiento a la integración de los bines de uso las señoras Canchi, y Figueroa; Mariela Claudia y Norma Carolina trasmiten a título de aporte a favor de la sociedad los bienes de uso que se detallan en el Estado Patrimonial que se hace referencia en el Articulo Quinto.- La integración se completará dentro de los dos próximos años.- D) DIRECTORIO: El directorio estará formado por tres miembros designando para tales cargo a: Presidente: La señora Gladys Rosa Canchi, Vicepresidente: Norma Carolina Figueroa; y Secretario: Mariela Claudia Figueroa.- Asimismo se designan los miembros de la SINDICATURA: al Doctor Miguel Ángel Rivas (h); Doctor Ariel Fernando Contreras y la Contadora Pública Nacional Silvina Olga Soruco.- E) AUTORIZACION: Los comparecientes autorizan al Directorio de la Sociedad, para que ejecute todos los actos relativos al objeto social que considere, antes de la inscripción registral, de acuerdo por lo dispuesto por el articulo 183 de al Ley 19.550.- F) ACEPTACIÓN DE LOS CARGOS: Los Directores Titulares: Presidente, Vicepresidente y Secretario, como así también los miembros de la Sindicatura, aceptan los cargos para los cuales fueron designados.- G) PODER ESPECIAL: Se otorga poder especial a favor de la Escribana María Verónica Cuadri Escudero, y a los doctores Miguel Ángel Rivas (h) y Ariel Fernando Contreras, para que actuando en forma conjunta, separada, alternada o indistintamente realicen los tramites de la constitución de la sociedad, como la obtención de la conformidad administrativa e inscripción en el Registro Público de Comercio, aceptar cualquier observación de las autoridades de contralor, incluso en la denominación social, otorgar escrituras complementarias de modificación, depositar y retirar los fondos previstos en el articulo 187 de la ley 19.550, facultándolos para firmar los instrumento públicos o privados que fueren necesarios a tal fin, interponer o sostener recursos y en general realizar cuantos más actos, gestiones y diligencias fueren conducentes para el mejor desempeño del presente.- Se encuentra presente en esta acto, el señor Omar Urbano Figueroa, expresando su voluntad de aceptación en el cargo que se le asignara.- Leo a los comparecientes, quienes la otorgan y firman de conformidad, por ante mí, de todo lo que doy fe.- Hay tres firmas pertenecientes a Gladys Rosa Canchi, Norma Carolina Figueroa; y Mariela Claudia Figueroa.- Ante mí, MARIA VERÓNICA CUADRI ESCUDERO, sobre mi sello notarial.——————————————————————— CONCUERDA: con su escritura matriz, que paso ante mí a los folios 321/326 del Protocolo del corriente año, perteneciente a mi Adscripción al Registro Notarial Nº31, doy fe.———————————————————————-Para TRANSPORTE AUTOMOTOR DE PASAJEROS FIGUEROA SOCIEDAD ANÓNIMA expido este PRIMER TESTIMONIO en seis hojas de Actuación Notarial , las que autentico con mi firma y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento.-

M. Verónica Cuadri Escudero

Escribana – Actuación Notarial Nº A-00358795

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550. San Salvador de Jujuy, 21 de Noviembre de 2003.-

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA

Escribano – Juzg. de Comercio de la Pcia. de Jujuy.-

Dic.1º-Liq.31160-$49,70