N°293.- ESCRITURA NUMERO DOSCIENTOS NOVENTA Y TRES.- PROTOCOLIZACIÓN DE ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA Y ACTA DE DIRECTORIO N°18 DE “LAVALLE S.A.”– En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los veintinueve días del mes de Septiembre del año dos mil tres, ante mí, MARIANA ANTORAZ, Escribana Pública Autorizante, Adscripta al Registro Notarial Número cuarenta y cuatro, COMPARECE: MARIO FRANCISCO RIVAS, argentino, Documento Nacional de Identidad número trece millones trescientos setenta y tres mil doscientos diecisiete, C.U.I.L. N°23-13373217-9, casado en primeras nupcias con Madalí Ana Rosa Godoy Fedullo, de profesión ingeniero civil, con domicilio legal en calle Santa Rosa 609, Primer Piso, Departamento “C”, de la ciudad de Córdoba, capital de la Provincia del mismo nombre, República Argentina. Mayor de edad, persona de mi conocimiento, doy fe.- Y DICE: –Que interviene en nombre y representación de la firma LAVALLE SOCIEDAD ANÓNIMA, en su carácter de Vicepresidente del Directorio, –Que en el carácter invocado requiere mis servicios notariales a los efectos de elevar a Escritura Pública el Aumento de Capital y el Nombramiento y Cesación de los miembros del Directorio de su representada. A tal fin procedo a Protocolizar: el Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria y el Acta de Directorio de aceptación de cargos; cuyos originales tengo a la vista para este acto, doy fe. I.- TRANSCRICIÓN INTEGRA: del ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE FECHA 25 DE ABRIL DEL 2003: “PLANILLA DE REGISTRO DE DEPÓSITO DE ACCIONES: Orden: 1 – Fecha: 21-04-03 – Accionista: Inversis S.A., Santa Fé 995 8° P. Capital Federal, Inscripta al N° 15195, L.123. T°A de Soc. Anón. IGJ Capital Federal – Representante – Acciones: 14 Acc. – Capital: 1400 – Firma: Hay una firma ilegible. Siendo las 18 Hs. del día 21 de Abril de 2003 se cierra el presente libro de Registro de Depósito de Acciones, ante mi doy fe. Hay una firma ilegible con su correspondiente aclaración que dice Lavalle S.A. Eduardo Bazan Presidente.- PLANILLA DE LIBRO DE ASISTENCIA A ASAMBLEA: Orden: 1 – Fecha: 25-04-03 – Accionista: Inversis S.A., Santa Fé 995 8° P. Capital Federal, Inscripta al N° 15195, L.123. T°A de Soc. Anón. IGJ Capital Federal – Representante: Vicente Dutto D.N.I. 12.876.009, Tucumán 26 Córdoba – Acciones: 14 Acc. – Capital: 1400 – Firma: Hay una firma ilegible. Siendo las 18 Hs. del día 25 de Abril de 2003 se cierra el presente libro de Registro de Asistencia, ante mi doy fe. Hay una firma ilegible con su correspondiente aclaración que dice Lavalle S.A. Eduardo Bazan Presidente.- “ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA.– En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, a los 25 días del mes de abril de 2003, siendo las 10,15 horas, se reúnen en el domicilio social de calle Salta 879 de la misma ciudad, en Asamblea Ordinaria y Extraordinaria, los señores accionistas de la firma LAVALLE S.A., que suscriben el correspondiente Registro de Asistencia a Asamblea, con la finalidad de dar tratamiento al siguiente orden del día: 1) Designación de un accionista para suscribir el acta conjuntamente con el Presidente. 2) Tratamiento del destino a dar a los aportes e ingresos efectuados por los señores accionistas – Aumento de Capital – Reforma de Estatuto – 3) Tratamiento de la gestión individual de los Directores, Consideración de su Actuación, Acciones que pudiere corresponder – Designación de Miembros del Directorio.— Toma la palabra el señor Presidente Eduardo Bazan quien declara constituida la Asamblea con la presencia de accionistas que representan el setenta por ciento (70%) del capital social con derecho a voto, manifestando que se hallan presentes accionistas que conforman el quórum requerido por los artículos N°243 – Asamblea Ordinaria – y N°244 – Asamblea Extraordinaria – de la Ley de Sociedades para el tratamiento y resolución de los puntos del orden del día sometidos a consideración. Manifiesta además el señor Presidente que la presente Asamblea fue convocada mediante publicación en el Diario de Publicaciones Legales por el término de días, antelación y demás los requisitos establecidos en el artículo 237 de la Ley de Sociedades.— Puesto a consideración el primer punto del orden del día que dice: 1) Designación de un accionista para suscribir el acta conjuntamente con el Presidente. Luego de un breve debate se decide por unanimidad de accionistas con derecho a voto que la presente asamblea sea suscripta por todos los presentes.— Dando tratamiento al segundo punto del orden del día que dice: 2) Tratamiento del destino a dar a los aportes e ingresos efectuados por los señores accionistas – Aumento de Capital – Reforma del Estatuto. Toma la palabra el señor presidente quien manifiesta que las tareas de regularización dominial de los inmuebles, controles de legalidad, obras de estructura, obras de infraestructura, obras viales, civiles y las relacionadas con el acercamiento, almacenamiento, tendido y provisión de servicios esenciales, desarrolladas a la fecha en el Proyecto de Urbanización Residencial Cerrado “Las Delicias”, conforme informe de obra presentado por el Director Responsable del Área Técnica, Mario Francisco Rivas, ha sido financiadas exclusivamente mediante aportes efectuados por los señores accionistas, en conceptos de prestamos dinerarios y aportes irrevocables a cuenta de futuros aumentos de capital conforme el siguiente detalle: Prestamos dinerarios: U$S112.100, Aportes Irrevocables a Cuenta de Futuros Aumentos de Capital: $293.909,46.— Acto seguido, el señor presidente presenta a los señores accionistas un presupuesto detallado de: a) Las Obras de Estructura restantes, en especial las relacionadas con obras viales, áreas de esparcimiento y “Club House”, 2) Relevamiento y Regularización de Planos, 3) Honorarios y Gastos necesarios para la constitución de la sociedad “Las Delicias Country Club S.A.”, titular por comodato de los espacios de uso común y constituida por acciones que otorgan el derecho, a los propietarios de los inmuebles integrantes del proyecto de urbanización, el uso y goce de los servicios y espacios comunes, 4) Presupuesto de Obra – Mantenimiento y puesta en Marcha del Proyecto de Urbanización Residencial Cerrado “Las Delicias”.— Que conforme surge del índice del presupuesto presentado, la empresa seguirá requiriendo de los señores accionistas la financiación de los desfazajes financieros producidos entre los ingresos por ventas y las erogaciones presupuestas, mediante aportes adicionales a los realizados a la fecha. Por tal motivo considera menester poner a consideración de los señores accionistas el aumento del capital social a la suma de pesos un millón ($1.000.000), mediante la capitalización de los aportes efectuados, de los prestamos dinerarios –a su vencimiento y a opción de los mismos-, y el ingreso de nuevos aportes, solicitando se delegue en el directorio la forma y condiciones del pago, las cuales no podrán, por los requerimientos de obra, superar el día 31/12/03.— El señor presidente informa que la sociedad, de aprobarse el aumento solicitado, hará el ofrecimiento a los señores accionistas conforme el artículo 194, con el objetivo de no conculcar el derecho de preferencia a acrecer de accionistas ausentes.— Luego de un breve debate se decide por unanimidad de accionistas presentes con derecho a voto aumentar el capital social en la suma de pesos novecientos ochenta mil ($980.000), llevándolo a la suma de pesos un millón ($1.000.000) dividido en mil acciones ordinarias nominativas no endosables de valor nominal pesos mil, por lo que resulta menester modificar el artículo cuarto del estatuto social, el cual quedará redactado de la siguiente manera: “ARTICULO CUARTO: El capital social es de pesos un millón ($1.000.000) dividido en mil acciones (1000) acciones ordinarias de un mil pesos ($1.000) cada una de valor nominal, nominativas no endosables, con derecho a voto cada una. El capital podrá aumentarse al quíntuplo por decisión de la Asamblea General Ordinaria. La Asamblea podrá delegar en el directorio la época de la emisión, las condiciones y forma de pago en los términos del artículo 188 de la Ley de Sociedades. La resolución de la asamblea deberá elevarse a escritura pública.”—El representante del accionista Inversis S.A., conforme instrucciones de su mandante, hace constar en cata que hace uso de su derecho de preferencia a acrecer, en la forma y modalidades que establezca el directorio y del que eventualmente sea dejado de usar o hayan renunciado expresamente, el resto de los accionistas.— Puesto a consideración el punto tercero del orden del día que dice: 3) Tratamiento de la gestión individual de los Directores. Consideración de su Actuación, Acciones que pudiere corresponder – Designación de Miembros del Directorio. Toma la palabra el señor presidente quien manifiesta que la tareas realizadas por el Directorio hasta el 11/02/03- fecha de asunción de las actuales autoridades-, debe ser objeto de análisis pormenorizado y de autoría contable específica tendiendo a la gestión individual de cada integrante, en forma previa al sometimiento de su conducta, a la Asamblea Accionistas en los términos del artículo 234 de la Ley de Sociedades. Indica además que este procedimiento permitirá a los señores accionistas la correcta valoración de la actuación de los directores, a los cuales se les confió la importante tarea de administrar los fondo aportados y de llevar adelante las obras relacionadas con el Proyecto de Urbanización Residencia de Las Delicias. Mocionando en consecuencia que se lo autorice a contratar una auditoria externa a tal efecto, cuyo informe será sometido oportunamente a la Asamblea a los fines de considerar la gestión individual de los distintos integrantes del órgano de administración, y de fundamentar las acciones legales que eventualmente pudieren corresponder. Luego de un breve debate, se decide por unanimidad de acciones con derecho a voto, aprobar la moción efectuada.— El representante del accionista Inversis S.A., mociona que a los fines de reducir los gastos de la compañía y de adecuar el órgano de administración a la real dimensión de la empresa, se fije el número de directores en dos (2), dentro del mínimo autorizado por el artículo octavo del estatuto social, proponiendo a los señores Eduardo Bazán y Mario Francisco Rivas para ocupar tales cargos.— Luego de un breve debate se decide por unanimidad de presentes a aprobar la moción, fijar el número de directores en el mínimo estatutario y designar a los nombrados para ocupar tales cargos.—No habiendo mas asuntos que tratar se cierra el acta siendo las 11:30 Hs. del día indicado en el encabezamiento. Hay tres firmas ilegibles. LO TRANSCRIPTO ES COPIA FIEL del Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 25 de abril del 2003 obrante en el Libro de Actas de Asamblea N°1 a los folios 21 a 26, correspondiente al comerciante Lavalle S.A., y que se encuentra debidamente habilitado por el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy, e inscripto al Folio 191 Asiento 187 Libro I de Sociedades Anónimas, en fecha en fecha 14 de abril de 2000, doy fe.- II.- TANSCRIPCIÓN ÍNTEGRA: del ACTA DE DIRECTORIO N°18 DE FECHA 25 DE ABRIL DE 2003: “ACTA DE DIRECTORIO 18: En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los 25 días del mes de abril de 2003, siendo las 12 horas, se reúnen en el domicilio social de calle Salta 879 de la misma ciudad los señores Directores designados en la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Lavalle S.A. del día de la fecha, que suscriben la correspondiente acta, con la finalidad de efectuar la correspondiente distribución de cargos. Luego de un breve debate, los presentes acuerdan por unanimidad que el Directorio quede compuesto por: Presidente: Eduardo Bazán, argentino, soltero, D.N.I.:14.843.774, nacido el 10-2-62 y con domicilio especial en calle Tucumán 26 de la ciudad de Córdoba. Vicepresidente: Mario Francisco Rivas, argentino, casado, D.N.I.:18.373.217, NACIDO EL 1-10-57, con domicilio especial en calle Santa Rosa 609, 1° C, de la ciudad de Córdoba. No habiendo más asuntos que tratar, se cierra el acta siendo las 12:30 horas del día citado en el encabezamiento. Hay dos firmas ilegibles. LO TRANSCRIPTO ES COPIA FIEL del Acta de Directorio N°18 de fecha 25 de abril del 2003 pasada al Libro de Asambleas de Directorio N°1 al folio 23, correspondiente al comerciante Lavalle S.A., y que se encuentra debidamente habilitado por el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy, e inscripto al Folio 191 Asiento 187 Libro I de Sociedades Anónimas, en fecha 25 de Abril de 2000, doy fe.- ACREDITACIÓN DE REPRESENTACIÓN: El señor Mario Francisco Rivas acredita su representación mediante la siguiente documentación: –Contrato Social Constitutivo de Lavalle S.A. autorizado mediante escritura pública número 299 de fecha 22 de noviembre de 1999 por ante el Escribano Fernando Raúl Navarro Titular del Registro Notarial número 31, e inscripto en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy al Folio 191, Acta número 187 del libro I de Sociedades Anónimas y registrado con copia bajo Asiento número 3 al Folio 17/22 al Legajo V del Registro de Escrituras Mercantiles de S.A., ambas registradas con fecha 24 de marzo de 2000, –Acta de Asamblea general Ordinaria de designación de miembros del Directorio y la correspondiente Acta de directorio de distribución y aceptación de cargos ambas de fecha 25 de abril de 2003. Todos instrumentos que en original tengo a la vista para el presente acto, y que el Vicepresidente Mario Francisco Rivas manifiesta que continúan vigentes, de lo que doy fe.- CONSTANCIAS NOTARIALES: Agrego al Legajo de Comprobantes de este Protocolo como parte integrante de la presente escritura un ejemplar en fotocopia de las actas precedentemente transcriptas y de la acreditación de Personería, doy fe.- Previa lectura y conformidad, firma el requirente, como acostumbra hacerlo, por ante mí, de lo que doy fe.- Hay una firma ilegible perteneciente al Ingeniero Mario Francisco Rivas. Esta mi firma y sello notarial.———CONCUERDA fielmente con su escritura matriz que pasó ante mi a los folios 401, 402, 403 y 404, del Protocolo del corriente año de la Adscripción al Registro Notarial Nº44 a mi cargo, doy fe.————— Para la firma LAVALLE S.A. expido este PRIMER TESTIMONIO en cuatro hojas de Actuación Notarial las que firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento.-

Mariana Antoraz

Escribana.-

Actuación Notarial A-00358117/18/19/20

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.

San Salvador de Jujuy, 19 de Noviembre de 2001.

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA

Escribano – Juzg. de Comercio de la Pcia. de Jujuy.-

Nov.26-Liq.31156-$98,70