CONSTITUCIÓN DE SRL..- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina a los 15 días del mes de Septiembre del año dos mil tres, se reúnen en el domicilio de la calle Belgrano número 1456 de ésta ciudad, los señores León ROMAROVSKY, argentino de 65 años de edad, DNI 4.269.164 , CUIT 20-04269164-0, comerciante, con domicilio en Franklin Roosevelt 1992, cuarto piso, departamento “B” Capital Federal, Buenos Aires, Vicente Juan Antonio COSTA, argentino de 40 años de edad. DNI 16.446.167, CUIT 20-16446167-0, Ingeniero Agrónomo con domicilio en Enrique Martínez 1172, segundo piso departamento “D”, Capital Federal, Buenos Aires y Vicente Víctor COSTA IBÁÑEZ, argentino, mayor de edad, DNI 7.278.368, CUIT 23-07278368-9, Despachante de Aduana con domicilio en Belgrano 1456, San Salvador de Jujuy, quienes convienen en constituir una sociedad de Responsabilidad Limitada, la que se regirá por la Ley de Sociedades y las siguientes cláusulas.- PRIMERA: DENOMINACIÓN YSEDE SOCIAL – La sociedad regirá bajo la denominación de “COPROMIN – COMERCIALIZACION DE PRODUCTOS MINERALES SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA” y tendrá su domicilio legal en la calle Dr. Oscar Orias número 218 de ésta ciudad de San Salvador de Jujuy, pudiendo establecer agencias, sucursales y corresponsalías en cualquier parte del país o del extranjero por resolución unánime de sus socios, asignándoseles o no capital para su giro comercial.- SEGUNDA DURACIÓN.- La Duración de la Sociedad se fija en cincuenta años a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio pudiendo prorrogarse mediante resolución unánime de los socios, cuya inscripción se solicitará antes del vencimiento del plazo de duración de la Sociedad.- TERCERA: OBJETO.- La sociedad tendrá por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada con terceros a la actividad de Explotación, Tratamiento, Fundición de Minerales y Metales Ferrosos y no Ferrosos, Construcciones Civiles e Industriales Servicios Agropecuarios, Explotaciones Agropecuarios, Importación, Exportación.- CUARTA: MEDIOS PARA EL CUMPLIMIENTO DE SUS FINES.- Para la realización del objeto social, la Sociedad podrá efectuar toda clase de actos jurídicos, operaciones, y contratos autorizados por las leyes, sin restricción de clase alguna, ya sean de naturaleza civil, comercial, penal, administrativa, judicial o de cualquier otra que se relacione directa o indirectamente con el objeto perseguido.- QUINTA: CAPITAL SOCIAL, SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN: El capital se fija en la suma de PESOS DOCE MIL ($12.000) divididos en cién cuotas de capital, de Pesos ciento veinte cada una, que los socios suscriben e integran en su totalidad en este acto y en la siguiente proporción: Don Vicente Víctor Costa Ibáñez cuarenta cuotas de pesos ciento veinte ($120) cada una, lo que hace un total de pesos cuatro mil ochocientos($4.800); Don León ROMAROVSKY cuarenta cuotas de ciento veinte Pesos cada una($120), lo que hace un total de Pesos Cuatro mil ochocientos ($4.800) y Don Vicente Juan Antonio Costa veinte cuotas de ciento veinte pesos cada una($120) lo que hace un total de Pesos dos mil cuatrocientos($2.400).- SEXTA: CESIÓN DE CUOTAS A EXTRAÑOS – Las cuotas sociales no podrán ser cedidas a extraños sino con el acuerdo unánime de los socios.- El socio que se proponga ceder sus cuotas comunicará a los otros socios , la decisión quienes se pronunciarán dentro del término de quince (15) días de notificados, presumiéndose el consentimiento si no se notifica la operación.- En caso de formarse oposición a la cesión, el socio puede recurrir al juez del domicilio social, quien con audiencia del representante de la Sociedad y del socio oponente, podrá autorizar la cesión si juzga que no existe causa justa de oposición.- SÉPTIMA: CESION ENTRE SOCIOS: La cesión de cuotas es libre entre los socios, salvo limitaciones establecidas en el presente contrato o cuando varie el régimen lega de mayorías .- OCTAVA: TRANSFERENCIA POR CAUSA DE MUERTE: La transferencia por causa de muerte, se rige por las cláusulas 6º y 7º del presente contrato, debiéndose incorporar los herederos del socio, la que se hará efectiva cuando acrediten su calidad de tales , actuando en el ínterin en su representación el administrador de la sucesión.- NOVENA: ADMINISTRACIÓN, REPRESENTACIÓN Y DIRECCIÓN – La Administración de la Sociedad será ejercida por el Señor Vicente Víctor Costa Ibáñez ; León Romarovsky y el Señor Vicente Juan Antonio Costa los que revestirán en carácter de Socios gerentes y tendrán la representación legal, obligando a la sociedad mediante la firma indistinta de uno cualquiera de ellos.- Durarán en su cargo durante el plazo de duración de la Sociedad, pudiendo ser removidos únicamente por justa causa.- Para disponer o gravar bienes inmuebles será necesario la firma conjunta de dos cualquiera de los socios.- Para realizar los fines sociales, podrá además y con la limitación sobre la disponibilidad de bienes inmuebles antes mencionada; adquirir y enajenar bienes muebles, inmuebles rodados y semovientes de cualquier especie, títulos, acciones ,, cédulas, derecho a reales y personales y toda clase de bienes, realizando operaciones por cualquier título o contrato.- Reconocer, constituir , cancelar y aceptar hipotecas, prendas u otros derechos reales y personales.- Pactar precios , formas de pago y condiciones, dar y tomar dinero prestado a interés de particulares, sociedades e instituciones o establecimientos bancarios del país o del exterior, oficiales, particulares o mixtos y en especial los Bancos de la Nación Argentina de la Provincia de Buenos Aires, Banco Río, Banca Nazionale del Lavoro, Galicia, Francés, Credicoop Cooperativo limitado y demás bancos existentes, sus agencias o sucursales, sujetándose a sus leyes y reglamentos a tal fin, podrán presentar solicitudes, manifestación de bienes y en general cumplir con sus leyes orgánicas .- Librar, aceptar, endosar, descontar, cobrar, enajenar, ceder y de cualquier otro modo negociar letras de cambio, pagarés, giros, vales, cheques, documentos y demás papeles de negocios.- Hacer aceptar e impugnar consignaciones en pago, novaciones, remisiones, o quitas de deudas.- Conferir poderes especiales y generales y revocarlos , comparecer ante las autoridades administrativas, naciones, provinciales, municipales y demás reparticiones públicas en general, para establecer o contestar demandas de cualquier naturaleza, pudiendo poner o absolver posiciones; producir todo genero de pruebas e informaciones, tachar apelar, celebrar arreglos y transacciones, dar o exigir fianzas , cauciones, arraigos y demás garantías, diligenciar exhortos, mandamientos, intimaciones y citaciones, formular protestos y protestas; Protocolizar documentos; solicitar embargos preventivos o definitivos e inhibiciones y sus cancelaciones, intimar desalojos y desahucios, exigir el cumplimiento o rescindirlos y en fin practicar cualquier otro acto, gestiones o diligencias ante dichas autoridades, entendiéndose que la enumeración precedente es meramente enunciativa y no taxativa.- DECIMA: REVOCABILIDAD – Los gerentes solo pueden ser removidos por justa causa, conservando el cargo hasta la sentencia judicial, si negare la existencia de la misma, salvo su separación provisional en caso de intervenirse judicialmente la sociedad .- Los socios disconformes tendrán derecho a receso.- DECIMA PRIMERA: DELIBERACIÓN DE LOS SOCIOS.- Los socios se reunirán en asamblea para deliberar y tomar resoluciones, la que se convocara mediante citación dirigida al domicilio de cada socio comunicando a la Sociedad en la que se incluirá el orden del día a considerar.- DECIMA SEGUNDA: MAYORIAS – El cambio de objeto, prórroga, transformación, fusión y escisión de la Sociedad, como toda modificación que imponga mayor responsabilidad a los socios, solo podrá resolverse por unanimidad de votos .- Toda otra modificación del contrato social no prevista en la Ley de Sociedades requerirá la mayoría de capital.- Cualquier otra decisión, incluso la designación de gerentes, se adoptara por la mayoría del capital presente. En caso de no existir acuerdo entre los socios, se designará un arbitro particular o sino judicial, cuya decisión será inapelable.- DECIMA TERCERA: VOTO Y ABSTENCIÓN – Cada cuota de capital solo da derecho a un voto – El socio que en una operación determinada tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la Sociedad, tiene obligación de abstenerse de votar los acuerdos relativos a aquella.- DECIMA CUARTA: CONTROL INDIVIDUAL DE LOS SOCIOS – Los socios pueden examinar los libros y papeles sociales y recabar de los administradores los informes que estimen pertinentes.- DECIMA QUINTA: ACTA DE DELIBERACIONES – Se llevará un libro de actas en el que se asentarán las deliberaciones y resoluciones que tomen los socios reunidos en asambleas, quienes la firmarán .- DECIMA SEXTA: EJERCICIO ECONOMICO FINANCIERO Y DISTRIBUCIÓN DE GANANCIAS – El ejercicio económico y financiero de la Sociedad se practicará el treinta y uno de diciembre de cada año debiendo confeccionar inventario, Balance General, Estado de resultados y demás documentos ajustados a las normas legales y vigentes, los que serán puestos por el administrador a disposición de los socios, a los efectos de su consideración y aprobación dentro de los quince días de la fecha de cierre del ejercicio.- Las ganancias no pueden ser distribuidas hasta tanto no se cubran las pérdidas de ejercicios anteriores .- Cuando los administradores sean remunerados por un porcentaje de ganancias, la asamblea de socios podrá disponer en cada caso su pago cuando no se cubran pérdidas anteriores .- De las ganancias realizadas y liquidadas aprobadas, se hará la siguiente distribución: a) El cinco por ciento (5%) para construir reserva legal, hasta que esta alcance el veinte por ciento (20%) del capital social; b) Redistribución a los Administradores, c) A reserva facultativa que resuelva constituir la asamblea de socios conforme a la ley; d) El remanente lo dispondrá la asamblea, distribuyéndola entre los socios en proporción al capital integrado por cada uno.- DECIMA SÉPTIMA: DISOLUCIÓN – La sociedad se disuelve por cualquiera de las causales previstas en el Artículo 94 de la Ley de Sociedades , excepto si devienen las circunstancias expresadas en los supuestos de los incisos 6º,7º,8º y 9º del mismo y Artículo 96 de la Ley de Sociedades.- DECIMA OCTAVA: LIQUIDACIÓN – Disuelta la sociedad será liquidada si corresponde .- La liquidación estará a cargo de dos administradores y se realizara de acuerdo a las normas prescriptas en la Sección XIII, Capítulo I , Artículo 101 a 112 de la Ley de Sociedades .- Extinguido el pasivo social, el liquidador confeccionará el balance final y el proyecto de distribución y el remanente se distribuirá en bases a las cuotas de capital que posea cada socio.- DECIMA NOVENA: Para todos los efectos legales, judiciales , extrajudiciales , y demás obligaciones de este contrato, las partes se someten desde ya a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de esta Provincia y a los mismos fines constituyen domicilio especial en los lugares indicados al principio.- bajo las diecinueve cláusulas que anteceden, las partes dan por celebrado el presente contrato, obligándose a su fiel cumplimiento con arreglo a derecho, firmándose dos ejemplares de un mismo tenor y aun solo efecto en la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los 30 días del mes de Julio del Año Dos mil tres.-

Carmela Listorti

Escribana Publica

Acta de Certificación de Firmas – F-000635322

Esc. María Evelina Massa

Colegio de Escribanos

Consejera –

Legalización – L-005772508

Patricio Lacsi Escribano Titular Nº25

Actuación Notarial – A- 00286460

Ordenase la publicación por un día en el Boletín Oficial de conformidad al art.10 de la Ley 19550. San Salvador de Jujuy, 13 de Noviembre de 2003.

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA

Escribano – Juzg. de Comercio de la Pcia. de Jujuy.-

Nov.24-$49,70