CONTRATO SOCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

– – -ENTRÉ los Señores, HUGO ALBERTO CORNIER, argentino, mayor de edad, casado, de profesión empleado, D.N.I. Nº10.430.250, domiciliado en calle Monteagudo Nº1164, Barrio 20 de Junio de esta Ciudad, y MIGUEL VIZSHI, argentino, mayor de edad, casado, de profesión empleado, D.N.I. Nº11.708.387, domiciliado en calle Buenos Aires Nº2087 de al localidad de Yerba Buena, Provincia de Tucumán, convienen en celebrar el presente Contrato Comercial de Sociedad de Responsabilidad Limitada, quienes se sujetarán a las cláusulas y condiciones siguientes:————————— PRIMERA: DENOMINACION.- La Sociedad de Responsabilidad Limitada que se formaliza y constituye se denominará CREDI-TODO SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.– –

SEGUNDA: DOMICILIO LEGAL.- La Sociedad constituye domicilio en calle Monteagudo Nº1164, Barrio 20 de Junio de Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina.- – – – – –

TERCERA: DURACION.- La duración y plazo de existencia de la Sociedad se establece en cincuenta años contados desde su inscripción en el Registro Público de Comercio.——————————————

CUARTA: PRORROGA DEL PLAZO.- El plazo de duración podrá ser prorrogado hasta cincuenta años por decisión unánime de los socios, cuya inscripción deberá ser solicitada con treinta días de antelación al vencimiento del plazo.- – – – –

QUINTA: OBJETO.- La sociedad tendrá por objeto social la realización por cuenta propia o de terceros, o asociada a terceros, a otorgar créditos para el consumo y prestamos con o sin garantías, a corto, mediano o largo plazo, aportar capitales a personas – físicas o jurídicas, para financiar operaciones realizadas o a realizarse, así como comprar y vender acciones, mobiliarios o papeles de créditos, creados o a crearse, exceptuándose las operaciones comprendidas en la Ley de Entidades Financieras o cualquier otra en la que se requiera concurso público.——————————————————

SEXTA: CAPACIDAD DE LA SOCIEDAD.- Para el cumplimiento de los fines sociales y de su objeto, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir y ejercer derechos, contraer obligaciones y realizar los actos que no le sean prohibidos por las leyes o por la vigencia del presente contrato.- – – – – –

SEPTIMA: DEL CAPITAL.- El capital de común acuerdo los socios lo establecen y lo fijan en la suma de PESOS DIEZ MIL ($10.000,-), el que se divide en cien cuotas de capital, fijando el valor nominal de cada una en PESOS CIEN ($100,-), que ambos socios suscriben e integran en su totalidad de acuerdo a la siguiente proporción: a) El Señor HUGO ALBERTO CORNIER suscribe cincuenta cuotas de capital con un valor nominal de PESOS CIEN ($100,-) cada una, ascendiendo a un total de PESOS CINCO MIL ($5.000,-); b) El Señor MIGUEL VIZSHI suscribe cincuenta cuotas de capital con un valor nominal de PESOS CIEN ($100.-) cada una, ascendiendo a un total de PESOS CINCO MIL ($5.000,-). Con ambas suscripciones se constituye un total de PESOS DIEZ MIL ($10.000,-). Cuando el giro de la sociedad lo requiera, el mismo podrá incrementarse por el voto unánime de los socios, los que determinarán el monto y plazo de integración, debiendo mantenerse la misma proporción de los aportes originales.—————————————–

OCTAVA: SUSCRIPCION E INTEGRACION DEL CAPITAL.- Los socios que forman parte de la presente sociedad, proceden a suscribir e integran en su totalidad el Capital Social detallado en la cláusula anterior al momento de la inscripción en el Registro Público de Comercio.- —————————

NOVENA: CESION DE CUOTAS.- Ningún socio podrá ceder sus cuotas a extraños a la Sociedad sin el formal y expreso consentimiento del socio restante. El socio que tuviera la intención de ceder sus cuotas sociales, deberá comunicar formal y fehacientemente a la Sociedad, quién notificará al socio restante para que pueda ejercer su derecho de preferencia. Para el caso de que el mismo no ejercite su derecho, la Sociedad deberá notificar la conformidad de la cesión dentro del plazo de treinta días contados a partir de la comunicación formulada por el socio cedente, caso contrario se estimará consentimiento y que no media oposición o reparo. El valor de las cuotas se determinará por medio de un balance general a la fecha de la cesión.——————————————————————————-

DECIMA: DE LA OPOSICION A LA CESION.- En el caso de que se formúlase oposición a la cesión de las cuotas sociales del socio cedente, éste se encuentra facultado de recurrir al Juez de Primera Instancia en lo Comercial del Registro, quién citará en audiencia a los representantes de la Sociedad y de los socios oponentes, y quién luego de valorar la causal de oposición podrá autorizar o no la cesión.- – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – ———————–

DECIMA PRIMERA: CESION ENTRE SOCIOS.- Los socios podrán cederse entre sí las cuotas sociales libremente, salvo las limitaciones establecidas en el presente contrato constitutivo o cuando varíe el régimen legal de mayoría.- – – – – – DECIMA SEGUNDA: DE LA TRANSFERENCIA POR CAUSA DE MUERTE.- La transferencia por causa de muerte se rige por las disposiciones establecidas en el art.155 de la Ley de Sociedades Comerciales y por las cláusulas novena, décima y décima primera del contrato social, debiéndose incorporar a los herederos del socio fallecido. Esta incorporación se hará efectiva cuando los mismos acrediten su calidad hereditaria, mientras tanto actuará en nombre y representación de los mismos el Administrador de la Sucesión.——————————————————————— DECIMA TERCERA: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION.- La administración, representación y uso de la firma social, estará a cargo del socio HUGO ALBERTO CORNER, quién actuará en calidad de gerente. Podrá celebrar todos los actos lícitos y los contratos que hagan al cumplimiento del objeto social, estando –en consecuencia, expresamente prohibido el uso de la firma para la realización y operaciones extrañas al mismo o para avalar o garantizar operaciones a favor de terceros, ajena al giro habitual, como así también necesitará del consentimiento expreso y formal de la totalidad de los socios, en los casos de disposición de bienes o que fueran gravados los mismos o que implique una modificación o agravamiento de la responsabilidad de los socios. La retribución por el ejercicio de la función de gerente, será resuelta en reunión de socios.—————————————————————–

DECIMA CUARTA: FACULTADES DEL REPRESENTANTE.- Para el cumplimiento de los fines sociales, el socio Administrador se encuentran facultado con la limitación impuesta en la cláusula décima tercera en los casos de disposición de bienes o gravámenes de los mismos a: a) Adquirir y enajenar bienes muebles e inmuebles de la sociedad en el país y en el exterior, títulos, acciones, cédulas, derechos reales y personales y bienes en general, pudiendo realizar operaciones por cualesquier título y/o contrato; b) Reconocer, cancelar y aceptar hipotecas, prendas u otros derechos reales y personales; c) Pactar precios, formas de pago y condiciones, tomar dinero en préstamo de Sociedades, Financieras e Instituciones o Establecimientos Bancarios, oficiales, particulares, mixtos, nacionales o extranjeros, sus agencias y sucursales, ajustándose a sus leyes y disposiciones reglamentarias, a tales efectos podrán presentar solicitudes, realizar manifestaciones de bienes, y en general cumplir con lo establecido por las respectivas Leyes Orgánicas; d) Realizar la apertura de cuentas corrientes, Caja de Ahorro, librar, aceptar, endosar, descontar, cobrar, enajenar, ceder y de cualesquier otro tipo y modo de negociación de letras de cambio, pagarés, giros, vales, cheques, documentos y demás papeles de negocio; e) Hacer, aceptar e impugnar consignaciones de pago, novaciones, remisiones o quitas de deudas; f) Conferir poderes especiales y generales y revocarlos, comparecer ante las autoridades administrativas, nacionales, provinciales, municipales, policiales, aduaneras y demás reparticiones públicas en general, para establecer o contestar demandas de cualesquier naturaleza, pudiendo poner o absolver posiciones, producir todo género de pruebas e informaciones, tachar, apelar, celebrar arreglos y transacciones, dar o exigir fianzas, cauciones, arraigos y demás garantías, diligenciar exhorto, mandamientos, intimaciones y citaciones, formular protestos y protestas, protocolizar documentos, solicitar embargos preventivos o definitivos e inhibiciones y sus cancelaciones, intimar desalojos y desahucios, exigir el cumplimiento de contratos o rescindirlos, asimismo practicar cualesquier otro acto, gestiones o diligencias ante dichas autoridades, entendiéndose que la enumeración precedente es meramente enunciativa y no taxativa.——-

DECIMA QUINTA: DURACION EL EN CARGO – CAUSAL DE REMOCION DE LOS SOCIOS GERENTES.- El Socio-Gerente durará en el cargo tres ejercicios, siendo renovables automáticamente por otro período igual hasta que la asamblea de socios resuelva una nueva designación e integración de los administradores y representantes de la sociedad.- –

DECIMA SEXTA: DEL LLAMADO A ASAMBLEA.- A los fines de la actividad social los socios se deberán reunir en Asamblea y a los efectos de proceder a la deliberación y toma de decisiones, la que se convocará mediante citación dirigida al domicilio real de cada uno y en la que se incluirá el orden del día a tratar.- – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –

DECIMA SEPTIMA: DE LA MODIFICACION DE LA SOCIEDAD.- Cuando los socios decidan sobre el cambio de objeto, su prórroga, la transformación, fusión, escisión de la Sociedad, como así también toda modificación que pudiera incidir en mayor responsabilidad social, solo podrá realizarse por el consentimiento unánime de los socios. Toda otra resolución social que no implique modificación del contrato social, se aplicará las disposiciones de mayorías establecidas en el Art.160 última parte de la L.S.C.——————————————————————————————————

DECIMA OCTAVA: DE LA TRANSFORMACION DE LA SOCIEDAD.- En el caso que se decidiera la transformación de la presente Sociedad en Sociedad Anónima, se requerirá el voto unánime de los socios, como así también la preparación de un balance especial el que se pondrá a disposición de los acreedores en la sede social y por el plazo de treinta días conforme a la Ley de Sociedades, la publicación de la transformación en el período de avisos legales, el otorgamiento del acto que instrumente la transformación por los órganos competentes de la Sociedad ajustándose a las previsiones legales específicas e inscripción del instrumento con copia del balance firmado en el Registro Público de Comercio y demás registros que correspondan por el tipo de sociedad.- – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –

DECIMA NOVENA: DEL DERECHO A VOTO.- Se establece que cada cuota de capital solo otorga derecho a un voto, asimismo se deja determinado que el socio que tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la Sociedad, tendrá la obligación de abstenerse a votar en los acuerdos relativos a la Sociedad.- – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – ——

VIGESIMA: DEL DERECHO DE LOS SOCIOS.- Es derecho de los socios a proceder al examen de los libros y papeles de la Sociedad, como así también el de requerir a los Gerentes y/o Administradores los informes que se estimen necesarios y que sean procedentes, de conformidad al Art.55 de la Ley de Sociedades Comerciales.- – – – – – – – – – – – ——–

VIGÉSIMA PRIMERA: DEL LIBRO DE ACTAS.- La Sociedad para sus actividades y funcionamiento llevará un libro de actas, en el cuál se asentarán las deliberaciones realizadas y las decisiones tomadas por los socios que se reúnan en las Asambleas previstas debiendo suscribir las mismas.- – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – —

VIGESIMA SEGUNDA: DEL CIERRE DEL EJERCICIO ECONOMICO – DE LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES.- El ejercicio económico de la Sociedad cerrará el treinta de abril de cada año. Al cierre de cada ejercicio se confeccionará el Balance General, Cuenta de Ganancias y de Pérdidas, los que deberán ajustarse a las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia. La citada documentación será aprobada por asamblea de socios, dentro de los noventa días posteriores de la fecha del cierre del ejercicio, designándose en el mismo acto nuevos administradores en caso de corresponder. Los socios podrán realizar retiros de dinero en proporción al capital aportado, a cuenta de las ganancias del ejercicio en curso, con el consentimiento expreso del a los socios restantes. Cuando se haya establecido que los Administradores sean remunerados por un porcentaje de ganancias, la Asamblea podrá disponer en cada caso su pago aún cuando no halla sido cubierto pérdidas anteriores. De las ganancias realizadas y líquidas aprobadas, se procederá a la siguiente distribución: 1º) El cinco por ciento (5%) para constituir la reserva legal hasta que la misma alcance el veinte por ciento (20%) del capital social; 2º) La redistribución a los Administradores y Gerentes Técnicos, en caso de que por asamblea se decidiera su remuneración; 3º) La reserva facultativa que resuelva constituir la Asamblea y conforme a la Ley de Sociedades; 4º) El remanente será dispuesto por la Asamblea procediendo a su distribución entre los socios en la proporción al capital que haya ingresado cada uno.- – – – – – – – – – – – – – –

VIGESIMA TERCERA: DE LA DISOLUCION DE LA SOCIEDAD.- La Sociedad se disuelve por cualesquiera de las causales previstas en el art.94 de la Ley de Sociedades Nº19.550 y 19.880 incorporada como Título III al Código de Comercio con excepción de las causales previstas en los incisos 6º, 7º, 8º y 9º del artículo mencionado y artículo Nº96.- – – VIGESIMA CUARTA: DE LA LIQUIDACION.- En caso de disolución de la Sociedad se procederá a la liquidación correspondiente. Para la liquidación de la Sociedad se designarán dos Administradores los que deberán ajustar su labor a lo establecido a lo establecido en la Sección XIII, Capítulo I art. Nº101 a 112 de la Ley de Sociedades incorporadas al Código de Comercio. Extinguido el pasivo social, los liquidadores procederán a la confección de un balance final y del proyecto de distribución, el remanente será distribuido conforme a las cuotas de capital que cada socio detente.- – – VIGESIMA QUINTA: DEL PODER ESPECIAL PARA LA INSCRIPCION EN EL REGISTRO.- Los socios en forma unánime autorizan al Doctor Eduardo Belisario Quintana, para la realización de todas aquellas gestiones necesarias tendientes a lograr la conformidad administrativa y su posterior inscripción en el Registro Público de Comercio de la presente Sociedad “CREDI-TODO S.R.L.”, con amplias facultades para aceptar y rechazar observaciones e interponer recursos y apelaciones, teniendo en cuenta que le fuera encomendado con anterioridad el estudio, la estructuración técnica-jurídica del contrato social y su confección final.- ——————————————————————————VIGESIMA SEXTA: Los socios de pleno y común acuerdo se someten a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina, renunciando expresamente a cualesquier fuero de excepción.- – – – – – ——————————————–

– – – -No. siendo para más este acto, previa lectura y ratificación del presente contrato y de cada una de las veintiséis cláusulas que se estructura y compone, obligándose los socios a su fiel cumplimiento, conforme a derecho, firman de plena conformidad tres ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto el 03 de octubre del año dos mil tres, en la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República.- – – – – – – – – – – – – – – – –

Cesar Ricardo Frias

Escribano Titular Nº36

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art.10 de la Ley 19550.

San Salvador de Jujuy, 7 de Noviembre de 2003.

DR. RAMON ANTONIO SOSA

Jefe de Mesa Gral. de Entrada por

Habilitación al Juzgado de Comercio.-

Nov.24-$49,70