CONTRATO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

En la ciudad de San Salvador de Jujuy, capital de la provincia de Jujuy, república Argentina, a los 20 días del mes de octubre del año 2003, se reúnen en el domicilio de calle San Martín Nº 605, la Señora TAIBO, LILIANA ELISABETH de nacionalidad argentina, de 40 años de edad de profesión comerciante, estado civil casada, con D.N.I. Nº 16.201.136 con domicilio real en calle El Antigal Nº 513, Bº “L. Golf”de la ciudad de Palpalá y el Señor FARFAN TAIBO, FACUNDO, de nacionalidad argentino, de ocupación estudiante, de estado civil soltero con D.N.I. Nº 30.666.235, de 19 años de edad, con domicilio real en calle El Antigal Nº 513 Bº ”L Golf” de la ciudad de Palpalá , Hijo de la Sra. Taibo Liliana Elizabeth, quien interviene en el presente invocando el art. 12 del C. C. según ley 23.264, que convienen en formalizar una Sociedad de Responsabilidad Limitada, la que se ajustará a lo dispuesto en el código de comercio, Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 y modificaciones, y a las cláusulas y condiciones que a continuación se establecen :Primera: Denominación.- La sociedad de Responsabilidad Limitada que se formaliza y constituye se denominará : “Guadalupe S. R. L.”.-Segunda: Domicilio de la Sociedad.-La sociedad que se constituye tendrá su domicilio legal en calle Inca Nº 181 Bº San Martín de la ciudad de Palpalá, Provincia de Jujuy República Argentina; pudiendo establecer agencias, sucursales y corresponsalías en cualquier parte del país o del extranjero por resolución unánime de los socios, asignándoles o no capital para su giro comercial-Tercera: Duración.- La duración y plazo de existencia de la Sociedad se establece en diez años contados desde su inscripción en el registro público de Comercio, pudiendo ser prorrogado hasta diez años mas por la decisión unánime de los socios y cuya inscripción deberá ser solicitada con antelación al vencimiento del plazo.-Cuarta: Objeto social.- La sociedad formalizada y constituida tiene por objeto comercial la fabricación y venta de pan .pudiendo ejercer cualquier acto jurídico, comercial, administrativo u de cualquier otro tipo atinentes a la actividad comercial.-Quinta: Medios para el cumplimiento de sus fines.- Para el cumplimiento de los fines sociales y de su objeto, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para efectuar toda clase de actos jurídicos, operaciones y contratos autorizados por las leyes, sin restricción de clase alguna,, ya sea de naturaleza civil, comercial, penal, administrativa, judicial, o de cualquier otra que se relacione directa o indirectamente con el objeto perseguido.-Sexta: Del capital social.- El capital, de común acuerdo, los socios lo establecen y lo fijan en la suma de pesos quince mil ($15.000), el que de divide en ciento cincuenta(150) cuotas de capital, fijando el valor nominal de cada una en pesos cien ($100), que los socios suscriben es su totalidad y de acuerdo a la siguiente proporción: a..-la Sra. LILIANA ELISABETH TAIBO suscribe ciento cinco(105) cuotas de capital con un valor nominal de pesos cien ($100)cada una ascendiendo a un total de pesos diez mil quinientos ($10.500), que representa el 70 % del capital social.-b.-El Sr. FACUNDO FARFAN TAIBO, suscribe cuarenta y cinco (45) cuotas de capital, con un valor nominal de pesos cien ($100) cada una , ascendiendo a un total de pesos cuatro mil quinientos ($4.500) que representa el 30% del capital social-Séptima: Suscripción e integración del capital social.- Al capital social, los socios proceden a su suscripción e integración definitiva, completa y total, por este acto y mediante la transferencia y cesión a la sociedad de todos los bienes muebles y útiles que surgen del inventario auditado y suscripto por la contadora Virginia Beatriz Llapur, de fecha 15 de octubre del corriente año, y legalizado por el Consejo de Profesionales de Ciencias Económicas, que los socios ceden a la Sociedad y se lo considera integrando el presente contrato a todos sus efectos. Octava: Cesión de cuotas.- Ningún socio podrá ceder sus cuotas a extraños de la sociedad sin el formal y expreso consentimiento de los restantes. El socio que tuviera la intención de ceder sus cuotas sociales, deberá comunicar formal y fehacientemente a la sociedad, quien notificará a los demás socios para que puedan ejercer su derecho a preferencia. Para el caso de que los mismos no ejerciten su derecho, la sociedad deberá notificar la conformidad de la cesión dentro del plazo de quince días contados a partir de la comunicación formulada por el socio cedente, caso contrario se estimará consentido y que no media oposición o reparo. El valor de las cuotas se determinará por medio de un balance general a la fecha de la cesión.-Novena: De la oposición a la cesión.- En el caso de que se formulase oposición a la cesión de las cuotas sociales del socio cedente, éste queda facultado para recurrir al Juez del domicilio social, quien con audiencia de los representantes de la sociedad y de los socios oponentes, y quien luego de valoras la causal de oposición podrá autorizar o no la cesión.-Décima: De la cesión entre socios.- Los socios podrán cederse entre sí las cuotas sociales libremente, salvo las limitaciones establecidas en el presente contrato constitutivo o cuando varíe el régimen legal de mayoría.-Décimo Primera: De la transferencia por causa de muerte.- La transferencia por causa de muerte se rige por la cláusula novena, décima, y décimo primera del contrato social, debiéndose incorporar a los herederos del socio fallecido. Esta incorporación se hará efectiva cuando los mismos acrediten su calidad hereditaria, mientras tanto actuará en nombre y representación de los mismos el administrador de la sucesión.-Décimo Segunda: administración y representación.- La administración y representación de la sociedad estará compuesta por un solo SOCIO GERENTE , la Sra. Liliana Elisabeth Taibo, quien por este acto acepta el cargo, y cuya función específica es la de administración y representación comercial de la sociedad, obligando a la sociedad con su firma en los casos de disposición de bienes o que los mismos fueren gravados, durará en su cargo durante el plazo de duración de la sociedad , pudiendo ser removida únicamente por justa causa.- Para el cumplimiento de los fines sociales, el Socio Administrador se encuentra facultado, con la limitación impuesta en los casos de disposición de bienes o constitución de gravámenes, cual es el acuerdo de todos los socios , para: a) Adquirir y enajenar bienes muebles , inmuebles, rodados, títulos, acciones, derechos reales y personales y bienes en general, pudiendo realizar operaciones por cualquier tipo de contrato y/o título; b) Reconocer, constituir, cancelar y aceptar hipotecas, prendas u otros derechos reales y/o personales; c)Pactar precios, formas de pago y condiciones , para tomar dinero en préstamo de sociedades e instituciones y/o establecimientos bancarios, ya sean particulares, oficiales, mixtos, nacionales o extranjeros, y demás bancos existentes, sus agencias o sucursales, ajustándose a las leyes y disposiciones reglamentarias, a tales efectos podrán presentar solicitudes, realizar manifestaciones de bienes y, en general , cumplir con las leyes orgánicas y de fondo vigentes; d) realizar la apertura de cuentas corrientes, cajas de ahorro, librar , aceptar, endosar, descontar , cobrar, enajenar, ceder y realizar cualquier otro tipo y/o modo de negociación e letras de cambio , giros pagarés, vales cheques documentos y demás papeles negociables e)Hacer, aceptar e impugnar consignaciones de pago, novaciones, remisiones o quitas de deudas; f)Conferir poderes especiales y generales y revocarlos, comparecer ante las autoridades administrativas nacionales, provinciales y municipales, policiales, aduaneras y demás reparticiones públicas en general, para establecer o contestar demandas de cualquier naturaleza, pudiendo absolver o poner posiciones, producir todo tipo de pruebas e informaciones, tachar apelar celebrar arreglos y transacciones, dar o exigir fianzas, cauciones, arraigos, y demás garantías, diligenciar exhortos, mandamientos, intimaciones y citaciones, formular protesto y protestas, protocolizar documentos, solicitar embargos preventivos y/o definitivos e inhibiciones y sus cancelaciones, intimar desalojos y desahucios, exigir el cumplimiento de contratos o rescindirlos, asimismo, practicar cualquier otro tipo de actos, gestiones o diligencias ante dichas autoridades, entendiéndose que la enumeración precedente es meramente enunciativa y no taxativa.-Décimo tercera: Revocabilidad.- La Gerente sólo puede ser removida por justa causa, conservando el cargo hasta la sentencia judicial, si negare la existencia de la misma, salvo su separación provisional en caso de intervenirse judicialmente la sociedad. Los socios disconformes tendrán derecho a receso.- Décimo cuarta: Deliberación de los socios.- A los fines de la actividad social los socios deberán reunirse en asamblea y a los efectos de proceder a la deliberación y toma de decisiones, la que se convocará mediante citación dirigida al domicilio real de cada uno de los socios y en la que se incluirá el orden del día a tratar.-Décimo Quinta: De la modificación de la sociedad.- Cuando los socios decidan sobre el cambio del objeto, su prórroga, transformación, fusión, ecisión de la sociedad, ; como así también toda modificación que pudiere incidir en mayor responsabilidad social, sólo podrá realizarse por el voto unánime de los socios. Toda otra modificación del contrato social no prevista en la ley 19.550, requerirá la mayoría del capital social, al igual que cualquier otra decisión, incluso la designación y remoción de los socios-gerentes.-Décimo sexta: Casos de duda, controversias o divergencias.- Toda duda, divergencias controversia que pudiere suscitarse entre los socios, será sometida al dictamen de árbitros y/o amigables componedores con arreglo al código de procedimientos de la provincia de Jujuy.- por el tipo de sociedad. Décimo séptima: del derecho a voto.- se establece que cada cuota de capital sólo otorga derecho a un voto, asimismo se deja determinado que el socio que tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la sociedad, tendrá la obligación de abstenerse de votar en los acuerdos relativos a la sociedad.-Décimo octava: Del derecho de los socios.-Es derecho de los socios , procede al examen de los libros , papeles de la sociedad, como así también el de requerir a los gerentes administradores los informes que estimen necesarios y sean procedentes.-Décimo novena: Del libro de actas.- La sociedad, llevará un libro de actas, en el cual se asentarán las deliberaciones realizadas y las decisiones tomadas por los socios que se reúnan en asamblea quienes la firmaran.-Vigésima: Del cierre del ejercicio económico- de la distribución de las utilidades.- El ejercicio económico de la sociedad cerrará el treinta y uno de diciembre de cada año. Al cierre de cada ejercicio se confeccionará el Balance General, cuenta de ganancias y de pérdidas, los que deberán ajustarse a las disposiciones legales, reglamentos y técnicas en vigencia. La citada documentación deberá ser puesta a disposición de los socios por los administradores, a efecto de su consideración , examen y posterior aprobación , dentro de los quince días de la fecha de cierre de ejercicio. Se establece que las ganancias no pueden ser distribuidas hasta tanto no se cubran las pérdidas de los ejercicios anteriores. Cuando se haya establecido que los administradores sean remunerados por un porcentaje de ganancias, la asamblea podrá disponer en cada caso su pago aun cuando no haya sido cubiertas pérdidas anteriores. De las ganancias realizadas y líquidas aprobadas, se procederá a la siguiente distribución: 1) El cinco por ciento(5%) para constituir la reserva legal hasta que alcance la misma el veinte por ciento(20%) del capital social; 2) La retribución a los administradores. 3) la reserva facultativa que resuelva constituir la Asamblea de acuerdo a la ley de sociedades. 4) El remanente será dispuesto por la asamblea procediendo a su distribución entre los socios en la proporción al capital que haya ingresado cada uno.-Vigésimo primera: De la disolución de la sociedad.- La sociedad se disuelve por cualquiera de las causales prescriptas en el art. 94 de la ley de sociedades Nº 19.550 y 19.880 incorporada como título III al Código de Comercio con excepción de las causales previstas en los incisos 6º, 7º,8º y 9º del art. mencionado y del art. 96 de la ley de sociedades.-Vigésimo segunda: De la liquidación.- En caso de disolución de la sociedad, se procederá a la liquidación correspondiente. Para la liquidación de la sociedad se designarán dos administradores, los que deberán ajustar su labor a lo establecido en la sección XIII, Capítulo I, arts.101 a 112 de la ley de sociedades . Extinguido el pasivo social, los liquidadores procederán a la confección de un balance final y del proyecto de distribución, el remanente será distribuido de acuerdo a las cuotas de capital social que cada socio detente.-Vigésimo tercera: Del poder especial para la inscripción en el registro.- Los socios de forma unánime autorizan al Dr. Hugo Fayek Llapur(h) , para la realización de todas aquellas gestiones necesarias tendientes a lograr la conformidad administrativa y su posterior inscripción en el registro público de comercio de la presente sociedad “GUADALUPE S.R.L.”, con amplias facultades para aceptar y rechazar observaciones e interponer recursos y apelaciones, teniendo en cuenta que le fuera encomendada con anterioridad, el estudio, la estructuración técnica jurídica del contrato social y su confección final.- Vigésimo cuarta: Los socios de pleno y común acuerdo se someten a la jurisdicción de los tribunales ordinarios de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, provincia de Jujuy, república Argentina, renunciando expresamente a cualquier fuero de excepción, y a los mismos fines constituyen domicilio especial en los lugares indicados al principio.- Bajo las veinticuatro cláusulas que anteceden, las partes dan por celebrado el presente contrato, obligándose a su fiel cumplimiento con arreglo a derecho, firmándose tres ejemplares del mismo tenor y a un solo efecto.

JUAN PABLO GONZALEZ CERNUSCHI

Escribano – Actuación Notarial A-00289036

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de Conformidad al Art. 10 de la Ley 19550. San Salvador de Jujuy, 14 de Noviembre de 2003.-

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA

Escribano – Juzg. de Comercio de la Pcia. de Jujuy.-

Nov.21-Liq.31112-$49,70