ACTA DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD -ACTA DE DESIGNACION DE DIRECTOR MEDICO Y DE FIJACION DE DOMICILIO LEGAL.-

En la ciudad de San Salvador de Jujuy, del Departamento Dr. Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, República Argentina, a los dieciocho días del mes de Septiembre del año dos mil tres, entre MARIA GRACIELA PALCZEWICZ, argentina, mayor de edad, D.N.I. Nº 16.251.472, soltera, de profesión médica, con domicilio en Calle Belgrano Nº 445 de esta ciudad, y ANALIA NORMA PALCZEWICZ, Argentina, divorciada, mayor de edad D.N.I. Nº 14.500.500, domiciliada en calle Castelli Nº 3.014 de la Provincia de Santa Fe, CONVIENEN en constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá por las disposiciones legales vigentes y las siguientes cláusulas.-

CONTRATO SOCIAL DE PRO-RENAL S.R.L.

CAPITULO PRIMERO

CONSTITUCION, DENOMINACION, DOMCILIO Y DURACION

ARTICULO PRIMERO: Bajo la denominación de PRO-RENAL S.R.L., queda constituida una SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA que se regirá por las disposiciones legales vigentes y las cláusulas del presente CONTRATO CONSTITUTIVO.————————————————-

ARTICULO SEGUNDO: Se fija el domicilio legal de la Sociedad en la ciudad de San Salvador de Jujuy, del Dpto. Dr. Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, República Argentina, pudiendo además establecer sucursales, en cualquier localidad de la Provincia de Jujuy y el territorio de la Nación Argentina y/o países limítrofes previa decisión de asamblea de los socios y cualquier otro género de representación donde juzguen necesario los socios.————————————-

ARTICULO TERCERO: La duración de la Sociedad será de 10 años a contar de la Inscripción de la misma en el Registro Público de Comercio. Dicho plazo puede ser prorrogado por solicitud de la sociedad antes del vencimiento del mismo mediante decisión adoptada por Asamblea de socios.————————————————————————-

CAPITULO SEGUNDO

OBJETO Y MEDIOS PARA EL CUMPLIMIENTO DE SUS FINES.-

ARTICULO CUARTO: La Sociedad tendrá por objeto la explotación de un establecimiento médico asistencial en la que se prestarán los servicios conducentes al fin, con orientación principal a la rama de la nefrología, servicio de depuración sanguínea mediante procedimientos de hemodiálisis, diálisis peritoneal, hemofiltración, hemoperfusión, plasmaferesis con membrana y todo procedimiento creado o a crearse que cumpla con la misma finalidad, como así también todas las prestaciones relacionadas con la especialidad de nefrología, atención de consultorios médicos de nefrología y transplantes renal a pacientes ambulatorios, como actividad complementaria; con alojamiento y alimentación de pacientes.————–

ARTICULO QUINTO: A fin de cumplimentar su objeto, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este Contrato Constitutivo, y realizar operaciones que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social.—————————————–

CAPITULO TERCERO

DEL CAPITAL SOCIAL

ARTICULO SEXTO: El capital Social es de Pesos doce mil ($12.000.-), representado por CIENTO VEINTE (120) CUOTAS SOCIALES de Pesos CIEN ($100) Valor Nominal.-. El capital social se suscribe por los socios íntegramente en este acto, en un 70% correspondiente a la Dra. María Graciela PALCZEWICZ y un 30% correspondiente a la Sra. Analía Norma PALCZEWICZ. Los socios, asumen el formal compromiso de integrar sesenta cuotas sociales cada una en dinero efectivo en los siguientes plazos y condiciones: En este acto integra cada socio en dinero efectivo el veinticinco por ciento (25%) del capital suscripto y asumen el formal compromiso de integrar el setenta y cinco por ciento (75%) restante en un plazo de seis meses a contar de la inscripción de la sociedad en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy.———————

ARTICULO SEPTIMO: La transmisión de Cuotas Sociales por actos entre vivos requiere, como condición previa, el otorgamiento a los otros socios y a la sociedad –en ese orden- del derecho de preferencia. En tales casos, el precio de cada cuota social será el resultante de dividir el patrimonio neto del último balance aprobado sobre la cantidad de cuotas sociales emitidas.————————————————————

ARTICULO OCTAVO: La transmisión mortis causa no requiere el previo otorgamiento a los otros socios ni a la sociedad del derecho de preferencia: los herederos del socio fallecido tendrán derecho a incorporarse a la sociedad según la proporción que le corresponda en la herencia.———————————————————————-

CAPITULO CUARTO

ADMINISTRACION Y REPRESENTACIÓN

ARTICULO NOVENO: La administración, representación legal y el uso de la firma social estará a cargo de la Socia Dra. María Graciela Palczewicz, quien revestirá el carácter de GERENTE como condición expresa de la constitución societaria. Se requiere justa causa para la revocabilidad del cargo de Gerente. El Gerente designado constituye domicilio en el real arriba mencionado.———————————————————–

ARTICULO DECIMO: El Gerente puede celebrar en nombre de la Sociedad todos los actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos operar con los bancos provinciales y/o nacionales y demás instituciones de crédito oficiales o privadas; otorgar a una o más personas poderes judiciales, inclusive para querellar criminalmente, o extrajudiciales, con el objeto y extensión que juzgue conveniente.——————————————————————

ARTICULO DECIMO PRIMERO: La Asamblea de Socios, puede designar gerente general o gerentes especiales, en quienes puede delegar las funciones ejecutivas de la administración, en la forma y condiciones y con las facultades y limitaciones que de manera expresa se establezca en la respectiva acta de designación.—————————————

CAPITULO QUINTO

FISCALIZACIONES

ARTICULO DECIMO SEGUNDO: Los socios tienen amplias facultades de contralor individual. Pueden, en consecuencia, examinar los libros y papeles especiales, recabar del órgano de administración los informes que estimen pertinentes, e, inclusive, designar a su cargo y costa auditores contables.———————————————————

CAPITULO SEXTO:

RESOLUCIONES SOCIALES. VOTO, ACTAS.- MAYORIA

ARTICULO DECIMO TERCERO: Las resoluciones sociales que tengan por objeto la modificación del Contrato Social, así como las que conciernen a la modificación y revocación del cargo de gerentes, requieren la decisión de, por lo menos, el sesenta y cinco por ciento (65%) de los votos computables sobre el capital social suscripto e integrado.—————–

ARTICULO DECIMO CUARTO: Las resoluciones deberán constar en el libro de actas de la sociedad o en el de deliberaciones del órgano de administración, según corresponda.—————————————–

CAPITULO SEPTIMO

BALANCE Y DISTRIBUCION DE UTILIDADES

ARTICULO DECIMO QUINTO: El día 31 de diciembre de cada año, se practicará un balance general, en el cual se expondrá la situación económica y financiera de la Sociedad, aplicándose las normas legales y reglamentarias vigentes en materia de valuaciones, amortizaciones y reservas técnicas y facultativas. Dentro de los 60 días de producido el cierre del ejercicio, los administradores de la Sociedad deberán presentar a los socios, poniendo a disposición de los mismos en el domicilio legal: Inventario, Balance General, Estado de Resultados, Estado de Resultados Acumulados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Notas Complementarias y Memorias de Administradores, en la que se especificará el estado de la Sociedad, con discriminación de las distintas actividades en que haya operado, y se emitirá opinión sobre la proyección de los negocios y otros aspectos que se consideren necesarios para ilustrar sobre la situación presente y futura de la Sociedad.———————————————————————-

ARTICULO DECIMO SEXTO: Las utilidades realizadas y liquidas que arroje el balance general, serán distribuidas de la siguiente manera:

a)-Reserva Legal, que será del 5% hasta alcanzar el 20% del capital social.-

b)-Provisión para cargas impositivas o de otra naturaleza que correspondan imputar al ejercicio.-

c)-Retribución para Gerentes.-

d)-El remanente, si así la asamblea de socios lo dispone, se distribuirá en proporción a las participaciones societarias.

CAPITULO OCTAVO

DISOLUCION Y LIQUIDACION

ARTICULO DECIMO SEPTIMO: Las causas de la Disolución son previstas por el art. 94 de la Ley 19.550.—————-

ARTICULO DECIMO OCTAVO: La liquidación de la Sociedad será realizada por el órgano de administración, debiendo en dicho caso actuar los Gerentes Liquidadores con la firma conjunta o por lo menos de uno de ellos. Cancelado el Pasivo y restituido el Capital Social, el remanente se distribuirá entre los socios en proporción al porcentaje de participación que correspondiere a cada uno de ellos sobre el Capital Social.——————————————————-

CAPITULO NOVENO

TRAMITES DE INSCRIPCION

ARTICULO DECIMO NOVENO: Se autoriza a la Dra. AMERICA ROSA LEONA ALURRALDE a fin de que realice todas las gestiones necesarias para obtener la inscripción en el Registro Público de Comercio de esta sociedad, dejándose expresa constancia que podrá efectuar las modificaciones al presente contrato constitutivo que fueran requeridas por la autoridad de aplicación administrativa o judicial como condición necesaria para su inscripción.——————————–

—-A continuación los socios deciden por unanimidad designar DIRECTOR MEDICO, a la Dra. María Graciela PALCZEWICZ, con especialidad profesional en la rama de la medicina que comprende la actividad principal, objeto de la sociedad, quien presente acepta el cargo conferido y de acuerdo a lo normado en el artículo segundo del contrato social que se acaba de aprobar, se decide por unanimidad determinar el domicilio societario en calle Belgrano Nº 445 de la ciudad de San Salvador de Jujuy, del Dpto. Dr. Manuel Belgrano de la Provincia de Jujuy.————————————————————————–

Dra. MARIA GRACIELA PALCZEWICZ

D.N.I. Nº 16.251.472

ANALIA NORMA PALCZEWICZ.

D.N.I. Nº 14.500.500

Ivone M. A. Vazquez

Escribana – Actuación Notarial A-00287010

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 7 de Noviembre de 2003.

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA

Escribano – Juzg. de Comercio de Jujuy.-

Nov.14-$49,50