SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA “ LLANKAY SRL”

Entre los señores RUBEN MARIO PIZÁ, DNI 12.718.878, con domicilio en calle Constitución Nº 620 P.B. Dpto 14 Bº Cuyaya de la ciudad de San Salvador de Jujuy, de nacionalidad Argentino, casado, de profesión Ingeniero , y el Sr. ROLANDO LLUSCO, DNI 11.906.571, con domicilio en calle Villafañe Nº 660 del Barrio Cnel. Arias de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, de nacionalidad Argentino, de profesión Ingeniero , casado convienen en constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá conforma a lo establecido por la ley 19.550 para este tipo de sociedades y las cláusulas y condiciones que se establecen a continuación:

PRIMERA: En la fecha que se menciona al pie de este contrato queda constituida la Sociedad de Responsabilidad Limitada formada entre los suscritos y girará bajo la denominación de LLANKAY S.R.L.- – – – – – – –

SEGUNDA: La sociedad establece su domicilio social y legal en la calle Necochea N° 508 OF. 10 , de la localidad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, sin perjuicio de poder cambiarlo y/o establecer sucursales, agencias o filiales en cualquier parte de la república, cuando los socios en Asamblea Extraordinaria y por unanimidad así lo resuelvan.- – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –

TERCERA: La sociedad tendrá una duración de DIEZ AÑOS , a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio. Este plazo podrá prorrogarse con el acuerdo en Asamblea todos los socios de la Sociedad.- – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –

CUARTA: El objeto social será el de Prestación de Servicios Integrales a empresas u organizaciones relativos a: 1) mantenimiento y mejora de sus inmuebles, equipos informáticos, e instalaciones varias ( luz, gas electricidad, telefonía, redes), 2) Servicio de consultoría todo lo relativo a optimizar la prestación de sus servicios 3) desarrollo de programas específicos, Internet, comunicaciones con otras empresas, resto del país y del mundo, desarrollo de paginas WEB, Comercio en Internet, mensajería, 4) Capacitación del personal 5) Organización de Eventos. Para la realización de sus fines la sociedad podrá comprar, vender, ceder y gravar sus inmuebles, semovientes, marcas y patentes, títulos valores y cualquier otro bien mueble o inmueble; podrá celebrar contrato con las Autoridades estatales o con personas físicas o jurídicas ya sean estas últimas sociedades civiles o comerciales, tenga o no participación en ellas; gestionar, obtener, explotar y transferir cualquier privilegio o concesión que los gobiernos nacionales, provinciales o municipales le otorguen con el fin de facilitar o proteger los negocios sociales, dar y tomar bienes raíces en arrendamiento aunque sea por más de seis años; construir sobre sus bienes inmuebles toda clase de derechos reales; efectuar las operaciones que considere necesarias con los bancos públicos, privados, mixtos y con compañías financieras; efectuar operaciones de comisiones, representaciones y mandatos en general; o efectuar cualquier acto jurídico tendiente a la realización del objeto social.- – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –

QUINTA: El capital social se fija en la suma de pesos Diez mil. ($ 10.000 ) que se divide en cuotas iguales de pesos Diez. ($ 10,00 ). La cuotas son suscriptas en las siguientes proporciones: El señor RUBEN MARIO PIZÁ 670 cuotas, por la suma de pesos Seis mil setecientos ($ 6.700 .); El señor ROLANDO LLUSCO, 330 cuotas por la suma de pesos Tres mil trescientos ($ 3.300). Se conviene que el capital se podrá incrementar cuando el giro comercial así lo requiera, mediante cuotas suplementarias. La integración se realiza en dinero en efectivo por el veinticinco ( 25%) por ciento del capital social, debiéndose integrar el saldo dentro del plazo de dos ( 2 ) años a partir de la fecha de la firma del presente contrato.- – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –

SEXTA: En caso de que los socios no integran las cuotas sociales suscritas por ellos, en el plazo convenido, la sociedad procederá a requerirle el cumplimiento de su obligación mediante el envío de un telegrama colacionado donde se lo intimará por un plazo no mayor de 30 días al cumplimiento de la misma. En caso de así no hacerlo dentro del plazo concedido la sociedad podrá optar entre iniciar la acción judicial para lograr su integración o rescindir la suscripción realizada, pudiendo los socios restantes, que así lo deseen y lo manifiesten en la asamblea, suscribir las cuotas e integrarlas totalmente. En caso de existir más de un socio que desee suscribir acciones, las mismas serán suscritas en proporción a las que cada uno ya es titular. El saldo integrado por el socio moroso quedará en poder de la sociedad en concepto de compensación por daños y perjuicios.- – – – – – – – – – – – – – –

SEPTIMA: Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a terceros extraños a la sociedad sin plena conformidad de los socios, sin contar para el caso, la proporción del capital a trasmitir. El socio que deseare transferir sus cuotas sociales deberá comunicarlo, por escrito a los demás socios quienes se expedirán dentro de los quince días de notificados. En caso de no expedirse dentro del plazo mencionado se considera que ha sido obtenida la autorización pudiendo transferirse las cuotas sociales. A los efectos de fijar el valor de las cuotas se confeccionará un balance general a la fecha del retiro, a las que se agregará un porcentual del 5 % en concepto de valor llave. Este es el único precio válido y considerable para realizar la cesión. En caso de que sea más de uno los socios que deseen adquirir las cuotas a ceder las mismas se prorratearán entre los socios en proporción a las cuotas de las que son propietarios. Es motivo de justa oposición el cambio del régimen de mayorías.- – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –

OCTAVA: Las cuotas sociales pueden ser libremente transferidas entre los socios o sus herederos, siempre que no alteren el régimen de mayorías. En caso de fallecimiento de uno de los socios, la sociedad podrá optar por incorporar a los herederos si así éstos lo solicitaran debiendo unificar la representación ante la sociedad, o bien proceder a efectuar la cesión de cuotas, según el régimen establecido en el artículo anterior. Si no se produce la incorporación, la sociedad pagará a los herederos que así lo justifiquen, o a1 administrador de la sucesión, el importe correspondiente al valor de las cuotas determinado por el procedimiento señalado en el artículo precedente.- – – – – – – – – – – – – – –

NOVENA: Para el caso de que la cesión de cuotas varíe el régimen de mayorías la sociedad podrá adquirir las cuotas mediante el uso de las utilidades o por la reducción de su capital, lo que deberá realizarse a los veinte días de considerarse la oposición de la cesión. El procedimiento para la fijación de su valor será el mismo que el mencionado en la cláusula Séptima.- – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –

DECIMA: La administración, la representación y el uso de la firma social será ejercida por los socios Rubén Mario Pizá y Rolando LLusco en forma indistinta, pero contando con la aprobación de ambos socios. Estos revestirán el cargo de gerentes, con toda amplitud en los negocios sociales, pudiendo realizar cualquier acto o contrato para la adquisición de bienes muebles o inmuebles y las operaciones mencionadas en la cláusula Tercera del presente contrato. Les queda prohibido comprometer a la firma en actos extraño al objeto social. – – – – – – – – – –

DECIMA PRIMERA: El cargo de gerente no será remunerado.- – – – – – –

DECIMO SEGUNDA: El órgano supremo de la sociedad es la Asamblea de Socios que se reunirá en Asambleas Ordinarias y Extraordinarias.- –

DECIMO TERCERA: La Asamblea General Ordinaria se reunirá dentro de los 3 meses de concluido el ejercicio financiero, que para tal fin termina el día 31 del mes de Diciembre de cada año. En ella se tratará la discusión, modificación y/o aprobación del Balance General, el Inventario, el proyecto de distribución de utilidades, el Estado de Resultados, la Memoria y el Informe del Auditor.- – – – – – – – – – – – – – – –

DECIMO CUARTA: Las asambleas Generales Extraordinarias se reunirán cada vez que lo considere conveniente alguno a pedido por escrito de los socios que representen el 100 % del capital social. En ellas se podrá tratar todos los asuntos que conciernen a la marcha de la actividad societaria, pero solamente podrán tratarse los mencionados en el orden del día de la convocatoria a Asamblea. Se debe reunir la Asamblea General Extraordinaria para tratar cualquier cesión de cuotas partes del capital social que se realicen o la transferencia de éstas a los herederos del socio fallecido.- – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –

DECIMO QUINTA: La Asamblea se convocará mediante telegrama colacionado remitido al domicilio del socio, con 15 días de anticipación a la fecha de la convocatoria. En el telegrama se hará constar el lugar, día y hora de la Asamblea, tipo de que se trata y el orden del día a debatir.- – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –

DECIMO SEXTA: Las Asambleas quedarán válidamente reunidas para sesionar en primera convocatoria cuando a la hora mencionada se encuentren presentes la cantidad de socios que representen el 51% del capital social. Pudiendo sesionar válidamente en segunda convocatoria media hora después de la hora señalada para el inicio de la Asamblea sea cual fuere el número de socios presentes y el porcentual que éstos representen, siempre que no haya sido posible sesionar en primera Convocatoria.- – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –

DECIMO SEPTIMA: Las deliberaciones y las resoluciones de la Asamblea serán transcriptas al Libro de Actas, rubricado por la autoridad competente, en el que se dejará constancia asimismo de los socios presentes y del porcentual del capital que éstos representan. Las actas serán los socios presentes que se designarán en la Asamblea, pudiendo ser éste el único tema a tratar en la Asamblea y que no sea expresamente mencionado en el orden del día, conjuntamente con la resolución de remoción o aceptación de la renuncia del socio gerente.- –

DECIMO OCTAVA: La presidencia de la Asamblea será realizada por cualquiera de los socios que se hallen presentes o que se elija para ello.

DECIMO NOVENA: Cada cuota social tiene derecho a un voto, no pudiendo votarse en representación. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –

VIGESIMA : Las decisiones de la Asamblea serán tomadas por la mayoría del capital social presente. Con excepción de las que este contrato o la ley exijan un mayor porcentual. – – – – – – – – – – – – – – – – – –

VIGESIMO PRIMERA: La sociedad llevará la contabilidad conforme a las disposiciones legales correspondientes, debiendo realizar el Balance General y el Cuadro de Resultados y el Inventario, conforme a sus constancias, dentro de los sesenta días del cierre del ejercicio financiero, fijado en la cláusula Décima tercera de este contrato. – – –

VIGESIMO SEGUNDA: Una vez aprobado el Balance General, el Inventario, el Cuadro de Resultados, y previa constitución de la reserva legal y siempre y cuándo se hallan saldado los quebrantos de los ejercicios anteriores y se hubiesen enjugado las pérdidas de otros ejercicios, se distribuirán los resultados conforme el proyecto aprobado por la asamblea General Ordinaria – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –

VIGESIMO TERCERA: Las pérdidas serán soportadas en igual proporción que la de distribución de las ganancias. – – – – – – – – – – – – – –

VIGESIMO CUARTA: Cumplido el plazo de duración de la sociedad, sin que se acuerde su prórroga o cuando la totalidad de los socios manifieste su decisión de liquidar la sociedad, se procederá a liquidar la misma. A tal fin se encuentran autorizados para la misma los socios gerentes a cargo de la representación y administración de la sociedad quienes procederán a liquidarla. Una vez pagadas las deudas sociales, se procederá a distribuir el saldo a los socios en proporción al capital integrado, previa confección del balance respectivo. – – – – – – – – – – – – – –

VIGESIMO QUINTA: Una vez liquidada la sociedad la documentación deberá ser guardada durante 10 años por el socio señor RUBEN MARIO PIZÁ. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –

En prueba de conformidad, a los 20 días del mes de Agosto de 2.003 , en la ciudad de San Salvador de Jujuy , Provincia de Jujuy, se firman cinco ejemplares de un mismo tenor, y a un solo efecto. – – – – – – – – – – –

José Domingo Chaer

Escribano – Actuación Notarial A-00283601

Ordenase la publicación por un día en el Boletín Oficial de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550. San Salvador de Jujuy, 3 de Noviembre de 2003.-

DR. RAMON ANTONIO SOSA

Jefe de Mesa Gral. de Entrada

Por Habilitación al Juzgado de Comercio

NOV.14 –Liq. -$49.50.