N°269. ESCRITURA NUMERO DOSCIENTOS SESENTA Y NUEVE. CONTRATO SOCIAL EL CAÑADÓN S.R.L. CAPITAL SOCIAL: $ 624.000.– En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, capital de la provincia de Jujuy, República Argentina, a los dieciséis días del mes de octubre del año dos mil tres, ante mí , NORMA RAQUEL CHAVES DE LEDESMA, Escribana titular del Registro número cuarenta y cuatro, COMPARECEN: CRISTINA MARIA GILDA PINCIN DE CAMMUSO, Documento Nacional de Identidad número 93.913.863 (C.U.I.L. 27-60097464-0), francesa, viuda de sus únicas nupcias con Alberto Juan Cammuso, de profesión psicóloga forense; ALEJANDRO DIEGO CAMMUSO, argentino, Documento Nacional de Identidad número 23.581.518, ( C.U.I.L. 20-60097464-0), soltero, de veintinueve años de edad, de profesión administrador de empresas, ADRIAN JAVIER CAMMUSO, argentino, Documento Nacional de Identidad número 24.790.862, (C.U.I.L. 20-24790862-6), soltero, de veintisiete años de edad, de profesión administrador de empresas; LORENA DEL CARMEN CAMMUSO, argentina, Documento Nacional de Identidad número 25.954.895, ( C.U.I.L. 27-25954895-6), soltera, de veintiséis años de edad, y de profesión abogada. Todos con domicilio en Pasaje Temperley Número 151 del Barrio Los Perales de esta ciudad, y por la otra parte, el señor EDUARDO CAMMUSO, argentino, Documento Nacional de Identidad número 8.200.243, (C.U.I.T. 20-8200243-0), divorciado, domiciliado en calle Belgrano número 1366 de esta ciudad, de cincuenta y siete años de edad, comerciante. Hábiles, mayores de edad y de mi conocimiento, doy fe.- Y DICEN: En el carácter de ÚNICOS socios de la sociedad de hecho “EL CAÑADÓN SOCIEDAD DE HECHO” han resuelto regularizar la misma de conformidad a las disposiciones del Artículo 22 de la Ley N° 19.550 y sus modificaciones, por instrumento público, en este único acto, en base al Estatuto Social que más adelante se transcribe. En este sentido, y de conformidad con lo por ellos manifestado mediante escritura pública Nº 268, pasada en el día de la fecha por ante la Escribana actuante, los socios ratifican y aprueban en todas sus partes la gestión, balances y demás estados contables –y que declaran conocer y aceptar- correspondientes a todos los ejercicios en que la administración de la Firma EL CAÑADON SOCIEDAD DE HECHO estuvo a cargo exclusivo del Señor EDUARDO CAMMUSO. Por tal motivo, renuncian a cualquier reclamo judicial o extrajudicial vinculado con tal gestión. CLÁUSULA PRIMERA: DENOMINACIÓN -: La sociedad se denominará EL CAÑADÓN S. R. L. y tendrá su domicilio legal en la jurisdicción de la provincia de Jujuy pudiendo instalar sucursales, agencias, representaciones y domicilios especiales en cualesquiera partes, en el país o en el extranjero, asignándoles capitales o no.- CLÁUSULA SEGUNDA-: PLAZO -: Tendrá un plazo de duración de noventa y nueve años a partir del día de su inscripción en el Registro Público de Comercio pudiendo este plazo ser prorrogado o disponerse anticipadamente su disolución con el voto de la mayoría que represente como mínimo las tres cuartas partes del capital social.- CLÁUSULA TERCERA –OBJETO SOCIAL -: La sociedad tiene por objeto desarrollar por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, las operaciones de compra, venta, distribución, importación y exportación de materiales de construcción y artículos para el hogar en general y rubros afines, pudiendo asociarse con terceros, tomar representaciones y comisiones, tanto en el país como en el extranjero.- CLÁUSULA CUARTA –DEL CAPITAL -: El capital social es de PESOS SEISCIENTOS VEINTICUATRO MIL ($624.000.-), dividido en un mil doscientos cuarenta y ocho (1248) cuotas de pesos quinientos ($500) cada una. La suscripción de las cuotas se efectúa por los socios de acuerdo al siguiente detalle: a) la señora Cristina María Gilda Pincin de Cammuso, ciento cincuenta y seis (156) cuotas, por un total de pesos setenta y ocho mil ($78.000), representativas del doce coma cinco por ciento (12,5%) del capital social ; b) el señor Alejandro Diego Cammuso, ciento cincuenta y seis (156) cuotas, por un total de pesos setenta y ocho mil ($78.000), representativas del doce coma cinco por ciento (12,5%) del capital social ; c) el señor Adrián Javier Cammuso, ciento cincuenta y seis (156) cuotas, por un total de pesos setenta y ocho mil ($78.000), representativas del doce coma cinco por ciento (12,5%) del capital social; d) Lorena del Carmen Cammuso, ciento cincuenta y seis (156) cuotas, por un total de pesos setenta y ocho mil ($78.000), representativas del doce coma cinco por ciento (12,5%) del capital social, y e) El señor Eduardo Cammuso seiscientas veinticuatro (624) cuotas, por un total de pesos trescientos doce mil ($312.000.-) representativas del cincuenta por ciento (50%) del Capital Social.- La integración del capital se efectúa en bienes no dinerarios que surgen del Patrimonio neto del inventario y Balance suscripto por los socios en instrumento separado, certificado por contador Público y debidamente legalizado por el Consejo de Profesionales de Ciencias Económicas, que en original se agrega al primer testimonio de la presente y en fotocopia al legajo de comprobantes de este Protocolo como parte integrante de esta escritura. Los bienes aportados por la suma de pesos seiscientos veintitrés mil novecientos ochenta y seis, ($623.986.-) corresponden a los bienes, derechos y obligaciones, cuya valuación se fija de acuerdo con los valores asignados en el inventario y balance realizado al treinta y uno de diciembre de 2002 de la firma El Cañadón S. H. que se regulariza con el presente otorgamiento.- Dichos bienes CORRESPONDEN en el cincuenta por ciento (50%) a los socios Cristina María Gilda Pincin de Cammuso, Alejandro Diego, Adrián Javier y Lorena del Carmen Cammuso en su carácter de herederos declarados en la Sucesión de Alberto Juan Cammuso y a Eduardo Cammuso en su carácter de socio del otro cincuenta por ciento (50%) de la firma El Cañadón S.H. A los efectos de completar la integración del total del capital suscripto, los socios suscriben junto al contador planilla anexa de inventario de bienes por la suma de pesos catorce ($14.-) .- CLÁUSULA QUINTA– DE LA ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN: 1- La administración y representación legal de la sociedad estará a cargo de una GERENCIA PLURAL cuyos integrantes, designados por los socios, revestirán el cargo de gerentes y se desempeñarán en forma indistinta, por el término de dos años y podrán ser reelegidos indefinidamente. Representarán a la sociedad en todas las actividades y negocios que corresponden al objeto de la sociedad sin limitación de facultades en la medida que los actos tiendan al cumplimiento de los fines sociales, quedándoles prohibido comprometer la firma social en actos extraños a su objeto. 2- Cualquiera de los gerentes tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes, e incluso para los actos que requieren poderes especiales conforme al Art. 1.881 del Código Civil, el Art. 9 del Decreto-Ley 5.965/63 y todas las demás leyes que al efecto se dicten. Pueden, en consecuencia: A.- Operar con toda clase de bancos, compañías financieras o entidades crediticias oficiales y privadas; B.- Otorgar, limitar y revocar poderes especiales y generales, con o sin facultad de sustituir, sean para actos administrativos o judiciales, de administración, conservación o disposición; C.- Iniciar, proseguir, contestar, transar o desistir denuncias o querellas penales; D.- Disponer el establecimientos de agencias, sucursales, corresponsalías y domicilios especiales en cualesquiera partes, en el país o en el extranjero, asignándoles capitales o no; E.- Encomendar a alguno de sus miembros tareas especiales relacionadas con la dirección y administración de la sociedad, con la remuneración que fije la Asamblea, crear los empleos que juzgue necesarios y fijar su remuneración, etcétera. Se aclara que la presente enumeración reviste sólo carácter enunciativo; 3- La elección se realizará con el voto de la mayoría que represente como mínimo las tres cuartas partes del capital social; 4.- La designación en los cargos de gerentes titulares de los Sres. ALEJANDRO DIEGO CAMMUSO y ADRIÁN JAVIER CAMMUSO constituye condición expresa de la constitución de la sociedad y sólo pueden ser removidos, por justa causa, conservando el cargo hasta la sentencia judicial si negaren la existencia de la misma, salvo su separación provisional en caso de intervenirse judicialmente la sociedad. Asimismo se designa en el carácter de gerentes suplentes a los socios LORENA DEL CARMEN CAMMUSO y CRISTINA MARÍA GILDA PINCINA VDA. DE CAMMUSO para subsanar la falta de los gerentes titulares por cualquier causa.-.- CLÁUSULA SEXTA– DE LA TRANSMISIÓN DE LAS CUOTAS: 1- Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a extraños, sino con el acuerdo unánime de los socios. El socio que se propone ceder sus cuotas partes, lo comunicará a los otros socios quienes se pronunciarán en un término que no podrá exceder de treinta días desde la notificación en forma fehaciente. A su vencimiento se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercitada la preferencia. 2- El valor de las cuotas se determinará por medio de un balance general a la fecha de la cesión.- CLÁUSULA SÉPTIMA– DEL FALLECIMIENTO DE SOCIOS: En caso de fallecimiento de cualquiera de los socios, podrán incorporarse a la sociedad sus herederos, por la cuota social del causante, a partir del momento que acrediten esa calidad, en el ínterin actuará en su representación el administrador de la sucesión. Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas serán, en estos casos, inoponibles a las cesiones que los herederos realicen dentro de los tres meses de su incorporación, pero la sociedad o los socios podrán ejercer la opción de compra por el mismo precio, dentro de los quince días de haberse comunicado a la gerencia, en forma fehaciente, el propósito de ceder, la que deberá ponerlo en conocimiento de los socios en forma inmediata también por medio fehaciente.- CLÁUSULA OCTAVA– DE LAS GANANCIAS Y PÉRDIDAS: Las utilidades o ganancias se distribuirán y las pérdidas se soportarán de acuerdo a las disposiciones establecidas por la Ley N° 19.550.- CLÁUSULA NOVENA– REUNIONES Y DECISIONES -: 1- Los socios se reunirán ordinariamente en Asamblea una vez al año, pero para resolver cuestiones extraordinarias no habrá limitaciones a su convocatoria, que podrá realizarse por cualesquier socio. 2- Las resoluciones sociales serán adoptadas por los socios mediante declaración escrita en la que todos expresen el sentido de su voto, volcado en el libro de actas, debiendo dichas actas también ser firmadas por los gerentes. 3- Para las resoluciones sociales que no conciernan a la modificación del contrato o a la designación o revocación de gerentes o síndicos se adoptarán por mayoría del capital presente en la Asamblea o partícipe del acuerdo.- CLÁUSULA DÉCIMA-FISCALIZACIÓN– : 1- La sociedad prescindirá de la sindicatura conforme con lo dispuesto por el Art. 158, 1ra. parte, de la Ley 19.550; 2- Cuando por aumento de capital social, la sociedad quedare comprendida en el inc. 2° del Art. 299 de la Ley 19.550, anualmente la Asamblea deberá elegir síndicos, titular y suplente.-CLÁUSULA UNDÉCIMA–EJERCICIO -: 1- La sociedad cerrará su ejercicio económico el día 31 de diciembre de cada año. Los administradores realizarán a dicha fecha un balance para determinar las ganancias y pérdidas, el cual se pondrá a consideración de los socios por 30 días a partir de la notificación de la puesta a disposición; 2- De las utilidades líquidas y realizadas se destinará: A.- un cinco por ciento hasta alcanzar el veinte por ciento del capital suscripto para el fondo de reserva legal; B.- Remuneración de los administradores y Sindicatura, en su caso; C.- Todo el saldo o una parte, como dividendo a los accionistas o al fondo de reserva facultativa o de previsión, a cuenta nueva o al destino que determine la Asamblea.- CLÁUSULA DUODÉCIMA–CAPACIDAD LEGAL DE LA SOCIEDAD –: Para el cumplimiento de su objeto social, la sociedad tendrá plena capacidad jurídica.- CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA –ÁRBITROS -: Toda divergencia en la interpretación de este contrato será resuelta por un Tribunal Arbitral o un Equipo de Mediación que, de común acuerdo, elegirán las partes y cuya resolución será inapelable.- CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA–DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN -: 1- Disuelta la sociedad, la liquidación estará a cargo de los gerentes o de quien designen los socios, debiendo inscribirse tal designación en el Registro Público de Comercio. Los liquidadores, quienes representarán a la sociedad, pueden ser removidos por decisión de la mayoría del capital presente y están facultados para celebrar todos los actos necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo. 2- Una vez cancelado el pasivo, los liquidadores confeccionarán el balance final y el proyecto de distribución; reembolsarán las partes de capital y el excedente, si lo hubiere, se adjudicará a los socios en proporción a sus aportes. En caso de pérdidas, se distribuirán en igual proporción.- Bajo las catorce cláusulas que anteceden dejan constituida la sociedad “El Cañadón S.R.L.”.- En este estado los compareciente en este acto, determinan: 1- Fijar la Sede Social en Avda. Alte. Brown N° 325 de esta ciudad; 2.- Los Sres. ALEJANDRO DIEGO CAMMUSO, ADRIÁN JAVIER CAMMUSO, LORENA DEL CARMEN CAMMUSO y CRISTINA MARÍA GILDA PINCIN VDA. DE CAMMUSO, impuestos de la designación establecida en la cláusula octava, declaran aceptar los cargos para los que fueron designados; 3- Que a los efectos de la continuidad de la actividad comercial de la firma que se regulariza, y de conformidad con los artículos 157 y 183 de la Ley 19550, por la presente se autoriza en forma expresa a los socios designados gerentes: ALEJANDRO DIEGO CAMMUSO y ADRIÁN JAVIER CAMMUSO para realizar actos de administración propios del objeto social en nombre y representación de la sociedad hasta la obtención de la inscripción de la Sociedad en el Registro de Comercio de la provincia de Jujuy.- 4.-Asimismo, autorizan a la Escribana Autorizante a gestionar y/o solicitar la inscripción del contrato social ante el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy. Previa lectura y ratificación , firman los compareciente por ante mí, Escribana Autorizante, doy fé.- Hay cinco firmas ilegibles insertas por los comparecientes. Ante mí. Está mi firma y sello notarial. CONCUERDA fielmente con su Escritura Matriz que pasó ante mí al folio 441 al 444 del Protocolo “A” del Registro Nº44 a mi cargo, doy fé. Para El CAÑADON S.R.L. expido este PRIMER TESTIMONIO en cuatro hojas de Actuación Notarial, las que firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento.-

Actuación Notarial Nº A-00359779/80/ 00359695/96

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad a la Ley 19550. San Salvador de Jujuy, 30 de Octubre de 2003.-

DR. RAMON ANTONIO SOSA

Jefe de Mesa Gral. de Entrada

Por Habilitación al Juzgado de Comercio