ACTA DE CONSTITUCION DE “GOLO DENS S.R.L.”

En la Ciudad de San Salvador de Jujuy a los veinte días del mes de Octubre de 2003, encontrándose reunidos en el domicilio sito en calle Independencia N° 212 Departamento 2 de ésta ciudad, los señores: LUCINDA MORENO APARICIO, de nacionalidad Argentina, casada, de profesión comerciante, domiciliada en Santiago del Estero Nº 155 Dpto. El Carmen acreditando su identidad con D.N.I.21.005.978, WALTER INOCENCIO GASPAROVIC, de nacionalidad Argentino, de profesión Contador Público Nacional, divorciado, con domicilio en calle San Antonio 781 Bº Alto Gorriti de San Salvador de Jujuy, acreditando su identidad con D.N.I.13.828.291, de conformidad a las estipulaciones de la Ley 19.550 y sus modificatorias convienen en celebrar el siguiente contrato de Sociedad de Responsabilidad Limitada.

PRIMERA: Denominación y Domicilio. Bajo la denominación social GOLO DENS S.R.L., queda constituida una Sociedad de Responsabilidad Limitada, cuyo domicilio a los efectos legales se fija en la calle Independencia Nº 212 Departamento 2, de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, Código Postal 4.600, Argentina, pudiendo establecer o instalar agencias, sucursales, establecimientos o cualquier tipo de representación dentro o fuera del País.

SEGUNDA: Duración. La duración de la sociedad será de 10 (diez) años, contados a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio.

TERCERA: Objeto. La sociedad tendrá por objeto realizar por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros en el país y/o en el exterior, las siguientes actividades:

Compra y venta por mayor y menor de golosinas y sus derivados, artículos de pirotecnia y artículos comestibles en general.

Para el mejor cumplimiento de los fines sociales, la sociedad está facultada sin limitación alguna para ejecutar toda clase de actos comerciales y jurídicos de cualquier naturaleza o jurisdicción, autorizados por las leyes relacionadas directa o indirectamente con sus objetivos.

CUARTA: Capital Social. La sociedad tendrá un capital social de $ 25.000,- (PESOS VEINTICINCO MIL) dividido en 2500 (DOS MIL QUINIENTAS) cuotas de $ 10,00- (PESOS DIEZ), valor nominal cada una, totalmente suscriptas por cada uno de los socios, de acuerdo al siguiente detalle: LUCINDA MORENO APARICIO: 125 (CIENTO VEINTICINCO) CUOTAS; y WALTER INOCENCIO GASPAROVIC: 2375 (DOS MIL TRESCIENTOS SETENTA Y CINCO) CUOTAS. Las cuotas se integran en un cinco por ciento (5 %), o sea la suma de $ 1.250,- (PESOS UN MIL DOSCIENTOS CINCUENTA) por la Sra. LUCINDA MORENO APARICIO, y en un noventa y cinco por ciento ( 95%), o sea la suma de $ 23.750.- (PESOS VEINTITRÉS MIL SETECIENTOS CINCUENTA) por el C.P.N. WALTER INOCENCIO GASPAROVIC, en dinero efectivo en éste acto.

QUINTA: Transmisión de cuotas. Las cuotas sociales podrán cederse libremente entre los socios pero no pueden ser cedidas a terceros extraños a la Sociedad si no mediare la conformidad del o los consocios. El socio que deseare ceder sus cuotas a extraños a la sociedad deberá comunicarlo fehacientemente a los restantes consocios, notificando el nombre del interesado y el precio convenido, los consocios podrán ejercer el derecho prioritario conforme lo dispone el artículo 153 de la ley 19.550 y sus modificaciones. Si el socio cedente no obtiene respuesta de sus consocios, dentro del periodo de treinta días, contados desde la fecha de notificación, podrá cederlas libremente, haciéndoles llegar un ejemplar o copia del instrumento de la cesión con las firmas certificadas por escribano cuando se haya efectuado por instrumento privado.

SEXTA: Fallecimiento e incapacidad de un socio. En caso de fallecimiento o incapacidad total de cualquiera de los socios, sus herederos o representante legal, se incorporará a la Sociedad. Si se decide por la venta de la parte del socio fallecido, tendrán preferencia los restantes socios. Respecto de las cuotas sociales del fallecido o incapacitado, regirán las disposiciones de los artículos 155°, 156°, y 209° de la Ley 19.550 y sus modificaciones. Mientras no se acredite la calidad de heredero o representante legal, actuará interinamente el administrador de la sucesión o curador provisional.

SÉPTIMA: Ejercicio Económico. La sociedad cerrará su ejercicio económico el 31 de Diciembre de cada año. A dicha fecha se confeccionarán la memoria, balance general, inventarios, cuadros notas y anexos de conformidad a lo estipulado en los artículos 63° a 67° de la Ley de Sociedades Comerciales que se pondrá a disposición de los socios con no menos de 15 días de anticipación a su consideración. De las utilidades líquidas y realizadas del ejercicio se destinarán un 5% al fondo de reserva legal y el saldo se distribuirán entre los socios.

OCTAVA: Administración y Representación. La administración, representación legal y uso de la firma social estará a cargo del socio gerente Walter Inocencio Gasparovic.

El Gerente tiene amplias facultades para administrar y realizar todo tipo de gastos administrativos para el desenvolvimiento y funcionamiento de la Empresa. Los actos del gerente para gozar de plena validez no deberán ser notoriamente extraños al objeto social. Los Socios deberán celebrar una reunión plenaria por lo menos una vez al año y en la misma sus decisiones se tomarán por mayoría de acciones, las resoluciones de éstas reuniones plenarias deberán constar en el libro de Actas a que se refiere el artículo 162° de la Ley 19.550 y ser comunicadas fehacientemente a los gerentes, pudiendo las mismas disponer delegar la parte ejecutiva de las operaciones sociales en cualquiera de los socios, gerentes o apoderados con las facultades y atribuciones que se les confiere en el mandato que se les otorgue, quedando en todos los casos legalmente obligada la Sociedad.

NOVENA: Mayorías. La transformación, fusión, prórroga, escisión, reconducción, transferencia del domicilio al extranjero, el cambio de objeto o su ampliación y las decisiones que incrementen las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios como el aumento del capital social que importe una integración efectiva por parte de los socios deberán ser adoptadas por el voto de las cuatro quintas partes del capital social. Las demás resoluciones que importen modificaciones del contrato social se adoptarán por mayoría absoluta de capital. Las resoluciones que no conciernan a la modificación del contrato, y la designación y renovación de los gerentes, se adoptará por mayoría de capital presente en las respectivas reuniones. Cada cuota dará derecho a un voto. Las resoluciones sociales se asentarán en el Libro de Actas a que se refiere el artículo 162° de la Ley 19.550.

Las resoluciones sociales se adoptarán en la forma dispuesta en el artículo 159, 1ra. parte, párrafo 2° de la ley 19550. Rigen las mayorías previstas en el artículo 160 de la citada ley y cada cuota da derecho a un voto. Toda comunicación o citación a los socios se sujetará a lo dispuesto en el artículo 159, último párrafo de la ley 19550.

DECIMA: Retiro de un socio. Cualquiera de los socios podrá retirarse de la Sociedad, notificando su decisión con una antelación no menor a treinta días de la fecha de su retiro, debiendo hacer conocer su voluntad en forma fehaciente. La parte que le pudiere corresponder al socio saliente se establecerá de acuerdo con los valores que arroje el balance especial que se practicará al efecto, a la fecha aludida, los demás bienes se valuarán al valor de los libros. El importe así determinado, adicionado o deducido, según corresponda, el saldo de la cuenta personal del socio saliente se podrá abonar, salvo pacto en contrario, en hasta ocho (8) cuotas trimestrales, sucesivas e iguales, con más el interés que fije el Banco de la Nación Argentina para los créditos ordinarios a la fecha de producido el hecho. Se deja establecido que en caso de retiro de un socio y de existir conformidad de los restantes podrá incorporarse un nuevo socio que adquiera dicha parte, a la Sociedad, debiéndose en ese caso modificar el acta constitutiva y posteriormente proceder a su inscripción en el Registro Público de Comercio.

UNDÉCIMA: Cualquier cuestión que se suscite entre los socios, durante la existencia de la sociedad, o al tiempo de disolverse, liquidarse o dividirse el caudal común, serán dirimidas por un árbitro o amigable componedor, elegido de común acuerdo, cuyo fallo será apelable en los casos en que se requiera instancia judicial, debiendo recurrir a los tribunales ordinarios de la ciudad de San Salvador de Jujuy. En caso de disolución de la Sociedad, la liquidación estará a cargo de los socios, quienes actuarán con arreglo a lo dispuesto por las Secciones doce y trece de la Ley 19.550. Una vez cancelado el pasivo y realizado el activo, el remanente, si lo hubiere, se distribuirá entre los socios, en proporción al capital aportado.

DUODÉCIMA: De común acuerdo entre los socios designan como Gerente General al C.P.N. WALTER INOCENCIO GASPAROVIC, con las formalidades legales para que el mismo actúe en nombre y representación de la Sociedad. Este funcionario no necesitará constar con poderes especiales otorgados expresamente en el contrato de sociedad para los siguientes actos: 1) Para hacer pagos que no sean los ordinarios de la administración; 2) Para hacer novaciones que extingan obligaciones ya existentes al tiempo del mandato; 3) Para transigir, comprometer en árbitros, prorrogar jurisdicciones, renunciar al derecho de apelar, o a prescripciones adquiridas; 4) Para cualquier renuncia gratuita, o remisión, o quita de deudas, a no ser en caso de falencia del deudor; 5) Para cualquier contrato que tenga por objeto transferir o adquirir el dominio de bienes raíces, por título oneroso o gratuito; 6) Para prestar dinero, o tomar prestado, a no ser que la administración consista en dar y tomar dinero a intereses o que los empréstitos sean una consecuencia de la administración, o que sea enteramente necesario tomar dinero para conservar las cosas que se administran; 7) Para dar en arrendamiento por más de seis años inmuebles que estén a su cargo; 8) Para constituir al mandante en la obligación de prestar cualquier servicio, como locador, o gratuitamente; 9) Para constituir al mandante en fiador; 10) Para constituir o ceder derechos reales sobre inmuebles.

En este acto los socios acuerdan:

a) Establecer la sede social en la calle Coronel Arenas Nº 555 de la Ciudad de El Carmen, Provincia de Jujuy;

b) Autorizar al Dr. Humberto Raúl Torrejón, abogado del foro local, para tramitar la inscripción del presente contrato en el Registro Público de Comercio con facultades de aceptar las modificaciones que indique la autoridad pertinente, otorgando los instrumentos que resulten necesarios, acompañar y desglosar documentación y depositar y retirar los fondos a que se refiere el artículo 149 de la ley 19550.

Bajo las doce cláusulas que anteceden, queda formalizado el presente contrato de Sociedad de Responsabilidad Limitada, que las partes se obligan a cumplir con arreglo a derecho, firmando de común acuerdo para constancia en la ciudad y fecha indicados en el encabezamiento.-

Walter Inocencio Gasparovic

Lucinda Moreno Aparicio

ESCRIBANA – Angela María Boero

Actuación Notarial A-00287808

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.

San Salvador de Jujuy, 29 Octubre de 2003.

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA

Escribano – Juzg. de Comercio de Jujuy.

Nov.7-Liq.31014-$49,70