CONTRATO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.-

En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los veintiún días del mes de Mayo del año dos mil tres, se reúnen en el domicilio de calle Balcarce 167 de esta Ciudad: los Sres. NESTOR MARINO BERARDI, DNI.16.637.647, argentino, casado, de profesión agricultor y MARIA DOLORES DELGADO D.N.I.17.153.495, argentina, casada, ama de casa, cónyuges entre si, ambos con domicilio real en calle Sarmiento 214 de la ciudad de El Carmen Provincia de Jujuy; quienes siendo hábiles para contratar convienen constituir una sociedad de responsabilidad limitada que se regir  por la Ley de Sociedades Comerciales y las siguientes cláusulas:

PRIMERA: Denominación Social: La Sociedad girar  bajo la razón social de “DON MARINO S.R.L.” constituyendo domicilio legal y fiscal en Avenida La Bandera 194 de la ciudad de Perico de la Provincia de Jujuy. pudiéndose cambiar de domicilio, establecer sucursales, agencias o corresponsalías en cualquier parte del país o del extranjero.

SEGUNDA: Duración: El plazo de duración de la Sociedad ser  de treinta (30) años a partir de la fecha del presente instrumento, pudiendo ser prorrogado por acuerdo de ambos socios. Cualquiera de los socios puede retirarse cuando as¡ lo desee notificando en forma fehaciente a los demás miembros con una antelación no menor de tres (3) meses. Llegada la fecha predeterminada, se practicar  un balance e inventario general especial y cuenta de resultados a valores reales de mercado, el activo y el pasivo con el saldo actualizado, respetendose las especificaciones del balance anual conforme a las exigencias en la materia por el Consejo de Ciencias Económicas Local, Código de Comercio y Ley de Sociedades, siendo el resultado que ‚este arroje el que determinar  el haber por capital y utilidades si las hubiere, del socio saliente, en cuyo momento se convendrán las condiciones y formas de pago que no podrán exceder en conjunto el plazo de un año.

TERCERA: Objeto Social: La Sociedad tiene por objeto social dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, dentro y fuera del país a las siguientes actividades: A) INMOBILIARIA: compra, venta y arrendamiento de bienes inmuebles urbanos o rurales. La sociedad estar  facultada para contraer empr‚stitos, emitir y librar pagar‚s, letras de cambio, bonos, debentures, obligaciones y certificados de deuda de todo tipo, garantizados mediante hipoteca, prenda u otro tipo de garantía, sin límites respecto al monto y a ejecutar los mismos por medio de hipoteca, prenda u otro medio. B) AGROPECUARIAS: 1) la explotación de establecimientos agropecuarios en general y, en particular, aquellos destinados a la producción y explotación de predios destinados al cultivo y explotación de cereales, oleaginosas, y toda otra clase de cultivos de cualquier naturaleza o variedad que puedan ser explotados en los establecimientos agropecuarios de la Sociedad, y bajo cualquier forma jurídica. 2) la cría, reproducción y explotación de hacienda de cualquier especie, incluidos pero sin limitarse, ganado vacuno, bovino, ovino, equino, y aves de cualquier tipo; y 3) la explotación de bosques, montes, forestaciones y reforestaciones de tierras, y la importación, exportación, distribución o comercializaci¢n de todo tipo de productos forestales. C) COMERCIALES: la compra, venta, distribución, importación, exportación, fraccionamiento, sea de cereales, oleaginosas y toda otra clase de cultivos de origen vegetal y sus derivados e inclusive el ejercicio de comisiones, consignaciones, representaciones y mandatos y mandatos respecto de toda clase de productos y/o derivados y/o subproductos relacionados con la agricultura y la ganadería vinculados con la explotación agropecuaria de los establecimientos agropecuarios de la Sociedad; compra, venta, y leasing de maquinarias agrícolas de toda naturaleza, herramientas mecánicas o no, fertilizantes, semillas, insecticidas, pesticidas, plaguicidas, herbicidas, implemento y materiales para el riego en todas sus variantes, alimentos balanceados, vacunas e insumos veterinarios y/o cualquier otro producto que se encuentre relacionado con la explotación agropecuaria o ganadera de los establecimientos agropecuarios de la Sociedad. D) INDUSTRIALES: Mediante la transformación, producción y elaboración de productos o mercaderías que contengan o sean derivadas de cereales, oleaginosas o de toda otra clase de cultivos de origen vegetal, que se encuentre relacionado con la explotación agropecuaria o ganadera de los establecimientos agropecuarios de la Sociedad.

CUARTA: Capital Social: El capital social se fija en la suma de PESOS DIEZ MIL ($10.000) formado por cien cuotas sociales de valor nominal de cien pesos ($100) cada una, que los socios suscriben en su totalidad, en un 51% para María Dolores Delgado y en un 49% para Nuestro Marino Berardi, por lo que aportan en este acto, en dinero en efectivo, la suma de pesos cinco mil cien ($5.100) y cuatro mil novecientos ($4.900), respectivamente. QUINTA: Transmisibilidad de las cuotas sociales: Las cuotas sociales quedan limitadas en cuanto a su transmisión al previo derecho de adquirirlas por los demás socios, en proporción a sus respectivos capitales. El socio que se proponga enajenar cuotas, deber  comunicar simultáneamente en forma fehaciente al otro socio, gerencia y terceros interesados, indicando la cantidad de cuotas sociales a transmitir, el nombre del interesado, el precio y condiciones de venta. En el plazo de treinta (30) d¡as los socios deber n comunicar de igual forma si ejercen la opción de compra. Transcurrido dicho plazo sin recibir respuesta, se tendrá  por no ejercida la preferencia pudiendo el socio oferente enajenar las cuotas únicamente al interesado indicado en la comunicación. En caso de ejercerse la opción, las cuotas en venta se distribuir n entre los socios que la ejercieron, en proporción a sus participaciones en el capital social. SEXTA: Incorporación de herederos: En caso de fallecimiento de uno de los socios, los herederos podrán incorporarse a la sociedad, acreditando su legitimación conforme a las normas del Código Civil, para lo cual se acuerda que las cuotas sociales son individuales, aplicándose las normas del condominio, debiendo unificar la personería en el representante legal en el caso de ser menores de edad o en el administrador judicial de la sucesión. Podrán también optar en recibir la parte de capital y utilidades que le correspondiere al momento de la opción, para lo cual se seguir  el procedimiento indicado en la cláusula anterior y en la segunda en cuanto fuera compatible. SEPTIMA: Organización y funcionamiento de la administración de la Sociedad: La misma estar  a cargo en forma personal y conjunta de los socios Nestor Marino Berardi y María Dolores Delgado, quienes a su vez revestir n el cargo de gerentes dentro de la Sociedad, mientras subsista la misma. La representación legal y uso de la firma social estar  a cargo de los gerentes indicados, quienes a tales efectos podrán actuar en forma individual, conjunta o indistintamente y deber  llevar la firma el sello aclaratorio de la sociedad. La remuneración de los mismos se decidir  en reunión celebrada al efecto por los socios. OCTAVA: Facultades, Derechos y Obligaciones de los Administradores: Los gerentes tienen todas las facultades necesarias para la realización y cumplimiento del objeto social. En el ejercicio de sus funciones propias podrán constituir toda clase de derechos reales, comprar, vender, permutar, ceder en comodato, dar en locación bienes muebles e inmuebles, otorgar poderes generales o especiales, contratar a profesionales o técnicos de cualquier rama y fijar sus honorarios, efectuar o recibir pagos, realizar todo acto jurídico u operación relacionada con la finalidad de la sociedad, solicitar créditos, abrir cuentas de cualquier naturaleza en Instituciones bancarias ¢ de préstamos publicas o privadas, extranjera, nacional, provincial o municipal, constituir hipotecas, prendas, warrant, depósitos de cualquier tipo de bienes de la sociedad. Se deja constancia que la enumeración es solamente enunciativa y no taxativa, y en forma amplia pueden realizar todos y cada uno de los actos necesarios para el fiel cumplimiento del objeto social, a excepción de constituir a la Sociedad en garante o afianzar operaciones ajenas a la sociedad o personales de los socios. NOVENA: Para la modificación del contrato social se necesitar  la mayoría del capital social, y el cierre del ejercicio económico se producir  los d¡as 30 de Junio de cada año, en cuya fecha se confeccionar  el balance correspondiente conforme a las normas contables e impositivas vigentes. DECIMA: Liquidación: Estar  a cargo de los socios gerentes, quienes de pleno derecho ser n considerados liquidadores y actuar n conforme a la Ley de Sociedades Comerciales, quienes practicar n el balance final. DECIMA PRIMERA: Ambos socios de común acuerdo autorizan por este acto al Dr.MIGUEL ANGEL AILAN para que en forma personal e indistinta realicen los trámites de Inscripción de la Sociedad en el Registro Publico de Comercio y registraci¢n en los Organismos Impositivos correspondientes.

De plena conformidad, se firman cuatro ejemplares en original de un mismo tenor y a un solo efecto en el lugar y fecha señalada al inicio.-

Leticia Del Valle Abud

Escribana Titular Nº61

Actuación Notarial NºA-00275385

Ordenase la publicación por un día de conformidad al Art.10 de la Ley 19550.

San Salvador de Jujuy, 30 de Octubre de 2001.-

DR. RAMON ANTONIO SOSA

Jefe de Mesa Gral. De Entrada

Por Habilitación al Juzgado de Comercio.

Nov.3-Liq.27000-$49,50