Nº211.- ESCRITURA DOSCIENTOS ONCE.- CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD DENOMINADA: “JR e HIJOS S.R.L.”.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, capital de la provincia de Jujuy, República Argentina, a los veintitrés días del mes de julio de dos mil tres, ante mí, M. SUSANA MACINA DE CARRERA, Escribana Pública Autorizante, Titular del Registro Notarial Treinta y Dos, COMPARECEN los señores: JUAN MIGUEL INGLEMON, argentino, nacido el 14/11/1958, agricultor, DNI Nº12.474.957; ESTELINA ROSA BENZI de INGLEMON, argentina, nacida el 11/03/1963, ama de casa, DNI Nº16.108.889, cónyuges entre sí en primeras nupcias, y DÉBORA VANESA INGLEMON, argentina, nacida el 16/05/1984, estudiante, D.N.I Nº30.731.108, todos domiciliados en Finca Miguel Inglemón, Ruta 43, Localidad de La Ovejería, jurisdicción del departamento El Carmen de esta provincia.- Los comparecientes son personas de mi conocimiento y hábiles para contratar, encontrándose Débora Vanesa Inglemon habilitada en su edad por la emancipación otorgada para el ejercicio del comercio según el artículo 10 del Código de Comercio, mediante la Escritura Nº190, de fecha 14/07/2003, autorizada por mí al Folio 390 de este Protocolo, inscripta bajo Acta Nº1049, Folio 10vta. y 11, Tomo 7 de Emancipaciones del Registro Civil de esta ciudad, quienes INTERVIENEN por sí y expresan: Que convienen celebrar el presente contrato de sociedad de responsabilidad limitada que se regirá por las disposiciones de la ley de sociedades comerciales 19550 y por los siguientes artículos: Artículo 1º).- Denominación y Domicilio: La sociedad girará bajo la denominación de “JR e HIJOS S.R.L.” y tendrá su domicilio legal en jurisdicción de la provincia de Jujuy, República Argentina, pudiendo establecer sucursales, agencias o representaciones en cualquier punto del país o del extranjero. Artículo 2º).- Duración: Su duración será de 99 años contados desde la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio.- Artículo 3º).- Objeto: Tendrá por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, a las siguientes actividades: 1)Explotación de establecimientos agrícolas para la producción de toda especie, cerealera, graníferas, oleaginosas, tabacaleras, frutícolas, forestales, apícolas, de granja u otras.- 2) Explotación de establecimientos ganaderos para la cría, engorde e invernada de ganado vacuno, porcino, equino, y de toda otra especie de animales.- 3) Acopio, compra y venta de semillas, herbicidas, insecticidas, herramientas y maquinarias de uso agrícola o industrial.- 4) Importación, exportación, compra y venta de productos del agro, consignación y distribución, el ejercicio de representaciones, comisiones y mandatos, y la instalación de depósitos de los productos originados en la actividad agropecuaria, sus subproductos y derivados, elaborados, semielaborados o naturales.- 5) Explotación de todas las actividades agrícolas en general, tanto en establecimientos de propiedad de la sociedad como de terceros, realizando las labores del ciclo agrícola o solamente alguna de ellas; realización del ciclo integral de siembra y producción de semillas de toda especie.- 6) Arrendamientos de campos o establecimientos rurales, propios o de terceros, para la agricultura, ganadería, molinos o instalaciones para la preparación de alimentos para el ganado.- 7) Producir, procesar, lavar, envasar, embalar, fraccionar, elaborar e industrializar por cualquier método o proceso frutas, verduras, hortalizas, legumbres, granos, carnes, así como cualquier otro tipo de producto o subproducto que derive de la actividad agrícola-ganadera. Para cumplir con la actividad que desarrollará, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social.- Artículo 4º.- Capital Social . Suscripción e Integración: El capital social lo constituye la suma de Pesos SEISCIENTOS CUATRO MIL CUATROCIENTOS ($604.400), representado por 6044 cuotas sociales de pesos cien ($100) de valor nominal cada una, con derecho a un voto por cuota, totalmente suscriptas por los socios en las siguientes proporciones: JUAN MIGUEL INGLEMON suscribe 4654 cuotas sociales de $100 de valor nominal cada una, o sea $465.400 (pesos cuatrocientos sesenta y cinco mil cuatrocientos), que representa un 77% del capital social, cuya integración total la realiza con el aporte de bienes raíces que se indican en el acápite “Integración del Aporte en especie”.- ESTELINA ROSA BENZI de INGLEMON suscribe 1296 cuotas sociales de $100 de valor nominal cada una, o sea pesos $129.600 (pesos ciento veintinueve mil seiscientos), que representa un 21,44% del capital social, cuya integración total la realiza con el aporte de bienes raíces que se indican en el acápite “Integración del Aporte en especie”, y DEBORA VANESA INGLEMON suscribe 94 cuotas sociales de $100 de valor nominal cada una, o sea $9.400 (pesos nueve mil cuatrocientos) que representa el 1,56% del capital social, cuya integración efectúa totalmente en dinero efectivo en este acto.- Cuotas Suplementarias: La sociedad podrá proceder, previa resolución de los socios adoptada por la mayoría del capital social, a la emisión, suscripción e inscripción de cuotas suplementarias del capital social, con el alcance previsto en el art. 151 de la ley 19.551.- Deberán ser proporcionadas al número de cuotas que cada socio sea titular en el momento que se acuerde hacerlas efectiva. Las cuotas suplementarias no integran el capital social hasta que la resolución social que las aumenta y las hace exigible sea inscripta.- Figurarán en el balance a partir de la inscripción.- Artículo 5º.- Administración y Representación: La administración, representación legal y uso de la firma social estará a cargo de uno o más gerentes en forma individual e indistinta, socios o no, por el término de duración de la sociedad, o por un mandato menor siempre que así lo decida la Reunión de Socios. Se designará un gerente suplente para subsanar la falta de los gerentes titulares, por cualquier causa. En tal carácter tendrán facultades suficientes para realizar los actos y contratos tendientes al cumplimiento del objeto de la sociedad, inclusive los supuestos previstos en los artículos 1881 del Código Civil y 9º del Decreto Ley 5965/63. La elección o reelección se realizará por mayoría del capital partícipe en el acuerdo. En tal carácter tendrá plenas facultades para realizar toda clase negocios jurídicos tendientes al cumplimiento del objeto social y en la medida que dichos actos se vinculen a la actividad social. Les queda prohibido comprometer y obligar a la sociedad en actos notoriamente extraños al objeto social y en garantías o avales a favor de terceros. Los Gerentes designados deberán reunirse periódicamente, sin perjuicio de las reuniones que pudieran celebrar a pedido de cualquiera de ellos, tomándose las decisiones por mayoría absoluta de los integrantes. Las funciones de los gerentes serán remuneradas con honorarios cuyo monto dispondrá la reunión de socios. Artículo 6º.- 6.1) Reuniones Sociales: Las reuniones de los socios se celebrarán en la sede social y deberán reunirse por lo menos una vez al año o cuando lo requiera cualquiera de los gerentes. La convocatoria a reunión se hará por citación notificada personalmente o por otro medio fehaciente al último domicilio conocido por la sociedad. Podrá prescindirse de la citación si reunidos todos los socios aceptan deliberar. Las resoluciones sociales serán asentadas en un libro de actas de acuerdo a lo dispuesto en el art. 73.- La autoridad que convoque la reunión fijará el orden del día, el que podrá modificarse o ampliarse siempre que estuviere presente la totalidad del capital. 6.2) Mayorías: Todas las resoluciones que impliquen modificación del presente contrato se adoptarán por el voto afirmativo de las tres cuartas partes del capital social. Las resoluciones que no consistan en modificaciones al contrato social, o que no requieran de asambleas especiales, se adoptarán con el voto afirmativo de la mayoría de los socios, inclusive el nombramiento y revocación de gerentes. Si un solo socio representare el voto de la mayoría, se necesitará además el voto de otro. Artículo 7º.- Transmisibilidad de las cuotas sociales: La cesión de cuotas sociales entre socios será libre. No podrán ser cedidas a terceros extraños sino con el acuerdo unánime de todos los socios, en cuyo caso la cesión se encuentra sometida a las siguientes estipulaciones: A).- Pacto de Conformidad: El socio que pretenda ceder sus participaciones, deberá comunicarlo por medio fehaciente a la sociedad por medio de la Gerencia, indicando la forma y condiciones de la cesión, acompañando los datos personales del cesionario de conformidad a lo prescrito en el art. 11, inc. 1º, de la ley 19.550, y el precio de la operación. La Gerencia informará dicha circunstancia a los restantes socios.- Del resultado de la votación se dejará constancia. El plazo para ejercer el derecho de prestar conformidad u oponerse, reconocido en la presente cláusula, será de 20 días desde que fue notificada la voluntad del cedente a la Gerencia.- B).- Pacto sobre derecho de suscripción preferente: A los efectos del ejercicio del derecho de preferencia por parte de los restantes socios, el cedente deberá comunicar a la Gerencia su voluntad de ceder y los datos personales del pretenso cesionario de conformidad al art.11, inc. 1º de la ley 19.550, así como el precio de la cesión. Igualmente, la sociedad, si los restantes socios no lo ejercieran, podrá adquirir las cuotas sociales con ganancias líquidas y realizadas y previa resolución de reducción voluntaria del capital social.- Los restantes socios podrán por mayoría de personas optar por cualquiera de ambos pactos, debiéndose dejar constancia del sentido de su voto. Recurrida judicialmente la resolución denegatoria de la conformidad, los socios que votaron por la negativa podrán ejercer el derecho de suscripción preferente.- Si más de un socio se encontrare habilitado a ejercer la suscripción preferente, suscribirán en proporción a sus respectivas participaciones y con derecho a acrecer.- El derecho de suscripción preferente deberá ser ejercido sobre la totalidad de las cuotas sociales.- Artículo 9º.- Incorporación de Herederos: En caso de fallecimiento o incapacidad de cualquiera de los socios, sus herederos o representantes legales se incorporarán a la sociedad por la cuota social o participación que tenga el socio fallecido o incapacitado. En el caso de los herederos, la incorporación se hará efectiva cuando quede acreditada su calidad de herederos y en el interín actuará en su representación el administrador judicial de la sucesión. Respecto de las cuotas sociales del fallecido o incapacitado, regirán las disposiciones de los artículos 155, 156 y 209 de la ley de sociedades. Artículo 10º.- Sindicatura: La sociedad podrá establecer un órgano de fiscalización o sindicatura que se regirá por las disposiciones establecidas para la sociedad anónima en cuanto sean compatibles, sin perjuicio del derecho que les asiste a los socios de examinar los libros y papeles sociales y recabar del administrador los informes que estimen convenientes. La fiscalización será obligatoria cuando la sociedad alcance el capital social fijado por el art.299, inc.2º de la ley 19.550. Cuando por aumento de capital resultare excedido el monto indicado, la asamblea que así lo resuelva debe designar un síndico titular y un síndico suplente por el término de un ejercicio, sin que sea necesaria la reforma del contrato social.- Artículo 11º.- Distribución de Utilidades y Pérdidas: El ejercicio social cerrará el día 31 de Mayo de cada año, oportunidad en la que se practicará el inventario y se confeccionarán los Estados Contables de acuerdo a las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia, el que será puesto a disposición de los socios con una antelación no menor a 15 días para su consideración y posterior tratamiento. De las utilidades líquidas y realizadas correspondientes a cada ejercicio se destinará: a) el cinco por ciento al fondo de reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento del capital social; b) el importe que se establezca para retribución de los gerentes; y e) el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se asignará conforme lo disponga la asamblea correspondiente. Artículo 12º.- Disolución y Liquidación: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales previstas en el artículo 94 de la ley de sociedades, la liquidación será practicada por los gerentes actuantes a ese momento o por la persona que designen los socios, quienes revestirán el carácter de socios liquidadores y ejercerán sus funciones en la misma forma prevista en el artículo sexto del presente contrato. Realizado el activo, cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los socios a prorrata de sus respectivas integraciones. Así, bajo las cláusulas contractuales preinsertas, queda constituída esta Sociedad de Responsabilidad Limitada denominada “JR e HIJOS S.R.L.”.- Y en este acto los socios ACUERDAN: a) SEDE: Establecer la sede social en Finca Miguel Inglemón, Ruta 43, La Ovejería, Dpto. El Carmen, provincia de Jujuy.- b) GERENCIA: Designar como Gerentes Titulares a los socios JUAN MIGUEL INGLEMON y ESTELINA ROSA BENZI de INGLEMON, y como Gerente Suplente a DÉBORA VANESA INGLEMÓN.- Los Gerentes Titulares actuarán en forma conjunta o indistinta por el término de duración de la sociedad.- El Gerente Suplente actuará para subsanar la falta de los gerentes titulares, por cualquier causa.- c) APODERAMIENTO: Por la presente se otorga PODER ESPECIAL a favor de la Cdora. SILVIA RAQUEL del HUERTO INGLEMÓN, D.N.I. Nº17.153.484, y a la Escribana Actuante, para que en forma conjunta, separada o indistintamente, soliciten la inscripción del contrato social ante el Registro Público de Comercio de la Provincia.- A tal efecto tendrán facultad para aceptar y/o rechazar las modificaciones que sean solicitadas, proponiendo las que se estimen procedentes, incluso lo relativo a la denominación social, firmando todo instrumento público y privado necesario, como así también desglosar y retirar constancias de los respectivos expedientes y presentar escritos, depositar y/o retirar fondos y demás trámites a fin de lograr la inscripción definitiva del contrato social. INTEGRACIÓN DEL APORTE EN ESPECIE DEL SOCIO JUAN MIGUEL INGLEMON: A fin de cumplir con la obligación de integrar el aporte en especie o aporte no dinerario, el socio Juan Miguel Inglemón, por este acto TRANSFIERE A TÍTULO DE APORTE a favor de “JR e HIJOS S.R.L.” los siguientes bienes raíces: 1).- Un inmueble rural ubicado en la localidad de La Ovejería, jurisdicción del departamento El Carmen de esta provincia, individualizado según título como LOTE UNO (antes Lote Rural 317-a), PADRÓN B-1004, y tiene las siguientes características: mide: en el costado Norte, cuarenta y tres metros veinte centímetros entre los puntos A y B y setenta y ocho metros noventa centímetros entre los puntos B y C; en el costado Oeste, cuatrocientos cuarenta metros cincuenta centímetros entre los puntos C y D; en el costado Sud, ciento treinta y tres metros setenta centímetros entre los puntos D e I; y en el costado Este, cuatrocientos sesenta y siete con treinta centímetros entre los puntos I y A, encerrando una superficie de cinco hectáreas cuarenta y un áreas sesenta centiáreas y veinte decímetros cuadrados, y limita: al NORTE con canal maestro de Monterrico; al SUD con el camino de El Carmen a Los Lapachos; al ESTE con propiedad de la Sucesión de Laureano Paredes; y al OESTE con propiedad de Antonio Berruezo.- 2).- Una Cuarta (1/4) parte indivisa del inmueble rural ubicado en la localidad de Monterrico, jurisdicción del departamento El Carmen de esta provincia, individualizado según título como LOTE 3, PADRÓN B-1231, y tiene las siguientes características: mide: sesenta y seis metros ochenta y cinco centímetros en el costado Norte; setenta y un metros en el costado Sud, setecientos sesenta y cuatro metros en el costado Este, y setecientos cincuenta metros cincuenta centímetros en el costado Oeste, encerrando una superficie de cuatro hectáreas cincuenta y tres áreas ochenta y cinco centiáreas y setenta y cinco decímetros cuadrados, y limita: en el costado NORTE con el camino de El Carmen a Lapacho; en el costado SUD con el lote Nº5 de pertenencia de Néstor Emiliano Salas, en el costado ESTE con el lote Nº2 de propiedad de Feliza Isabel Salas de Fernández hoy del mismo comprador; y en el costado OESTE con propiedad de Antonio Berruezo.- 3).- Una Cuarta (1/4) parte indivisa del inmueble rural ubicado en la localidad de Monterrico, jurisdicción del departamento El Carmen de esta provincia, individualizado según título como “Finca Rural”, y tiene asignada la siguiente NOMENCLATURA CATASTRAL: LOTE 332, PADRÓN B-1164, y consta de las siguientes características: mide: de frente sesenta y cinco metros más o menos al camino que va de Monterrico a Los Lapachos y de fondo todo lo que resulte hacia el Sud hasta el camino Nacional de El Carmen a Pampa Blanca. El título no consigna la superficie. Y son sus límites: al NORTE con el camino a Los Lapachos; al SUD con el camino Nacional de El Carmen a Pampa Blanca, al ESTE con propiedad de los herederos de Casarea Sivila de Cayón, y al OESTE con propiedad de Isabel Robles de Dorado.- 4).- Una Cuarta (1/4) parte indivisa del inmueble rural ubicado en la localidad de El Carmen, departamento del mismo nombre de esta provincia, individualizado según título como LOTE DOS, y tiene asignada la siguiente NOMENCLATURA CATASTRAL: LOTE 317-B, PADRÓN B-1230, y de acuerdo al plano aprobado por Decreto 5518-H-49 consta de las siguientes características: mide: sesenta y seis metros ochenta y cinco centímetros en el costado Norte, setenta y un metros en el costado Sud, setecientos setenta y cuatro metros cincuenta centímetros en el costado Este, y setecientos sesenta y cuatro metros en el costado Oeste, encerrando una superficie de cuatro hectáreas cincuenta y tres áreas ochenta y cinco centiáreas y setenta y cinco decímetros cuadrados. De la superficie recién consignada se deduce una fracción de 3450m2., expropiada por el Estado Provincial para ensanche Ruta 42 y 43, tramo El Carmen Monterrico, Los Lapachos, empalme Ruta Nacional 34; y son sus límites: al NORTE con de El Carmen a Lapacho; al SUD con el lote 4, al ESTE con propiedad de Emiliano Ortis; y al OESTE con el lote 3 adjudicado a María Concepción Salas de Artaza.- 5).- Una Cuarta (1/4) parte indivisa del inmueble rural ubicado en la localidad de El Carmen, departamento del mismo nombre de esta provincia, individualizado según título como LOTE 4, y tiene hoy asignada la siguiente NOMENCLATURA CATASTRAL: LOTE 317-D, (antes Lote 4), PADRÓN B-1232, y de acuerdo al plano aprobado por Decreto 5518-H-49 tiene las siguientes características: mide: setenta y un metros en el costado Norte, setenta y ocho metros cincuenta y cinco centímetros en el costado Sud, setecientos sesenta y cuatro metros en el costado Oeste, y setecientos setenta y cuatro metros cincuenta centímetros en el costado Este, encerrando una superficie de cuatro hectáreas cincuenta y tres áreas ochenta y cinco centiáreas y setenta y cinco decímetros cuadrados, y limita: al NORTE con el lote 2; al SUD con camino de El Carmen a Pampa Blanca, al OESTE con el lote 5 adjudicado a Don Néstor Emiliano Salas, y al Este con la propiedad de Emiliano Ortis.- 6).- Una Cuarta (1/4) parte indivisa del inmueble rural ubicado en la localidad de Monterrico, jurisdicción del departamento El Carmen de esta provincia, individualizado según título como LOTE 5, y tiene hoy asignada la siguiente NOMENCLATURA CATASTRAL: LOTE 317-C, (antes Lote 5), PADRÓN B-1233, y consta de las siguientes características: mide: setenta y un metros en el costado Norte, setenta y ocho metros cincuenta y cinco centímetros en el costado Sud, setecientos sesenta y cuatro metros en el costado Este, y setecientos cincuenta metros cincuenta centímetros en el costado Oeste, encerrando una superficie de cuatro hectáreas cincuenta y tres áreas ochenta y cinco centiáreas y setenta y cinco decímetros cuadrados, y limita: al NORTE con el lote Nº3 adjudicado a doña María Concepción Salas de Artaza; al SUD con el camino de El Carmen a Pampa Blanca, al ESTE con el lote 4 adjudicado a Don Ciro Argentino Salas, y al Oeste con la propiedad de Antonio Berruezo.- 7).- Un inmueble ubicado en la localidad de La Ovejería, jurisdicción del departamento El Carmen de esta provincia, individualizado según título como LOTE 371 A, PADRÓN B-1.158, el que según Plano aprobado por el Poder Ejecutivo Provincial mediante Decreto Nº2732-H-63, tiene las siguientes características: mide: de frente al Este dos mil doscientos veintiún metros un centímetro, de contrafrente al Oeste dos mil ciento setenta y ocho metros veinticuatro centímetros, en el costado Norte ciento ochenta y cinco metros veintitrés centímetros y en el costado Sud ciento setenta y ocho metros veintiún centímetros, encerrando una superficie de treinta y siete hectáreas tres mil setecientos cuarenta y tres metros cuadrados ocho decímetros cuadrados, y limita: al ESTE con camino Provincial a Estación Perico; al OESTE con las propiedades de Haroián Nichan, María Araquelian de Nichan, Sucesión de Aurelia Lara de Ruiz y parte de la propiedad de Baltazar y Florinda Tarifa; al NORTE con el lote 371 B, y al SUD con cauce viejo acequia de Monterrico.- 8).- Un inmueble ubicado en la localidad de La Ovejería, jurisdicción del departamento El Carmen de esta provincia, individualizado según título como LOTE 374 A, PADRÓN B-758, el que según Plano aprobado por el Poder Ejecutivo mediante Decreto Nº2732-H-63, tiene las siguientes características: mide: de frente al Oeste dos mil doscientos veintiún metros un centímetro, de contrafrente al Este dos mil trescientos sesenta metros noventa y un centímetros, en el costado Norte quinientos veintiún metros veinticinco centímetros y en el costado Sud trescientos noventa metros ocho centímetros y ciento veintiocho metros treinta centímetros en línea quebrada, encerrando una superficie de 117 Has. 1068 m2..- Por Resolución Nº62/87, se aprobó el plano de mensura de fracción para expropiación, resultando mensurado el lote 643, (Matrícula B-12.553) afectando una superficie de 9has.9.482m2., quedando una superficie remanente de 107has.1586m2. Y son sus límites: al OESTE con camino Provincial a Estación Perico; al ESTE con propiedad de Jorge Guastella y parte de la propiedad de Saverio Tarulli; al NORTE con lote 374 B, y al SUD con cauce viejo acequia de Monterrico.- 9).- Un inmueble ubicado en la localidad de La Ovejería, jurisdicción del departamento El Carmen de esta provincia, individualizado con la siguiente NOMENCLATURA CATASTRAL: CIRCUNSCRIPCIÓN 3, SECCIÓN 4, PARCELA 836, PADRÓN B-14.857, el que según Plano aprobado por la Dirección General de Inmuebles mediante Resolución Nº980075, tiene las siguientes características: Mide: partiendo del punto 3 al 4 con rumbo Norte, treinta y un metros cuarenta centímetros, por donde colinda con la Ruta Provincial Nº42; del punto 4 al 5 con rumbo Norte, mil setenta metros veinticinco centímetros, colindando con Ruta Provincial Nº42; del punto 5 al 6 con rumbo Noreste, treinta y cuatro metros cinco centímetros, colindando con Ruta Provincial Nº42; del punto 6 al 7 con rumbo Este, ciento sesenta y ocho metros cuarenta centímetros, por donde colinda con la Ruta Provincial Nº43; del punto 7 al 1 con rumbo Sud, mil trescientos doce metros sesenta centímetros, colindando con la parcela 5 y parte de la parcela 3; del punto 1 al 2 con rumbo Noroeste, doscientos cinco metros diez centímetros, colindando con camino a Pampa Blanca; del punto 2 al punto de partida 3 con rumbo Noroeste, veintiocho metros ochenta y dos centímetros, colindando con camino a Pampa Blanca, encerrando todo su perímetro una superficie de veintiún hectáreas siete mil novecientos ochenta y cuatro metros cuadrados.- 10).- Una Mitad (1/2) indivisa del inmueble ubicado en la localidad de La Ovejería, jurisdicción del departamento El Carmen de esta provincia, individualizado según título como LOTE 378 a, PADRÓN B-729, que tiene las siguientes características: mide: cuatrocientos tres metros de frente; cuatrocientos cincuenta y cuatro metros veinte centímetros de contrafrente, cinco mil novecientos cincuenta metros de costado al Este y cinco mil ochocientos trece metros de costado al Oeste, encerrando una superficie de doscientos treinta y cuatro hectáreas cuarenta y un áreas, y limita: al NORTE con acequia Maestra de Monte Rico; al SUD con Río de Las Pavas; al ESTE con propiedad de Benjamín López; y al OESTE con las propiedades de José Cross y Ana P. de Alberti.- 11).- Una Cuarta (1/4) parte indivisa del inmueble ubicado en Barrio Los Naranjos de esta ciudad, individualizado como LOTE 13 de la MANZANA 14-A, PADRÓN A-5167, que de acuerdo a su título tiene la siguiente extensión: mide doce metros cincuenta centímetros de frente por igual contrafrente, y veinticinco metros de fondo en ambos costados, encerrando una superficie de trescientos doce metros cuadrados, y limita: al NORTE con calle San Martín; al SUD con lote 2; al ESTE con lotes 14 y 15, y al OESTE con lote 12.- El Socio JUAN MIGUEL INGLEMON deja así realizado su aporte por el importe total de PESOS CUATROCIENTOS SESENTA Y CINCO MIL CUATROCIENTOS, ($465.400) totalmente entregados y recibidos en las cuotas que suscribe, por cuya razón se otorga a su favor por medio de la presente escritura suficiente recibo y carta de pago total por el valor del aporte. Dicho importe surge de aplicar la valuación fiscal de los inmuebles aportados. INTEGRACIÓN DEL APORTE EN ESPECIE DE LA SOCIA ESTELINA ROSA BENZI de INGLEMON: A fin de cumplir con la obligación de integrar el aporte en especie o aporte no dinerario, la socia Estelina Rosa Benzi de Inglemón, por este acto TRANSFIERE A TÍTULO DE APORTE a favor de “JR e HIJOS S.R.L.” los siguientes bienes raíces: a).- Una Mitad (1/2) indivisa del inmueble ubicado en la localidad de La Ovejería, jurisdicción del departamento El Carmen de esta provincia, individualizado según título como LOTE 378 a, PADRÓN B-729, y tiene las siguientes características: mide: cuatrocientos tres metros de frente; cuatrocientos cincuenta y cuatro metros veinte centímetros de contrafrente, cinco mil novecientos cincuenta de costado al Este y cinco mil ochocientos trece de costado al Oeste, encerrando una superficie de doscientos treinta y cuatro hectáreas cuarenta y un áreas, y limita: al NORTE con acequia Maestra de Monte Rico; al SUD con Río de Las Pavas; al ESTE con propiedad de Benjamín López; y al OESTE con las propiedades de José Cross y Ana P. de Alberti.- b).- Un inmueble ubicado en la localidad de Santo Domingo, jurisdicción del departamento El Carmen de esta provincia, individualizado según título como LOTE 2 de la MANZANA 15, PADRÓN B-15.845, y tiene las siguientes características: mide: diez metros de frente e igual contrafrente por treinta metros de fondo en ambos costados, encerrando una superficie de trescientos metros cuadrados, y limita: al NORTE con calle; al SUD con el lote 15; al ESTE con el lote 3; y al OESTE con lotes 1, 20 y 19.- La socia ESTELINA ROSA BENZI de INGLEMON deja así realizado su aporte por el importe total de PESOS CIENTO VEINTINUEVE MIL SEISCIENTOS ($129.600) totalmente entregados y recibidos en las cuotas suscriptas, por cuya razón se otorga a su favor por medio de la presente escritura suficiente recibo y carta de pago total por el valor del aporte. Este importe surge de aplicar la valuación fiscal de los inmuebles aportados. EN VIRTUD DE LO EXPUESTO, cada aportante transfiere a la sociedad “JR e HIJOS S.R.L.”, todos los derechos inherentes a la propiedad, posesión y dominio que sobre los bienes raíces aportados tenían, respondiendo por evicción y redhibición y su saneamiento conforme a derecho.- A SU VEZ, Juan Miguel Inglemon y Estelina Rosa Benzi de Inglemon, actuando simultáneamente como los representantes legales de la sociedad constituída, prestan su total conformidad y aceptación con la transferencia que a título de aporte dejan formalizada en esta escritura a favor de la sociedad que representan, AGREGANDO: a) que ya se tiene la posesión de lo adquirido por haberse cumplido con el requisito de la tradición antes de ahora; b) que la sociedad toma a su cargo las hipotecas existentes a favor del Banco de la Nación Argentina que gravan las propiedades identificadas como lote 371-A, Padrón B-1158; lote 374-A, Padrón B-758, y Lote 836, Padrón B-14857, asumiéndola en la cantidad actualmente debida, y también toma a su cargo el pago de todos los impuestos, tasas y contribuciones que graviten sobre los inmuebles transferidos, requiriendo la instrumentación de la presente sin la agregación de los certificados de libre deuda. LEGITIMACIONES NOTARIALES.- YO, LA NOTARIA AUTORIZANTE, HAGO CONSTAR QUE: 1º) LE CORRESPONDE al aportante Juan Miguel Inglemón, el inmueble individualizado y descripto bajo el punto 1, por donación que le hiciera su señor padre Don Miguel Inglemón, mediante Escritura Nº80, de fecha 25/04/1990, autorizada por mí al Folio 160 de este Protocolo, inscripto su dominio en la Matrícula B-6319.- Los inmuebles individualizados y descriptos bajo los puntos 2, 3, 4, 5, 6 y 11, en la proporción de un cuarto indiviso, por donación de la nuda propiedad que le hiciera su padre don Miguel Inglemón, reservándose el usufructo para sí y su cónyuge Doña Bartolomía Cabosarano, con derecho de acrecer, según así resulta de la Escritura Nº208 de fecha 18/07/1992, autorizada por mí al Folio 480 de este Protocolo, inscripta su titularidad condominial bajo las Matrículas B-6928; B-6975; B-7435; B-7437; B-8261 y A-12690-5167 respectivamente.- Los inmuebles individualizados y descriptos bajo los puntos 7 y 8, por compra que en conjunto hiciera a Mario Poli y Enrique Giacobazzi, mediante Escritura Nº171, de fecha 17/07/1990, autorizada por mí al Folio 406 de este Protocolo, inscripto su dominio en las Matrícula B-12654 y B-12.655.- El inmueble individualizado y descripto en el punto 9, por compra que hiciera a Estela Yoni Berruezo de Barazzuol, mediante Escritura Nº272 de fecha 28/07/1998, autorizada por mí al Folio 1364 de este Protocolo, inscripto su dominio en la Matrícula B-15.641.- Y el inmueble individualizado y descripto en el punto 10, en la proporción de una mitad indivisa, por compra que hiciera a Mercedes Gladys Lopez de Fascio y Otros, mediante Escritura Nº536, de fecha 22/12/2000, autorizada por mí al Folio 1492 de este Protocolo, inscripta su titularidad condominial bajo Matrícula B-16105.- 2º) LE CORRESPONDE a la aportante Estelina Rosa Benzi de Inglemón, el inmueble individualizado y descripto bajo el punto a), en la proporción de una mitad indivisa, por el mismo título relacionado precedentemente e inscripto en la citada Matrícula B-16105, y el individualizado y descripto bajo el punto b), por donación que le hiciera su señora madre Doña Dominga Argentina Elena Bartolini de Benzi, mediante Escritura Nº182 de fecha 26/04/1997, autorizada por mí al Folio 592 de este Protocolo, inscripto su dominio en la Matrícula B-1779.- Se hace constar que el usufructo que se reservara la donante Dominga Argentina Elena Bartolini de Benzi, quedó extinguido por fallecimiento de su titular, hecho acaecido en Ciudad Perico, departamento El Carmen de esta provincia, el día 04/01/1999, defunción inscripta bajo Acta Nº6966, Tomo 27, Año 1999, según así resulta del Certificado de Defunción extendido por el Registro Civil de Ciudad Perico, Dpto. El Carmen de esta provincia, el que en un ejemplar fotocopiado engloso al Legajo de Comprobantes de esta escritura, cuya toma de razón se requerirá coetáneamente con la rogación de inscripción de la presente.- 3º) CON EL CERTIFICADO expedido por el Registro Inmobiliario con el Nº7922, en fecha 21/07/2003, y Nº8115, de fecha 23/07/2003, que agrego: RESULTA: a) Que los aportantes no se encuentran inhibidos para disponer de sus bienes. b) Que la titularidad dominial y condominial consta inscripta en la forma relacionada y los bienes aportados no reconocen mas gravámenes que las hipotecas informadas y reconocidas por la sociedad adquirente, a saber: 1) Hipoteca en primer grado a favor del Banco de la Nación Argentina, constituída mediante Escritura Nº116, de fecha 7/05/1993, autorizada por mí al Folio 313.- 2) Hipoteca en segundo grado a favor del mismo Banco Acreedor, constituída mediante Escritura Nº70, de fecha 15/03/1994, autorizada por mí al Folio 312.- 3) Hipoteca en tercer grado a favor del mismo Banco Acreedor, constituída mediante Escritura Nº272, de fecha 28/07/1998, autorizada por mí al Folio 1364.- 4) Hipoteca en cuarto grado a favor del mismo Banco Acreedor, constituída mediante Escritura Nº529, de fecha 20/12/2000, autorizada por mí al Folio 1454.- c) Respecto de la expropiación informada, hago constar que no afecta la Parcela 836 descripta en el punto 9) de esta escritura, pues resulta del Decreto Nº3760-OP-87, Expte. Nº1184-S-87, rectificado por Decreto Nº3986-OP-87, que a fin de cumplir con la Ley Nº4101, se dispone la expropiación de una superficie de 8Has.1488m2., la cual, por Resolución Nº268/87 vigente a partir de la Resolución Nº95/91, aprueba el plano de la superficie a expropiar, resultando afectada la parcela individualizada como lote 656 que se disgrega de la Parcela 832, Padrón B-14853, por lo que en consecuencia no queda afectada la Parcela 836, Padrón B-14857 descripta en el punto 9) de esta escritura.- d) Que en forma proporcional y en conjunto, los bienes raíces aportados tienen una valuación fiscal vigente de $594.989.- Impositiva: En cumplimiento a mi obligación de actuar como Agente de Retención del impuesto instituído por la Ley 23.905, a la parte transmitente le corresponde tributar en concepto de IMPUESTO A LA TRANSFERENCIA DE INMUEBLES la suma de $8925 (pesos ocho mil novecientos veinticinco) por aplicación del quince por mil del valor fiscal asignado al aporte, importe que retengo para imputar su pago dentro del término de Ley ante la AFIP.- LEIDA esta escritura, los comparecientes así la otorgan firmando por ante mí, doy fe.

Susana Macina de Carrera

Escribana Titular Nº32

Actuación Notarial NºA-00029163

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un dia de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.

San Salvador de Jujuy 22 de octubre de 2001.

DR. RAMON ANTONIO SOSA.

Jefe de Mesa Gral. de Entrada

Por Habilitación al Juzg. de Comercio

Oct. 31-Liq.26980-$49,40