CONTRATO CONSTITUTIVO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

——–En la ciudad de San Salvador de Jujuy a los días 14 días del mes de Octubre de 2003, entre el Sr. JOSE MARIA CASARES DE TEZANOS PINTO con DNI N° 21.320.192, de nacionalidad argentino, fecha de nacimiento 24/01/1970, de profesión Empresario, con domicilio real en Avda. Bolivia N° 2021 Torre 5 2do. Piso de esta ciudad, estado civil casado con la Sra. María Mercedes Hansen, y el señor ARTURO CASARES DE TEZANOS PINTO, con DNI N° 25.377.824 de nacionalidad argentino, fecha de nacimiento 06/09/1976, profesión: estudiante, estado civil Soltero, con domicilio real M.L.O. de Pemberton nº 173 del B° Los Perales, se celebra el presente contrato, por el cual las partes por derecho propio, resuelven constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada que funcionará de ahora en más rigiéndose por el siguiente contrato social y supletoriamente por la Ley de Sociedades Comerciales, de conformidad con las siguientes cláusulas:

PRIMERA: Denominación y domicilio. La sociedad operará en su giro Comercial bajo la denominación de “NOR-TRADING S.R.L.”, teniendo su domicilio en la provincia de Jujuy y su sede en calle Cabo San Pablo esq. Base Vice-Comodoro Marambio, Parque Industrial Ing. Snopek de la ciudad de Palpalá, pudiendo la misma establecer sucursales, depósitos, locales, representaciones y todo tipo de dependencias en cualquier punto del país.———————————————-

SEGUNDA: Objeto social: Esta sociedad tendrá por objeto la explotación de la industria metalúrgica en general, comprendiendo la fabricación, comercialización, exportación e importación de metales, maquinarias, piezas, artefactos, repuestos y en general todo producto relacionado con la industria fabril-industrial y todo elemento, máquina o insumo complementario, sea por cuenta propia o de terceros, así como también la prestación de servicios para el agro, comprendiendo el mercadeo, comercialización y colocación de cultivos y productos agrícola-industriales; quedando a su vez comprendida también dentro de su objeto, como actividad complementaria, la realización de operaciones financieras en general. En particular, y dentro de las actividades que la sociedad tendrá por objeto realizar, por cuenta propia o asociada con terceros bajo cualquier forma asociativa lícita se ennumeran las siguientes:

a).- Comercial: compraventa, distribución y/o representación de maquinas, herramientas y equipos industriales y la compraventa, importación, exportación, fabricación, distribución y comercialización de hierros, aceros, metales a elaborarse o elaborados, chatarra y productos derivados de su actividad.

b).- De transporte: para la comercialización y colocación de cualquiera de los productos de los rubros mencionados, así como cualquier producto del agro, dentro o fuera del país, en medios de movilidad propios o de terceros.-

c).-Industrial: fundición de todo tipo de metales, fabricación, producción de maquinarias agrícolas, industriales y mineras; fabricación y reparación de piezas y repuestos relacionados con la industria metalúrgica: hierros, aceros, metales elaborados y a elaborarse, etc..- También la realización de servicios de reparación de piezas o artefactos, elaboración de repuestos y accesorios, instalación de equipamientos y maquinarias, diseños de artefactos, y toda otra actividad vinculada a las señaladas precedentemente.

d).- Financieras: invertir o aportar capital como consecuencia de su giro comercial a personas jurídicas de cualquier tipo o nacionalidad, dar y tomar dinero u otros bienes en préstamo, ya sea de particulares, sociedades, instituciones bancarias, financieras o de cualquier otro tipo, dentro del país o del extranjero; adquirir, vender y cualquier otro tipo de operaciones con acciones, títulos, debentures o valores mobiliarios en general, públicos o privados. Dar y tomar avales, fianzas y garantías a terceros, a título oneroso o gratuito. Otorgar planes de pago u otras formas de financiación por las ventas que realice de cualquier producto. Todo lo descrito con la sola limitación de las disposiciones legales vigentes. Los préstamos a terceros sólo se realizarán con fondos propios.-

e).- De servicios: agro – industriales en general, a ser prestados por cuenta propia, a través de terceros o asociada con terceros, ya sea en el país o en el extranjero, desde su sede o a través de sucursales que la misma pudiera establecer.-

Dentro de las actividades enumeradas, la sociedad tendrá plena capacidad jurídica para actuar y contratar según su objeto Comercial.—————————————————-

TERCERA: Capacidad jurídica. Para cumplir con su objeto social, podrá ejercer representaciones, mandatos, agencias, comisiones, gestiones de negocios; constituir o participar en sociedades, celebrar contratos de locación, depósito, mutuo, o comodato; adquirir por cualquier título o concepto, ya sea oneroso o gratuito y aceptar en pago o en garantía, hipoteca o prendas, de lo que se le adeudare o llegue a adeudársele, en forma judicial o extrajudicial, toda clase de inmuebles o muebles, créditos de cualquier naturaleza, títulos, derechos y acciones y otros cualesquiera, todo lo cual podrá conjuntamente con los demás bienes de la sociedad, vender, donar, ceder o arrendar, permutar, negociar y endosar y de cualquier otro modo enajenar o gravar, aceptando o constituyendo hipotecas, prendas civiles o comerciales, servidumbres y cualesquiera otros derechos reales o personales. Todo lo expuesto por los plazos, formas de pago y demás condiciones que fueran convenientes y admitidos por las leyes vigentes.———————————————-

CUARTA: Duración de la sociedad. El término de duración de la sociedad se pacta por el término de 20 (veinte) años a contar desde la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio; pudiendo prorrogarse este plazo por iguales periodos.—————————————————-

QUINTA: Capital social. El capital social se fija en la suma de pesos veinte mil ($ 20.000 ), dividido en doscientas ( 200 ) cuotas sociales de pesos cien ( $ 100 ) cada una, que los socios suscriben e integran en la forma que a continuación se detalla: el capital social que se suscribe ($ 20.000) se integra antes del presente acto en un veinticinco por ciento (25%), consistente en la cantidad de pesos cinco mil ($ 5.000), garantizando ambos socios su total integración en el término de doce meses contados desde la fecha del presente contrato. El capital social podrá ser aumentado sin límite alguno, por el voto unánime de los socios, cuando el giro del negocio así lo requiera. No existe prohibición acerca de la transmisibilidad de las cuotas, por lo cual, los socios podrán transmitirlas a otros socios o a extraños a la sociedad por el procedimiento establecido; así también podrá decidirse la incorporación de nuevos socios por unanimidad.—————-

SEXTA: Cuotas suplementarias. Con el voto concurrente de los socios y una vez inscripta y publicada la decisión social podrá determinarse la integración de cuotas suplementarias en el modo, plazos y forma que se decida.———————–

SÉPTIMA: Dirección de la sociedad. Los socios se reunirán periódicamente en asamblea, a cuyos efectos se llevará un libro de actas en el cual se consignará todo lo trascendente al ente social, debiendo asentarse las deliberaciones y resoluciones se tomen, las cuales serán firmadas por ambos socios. La dirección de la sociedad queda consecuentemente a cargo de la asamblea de socios. Los socios podrán concurrir por sí, o por medio de representantes. Para que el mandatario acredite su personería, bastará la presentación de autorización firmada por el mandante cuya firma haya sido certificada por Escribano Público. Cualquiera de los socios puede convocar a Asamblea de Socios, para lo cual, deberá notificar su decisión en forma fehaciente al otro socio con por lo menos 10 días de anticipación.————————

OCTAVA: Administración de la sociedad. La administración y representación de la sociedad, será llevada a cabo por la gerencia, la cual estará a cargo del señor José María Casares con DNI Nº 21.320.192 y del señor Arturo Casares de Tezanos Pinto con DNI Nº 25.320.192, ambos con el cargo de socio-gerente. Podrán actuar en forma conjunta, individual o indistinta. Tendrán el uso de la firma social y ejercerán la representación plena de la sociedad, sin perjuicio de la representación que pudieran tener mandatarios o apoderados de la sociedad.————————————————-

NOVENA: Transferencia de cuotas sociales. La cesión de cuotas sociales es libre entre los socios. La transferencia de cuotas sociales por uno de los socios a terceros extraños a la sociedad, requerirá el consentimiento expreso del otro socio. Cuando la transmisión de las cuotas se produjere por causa de muerte, los herederos declarados del socio fallecido, seguirán representando a éste en forma conjunta por medio de un representante que nombren los herederos de común acuerdo, con las mismas responsabilidades y atribuciones del socio fallecido. Si el representante no estuviere en condiciones físicas o de idoneidad para el desempeño del cargo de gerente, en alguna de sus formas, podrá proponerse una persona, a su exclusivo cargo para que se desempeñe en tal carácter.——————————–

DÉCIMA: Socios empleados. Cualquier integrante de la sociedad que desempeñe tareas personales para la sociedad, recibirá una asignación que se imputará a la cuenta de gastos. El monto y la oportunidad, lo decidirá la asamblea de socios por unanimidad.————————————————–

DÉCIMA PRIMERA: Reuniones de socios. Los socios se reunirán a iniciativa de cualesquiera de ellos cuando lo estimen necesario, como mínimo se deberán reunir una vez al año, para aprobar el balance y la gestión de los socios gerentes. Todas las resoluciones que ambos tomen, se considerarán válidas y obligatorias.————————————————

DÉCIMA SEGUNDA: Fallecimiento o incapacidad de socios. El fallecimiento o interdicción de cualquier socio no producirá la disolución de la sociedad, quedando sus sucesores o representantes con la obligación de designar un representante único que se desempeñará en la sociedad en el lugar del socio, conforme lo estipula la cláusula novena del presente contrato.—————————————————-

DÉCIMA TERCERA: Ejercicio-balance. El ejercicio económico finalizará el 31 de diciembre de cada año. A la fecha de cierre del ejercicio, se practicará un inventario y balance general, conforme con las normas técnicas contables generalmente aceptadas. De las utilidades líquidas y realizadas, que surjan del último balance general aprobado, se destinará un porcentaje, no menor al 5 por ciento, a reserva legal de acuerdo con la Ley de Sociedades y el remanente, si no se decide lo contrario, se distribuirá entre los socios en proporción a las cuotas de cada uno. Las pérdidas se imputarán a las cuentas de Ganancias Reservadas y Ajustes al Capital, en ese orden, si quedase algún saldo éste permanecerá en la cuenta Resultados Acumulados hasta su absorción en ejercicios futuros. No se podrán distribuir utilidades hasta que se hayan absorbido las pérdidas acumuladas y se haya restituido el fondo de reserva legal, esta limitación no se aplica para el caso de las retribuciones a los gerentes, las que deberán pagarse antes de la constitución de las reservas.————————–

DÉCIMA CUARTA: Aprobación del balance. El inventario y el Balance General anual, se asentarán en el libro correspondiente, sacándose copias que se entregarán a cada socio en forma personal. Los socios podrán formular las observaciones a los estados enunciados en la reunión anual de socios que deberá convocarse con 30 días de anticipación. En la asamblea de socios se tratarán las observaciones que pudiera haber y se deberá aprobar el texto definitivo de los mismos por unanimidad.—————————————

DÉCIMA QUINTA: Fiscalización. Los socios pueden ejercer el derecho de fiscalización de la sociedad, para lo cual tendrán amplias facultades de acceso a los libros y papeles sociales.—————————————————-

DÉCIMA SEXTA: Disolución y liquidación. Para el supuesto de disolución por causa legal o contractual, la asamblea de socios deberá designar uno o más liquidadores, que deberán ser profesionales en Ciencias Económicas y ejercer sus funciones de acuerdo con la Ley de Sociedades Comerciales. La retribución de los liquidadores se fijará por Asamblea de socios en el momento de la consideración del Balance Final y el Plan de Partición. Luego de pagados los gastos y deudas, se distribuirá el saldo entre los socios de conformidad a las cuotas de cada uno.——————————————

Bajo las cláusulas que anteceden, las partes deciden constituir la presente Sociedad de Responsabilidad Limitada, comprometiéndose a su fiel cumplimiento de buena fe y conforme a derecho, y en prueba de ello suscriben el presente contrato, en la fecha mencionada ut-supra.-

CARINA LACSI

ESCRIBANA – Actuación Notarial A-00287380

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art.10 de la Ley 19550

San Salvador de Jujuy, 21 de Octubre de 2003.

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA

ESCRIBANO – Juzg. de Comercio de la Pcia. de Jujuy.