Contrato de SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

En la ciudad de Palpalá, Provincia de Jujuy, a los cinco días del mes de agosto de dos mil tres, se reúnen los señores ANGEL RAMON RUEDA, DNI 20.549.390. con domicilio real en Coronel Manuel Eduardo Arias 79, Palpalá, de estado civil soltero con fecha de nacimiento, el 14 de febrero de 1960 de nacionalidad argentino, de profesión empresario, y el Señor ANGEL REGINO RUEDA, DNI 7.268.381 con domicilio real en Suipacha s/n. del Barrio Ciudad de Nieva de ésta ciudad, ambos de la provincia de Jujuy, de estado civil soltero, con fecha de nacimiento el 31 de mayo de 1931, de nacionalidad argentino y de profesión empresario, ambos por derecho propio resuelven constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá por las cláusulas que a continuación se enuncian y supletoriamente por la ley 19.550

Articulo 1 : Denominación y domicilio: La Sociedad se denominará BP S.R.L y fija su domicilio en KM 1 Alto La Torre acceso sur camino al Remate de la ciudad de Palpalá, Provincia de Jujuy. Por resolución de socios que representen la mitad mas uno del capital podrán modificar el domicilio, establecer sucursales, locales de venta, representaciones y agencias en cualquier parte del país.

Articulo 2 : Objeto Social: La sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia o asociada con terceros bajo cualquier forma asociativa licita, una o varias de las siguientes actividades: a) comercial: la compra-venta, distribución y/o representación de chatarra en general, metales, cartón, papel, vidrios, hierros usados y nuevos, y la compra venta, importación, exportación fabricación, distribución y comercialización de todo tipo de artículos.b) transportes: efectuar el transporte de cualquier producto. Para uso propio o para terceros, dentro o fuera del país, en medios de movilidad propios o de terceros: c) financieras: tomar dinero u otros bienes en préstamo, ya sea de particulares, sociedades, instituciones bancarias, o valores mobiliarios en general, públicos o privados. Dar y tomar avales, fianzas y garantías a terceros , a titulo oneroso o gratuito. Todo lo descripto con la sola limitación de las disposiciones legales vigentes

Articulo 3 : Capacidad Jurídica. Para cumplir con su objeto social podrá ejercer representaciones, mandatos, agencias, comisiones, gestiones de negocios, constituir o participar en sociedades, celebrar o aprobar los contratos de locación, depósito, mutuo o comodato; adquirir por cualquier titulo o concepto, ya sea oneroso o gratuito y aceptar en pago o en garantía, hipoteca o prendas, de lo que se le adeudare o llegue a adeudársele, en forma judicial o extrajudicial, toda clase de inmuebles o muebles, créditos de cualquier naturaleza, títulos, derechos y acciones y otros cualquiera, todo lo cual podrá conjuntamente con los demás bienes de la sociedad, vender, donar, ceder o arrendar, permutar, negociar y endosar y de cualquier otro modo enajenar o gravar, aceptando o constituyendo hipotecas, prendas civiles o comerciales, servidumbres y cualesquiera otros derechos reales o personales. Todo lo expuesto por los plazos, formas de pagos y demás condiciones que fueran convenientes y admitidos por las leyes vigentes.

Articulo 4: Duración de la Sociedad. El término de duración de la sociedad será por 10 años a contar desde la fecha de su inscripción en el Registro Publico de Comercio, pudiendo prorrogarse, resolución que deberá tomarse por unanimidad.

Articulo 5: Capital Social: El capital social se fija en la suma de Pesos Diez mil ($10000) dividido en 100 cuotas de $ 100 cada una, que los socios suscriben e integran en la forma que a continuación se detalla: el señor Ángel Regino Rueda suscribe e integra 95 cuotas de $100 cada una que asciende a la Suma de Pesos Nueve mil ($9500) que representan el 95% del capital social. El Señor Angel Ramón Rueda suscribe e integra 5 cuotas de $100 cada una que asciende a la suma de Pesos Quinientos ($ 500) que representan el 5% del capital social. Dicho capital es aportado íntegramente por los socios mediante transferencia de los bienes consignados en el inventario anexo que forma parte del presente contrato. El capital social podrá ser aumentado sin limite alguno, por el voto unánime de los socios, cuando el giro del negocio así lo requiera. Podrá decidirse la incorporación de nuevos socios por unanimidad.

Articulo 6: Dirección de la Sociedad: La dirección de la sociedad estará a cargo de la asamblea de socios. Los socios podrán concurrir por si, o por medio de representantes. Para que el mandatario acredite su personería, bastara la presentación de autorización firmada por el mandante cuya firma haya sido certificada por Escribano Publico. Cualquiera de los socios pueden convocar a Asamblea de Socios, para lo cual, deberá notificar su decisión en forma fehaciente al otro, u otros socios, con por lo menos 15 días de anticipación.

Articulo 7: Administración de la Sociedad. La administración de la sociedad, estará a cargo del Señor Ángel Regino Rueda. DNI 7.268.381, con el cargo de Socio Gerente. Tendrá el uso de la firma social y ejercerá la representación plena de la sociedad, sin perjuicio de la representación que pudieran tener mandatarios o apoderados de la sociedad. La venta de inmuebles y cualquier otro derecho real sobre los mismos, como así el otorgamiento de poderes generales que no sean para asuntos judiciales, deberán ser acordados por socios que representen el 60% del capital social. La asamblea de socios, podrá elegir otros gerentes o reemplazar los actuales sin causas.

Articulo 8: Cuotas y votos . Cada socio tendrá derecho a tantos votos como cuotas le pertenezcan, debiendo las resoluciones en todos los casos, adoptarse por el voto favorable de la mitad mas uno del capital social. Las deliberaciones y resoluciones se asentaran en el libro de actas que firmaran todos los socios presentes.

La transferencia de cuotas sociales:. La cesión de cuotas sociales es libre entre los socios. La transferencia de cuotas sociales por uno de los socios a terceros extraños a la sociedad, requerirá el consentimiento expreso de los otros socios por unanimidad. Autorizada la cesión, los socios cedentes deberán ofrecer las cuotas sociales a los otros socios, en forma fehaciente, durante treinta días. Si no se llega a un acuerdo en el precio de las cuotas a transferir, el mismo se determinara de la siguiente manera: se confeccionara un Estado de Situación Patrimonial a la fecha de transferencia, valuado de acuerdo con las normas contables vigentes, con criterio de liquidación. Se deberá agregar el valor llave en caso que fuera pertinente y deducir los saldos de las cuentas particulares de los socios. El Estado descripto deberá ser confeccionado por profesional en Ciencias Económicas designado en forma unánime por los socios. A falta de la unanimidad en la designación del profesional, se designara uno por cada parte disidente y deberán confeccionar entre ellos un solo estado con acuerdo unánime entre los profesionales que lo suscriban.

Cuando la transmisión de las cuotas se produjeren por causa de muerte, los herederos declarados del socio fallecido, seguirán representando a este en forma conjunta por medio de un representante que nombren los herederos de común acuerdo, con las mismas responsabilidades y atribuciones del socio fallecido. Si el representante no estuviere en condiciones físicas o de idoneidad para el desempeño del cargo de gerente, en alguna de sus formas, podrá proponerse una persona, a su exclusivo cargo para que se desempeñe en tal carácter. Para su aceptación será indispensable la voluntad unánime de todos los socios.

Articulo 9: Socios empleados. Cualquier integrante de la sociedad que desempeñe tareas personales para la sociedad, recibirá una asignación que se imputara a la cuenta gastos. El monto y la oportunidad, lo decidirá la asamblea de socios por simple mayoría.

Articulo 10. Reuniones de Socios. Los Socios se reunirán a iniciativa de cualesquiera de ellos cuando lo estimen necesario, como mínimo se deberán reunir una vez al año, para aprobar el balance y la gestión de los socios gerentes. Todas las resoluciones que tomen se consideraran válidas y obligatorias cuando cuenten con el voto favorable de la mitad mas uno de los votos que acuerda la totalidad del capital social.

Articulo 11. Fallecimiento e incapacidad de socios. El fallecimiento o interdicción de cualquier socio no producirá la disolución de la sociedad, quedando sus sucesores o representantes con la obligación de designar un representante único que se desempeñará en la sociedad en el lugar del socio, conforme lo estipula el citado articulo 8 de este contrato.

Articulo 12: Ejercicio – Balance. El ejercicio social finaliza el 30 de diciembre de cada año. A la fecha de cierre del ejercicio, se practicara un inventario y balance general, conforme con las normas técnicas contables generalmente aceptadas. De las utilidades liquidas y realizadas, que surjan del ultimo balance general aprobado, se destinara un porcentaje, no menor al 5 % a reserva legal de acuerdo con la ley de sociedades y el remate, si no se decide lo contrario, se distribuirá entre los socios en proporción a las cuotas de cada uno. Los socios podrán fijar retribuciones al gerente, por su desempeño en funciones directivas de la Sociedad. Las perdidas se imputaran a las cuentas de Ganancias Reservadas y Ajustes al Capital, en ese orden, si quedase algún saldo este permanecerá en la cuenta Resultado Acumulados hasta su absorción en el ejercicio futuro. No se podrán distribuir utilidades hasta que se hayan absorbido las pérdidas acumuladas y se hayan restituido el fondo de reserva legal, esta limitación no se aplica para el caso de las retribuciones a los gerentes, las que deberán pagarse antes de la constitución de reservas.

Articulo 13: Aprobación del Balance. El inventario del Balance Anual, deberán asentarse en el libro correspondiente, sacándose copias que se entregaran a cada socio en forma personal. Los socios podrán acumular las observaciones a los estados enunciados en la reunión anual de socios que deberá convocarse con 15dias de anticipación. En la asamblea de socios se trataran las observaciones que pudieran haber y se deberá aprobar el texto definitivo de los mismos con mayoría simple.

Articulo 14: Fiscalización. Todos los socios pueden ejercer el derecho de fiscalización de la sociedad, para lo cual tendrán amplias facultades de acceso a los libros y papeles sociales.

Articulo 15: Disolución y Liquidación. Para el supuesto de disolución por causa legal o contractual. La Asamblea de socios deberá designar uno o mas liquidadores, que deberán ser profesionales en Ciencias Económicas y ejercer sus funciones de acuerdo la Ley de Sociedades Comerciales. La retribución de los liquidadores se fijara por Asamblea de socios en el momento de la consideración del Balance Final y el Plan de Partición. Podrán acordarse pagos a cuenta cuando se produzca particiones y distribuciones parciales o cuando las tareas de liquidación abarquen mas de un ejercicio.

Bajo las cláusulas que anteceden, las partes deciden constituir las presente Sociedad de Responsabilidad Limitada, comprometiéndose a su fiel cumplimiento de buena fe y conforme a derecho, y en prueba de ello suscriben el presente estatuto, en la fecha antes mencionada ut supra. Se autoriza a la Dra. GLORIA MARINA TEJERINA APARICIO, Matricula 824, con domicilio legal en Avda. 19 de Abril 661-5to Piso- Oficina H de esta ciudad, par realizar todos los trámites y gestiones que sean necesarios para proceder a la inscripción de la sociedad en el Registro Publico de Comercio y en caso que fuera necesario, efectuar las modificaciones contractuales que exija el Juez de Comercio a tal fin. Cualquiera de los socios en forma indistinta, podrá suscribir los documentos que se requieran para la inscripción de la sociedad.

Actuación Notarial Nº A-00283493

Ivonne M. A. Vazquez – Escribana Titular Nº53

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art.10 de la Ley 19550.

San Salvador de Jujuy, 18 de Setiembre de 2003.

DR. RAMON ANTONIO SOSA

Jefe de Mesa Gral. de Entrada

Por Habilitación al Juzgado de Comercio

Setiembre 25-Liq.26709-$49,70