CONTRATO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

——- En la Ciudad de Perico, Dpto. El Carmen de la Provincia de Jujuy, a los dieciséis días del mes de Mayo del año dos mil tres, el Señor NESTOR MARINO BERARDI, D.N.I. 16.637.647, mayor de edad y hábil para obligarse, argentino, casado en primeras nupcias con la Sra. María Dolores Delgado, D.N.I. 17.153.495, domiciliado en calle Sarmiento N 214 de la Ciudad del Carmen, de la provincia de Jujuy y la Sra. MARIA DOLORES DELGADO, D.N.I.17.153.495, mayor de edad y hábil para obligarse, casado en primeras nupcias con el Sr. Nestor Marino Berardi, D.N.I. 16.637.647, con domicilio en calle Sarmiento 214 de la ciudad de El Carmen, de la provincia de Jujuy, convienen en celebrar una SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, la que se regirá conforme lo dispuesto por el Decreto- Ley 19.550/72 y sus modificaciones y de acuerdo en un todo de conformidad a las cláusulas que a continuación se detallan:

CAPITULO PRIMERO: CONSTITUCION, DENOMINACION, DOMICILIO Y DURACION.-

PRIMERA: Bajo la denominación “ NMB S.R.L.” queda constituida una SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA que se regirá por las disposiciones legales vigentes y las cláusulas del presente CONTRATO CONSTITUTIVO.

SEGUNDA: Se fija el domicilio legal de la Sociedad en Avenida La Bandera N 194, de la ciudad de Perico, Departamento El Carmen, Provincia de Jujuy, sin perjuicio de las sucursales, agencias, filiales, depósitos o representaciones que podrá establecer en esta provincia o en el país.

TERCERA: El plazo de duración de la Sociedad será de 99 años a partir de la fecha de la inscripción en el registro Público de Comercio. Dicho plazo podrá ser prorrogado por solicitud de la sociedad antes del vencimiento del mismo mediante decisión adoptada por Asamblea de socios.

CAPITULO SEGUNDO: OBJETO Y MEDIOS PARA EL CUMPLIMIENTO DE SUS FINES.-

CUARTA: La Sociedad tendrá por objeto prestar, por cuenta propia o asociada a terceros en cualquier punto del país o en el exterior, cualquier servicio o actividad vinculada con la explotación de establecimientos agropecuarios en general y, en particular aquellos destinados a la producción y explotación de predios destinados al cultivo y producción de cereales, oleaginosas y toda clase de cultivo de cualquier naturaleza o variedad sin limitación alguna. Podrá realizar compras, ventas, importación, exportación, fraccionamiento, sea de cereales, oleaginosas, o toda clase de cultivos de origen vegetal y sus derivados e inclusive el ejercicio de toda actividad comercial o industrial necesaria para el normal funcionamiento de la Empresa, pudiendo en este caso asociarse con terceros o tener representación.

QUINTA: A fin de cumplimentar su objeto, la Sociedad “NMB S.R.L.”, tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este Contrato Constitutivo.

CAPITULO TERCERO: DEL CAPITAL SOCIAL.-

SEXTA: El Capital Social se fija en la suma de PESOS DOCE MIL ($ 12.000,-), divididos en CIENTO VEINTE (120) cuotas de PESOS CIEN ( $ 100,-) cada una. El capital social es totalmente suscrito por los socios en la proporción que sigue: El Señor Nestor Marino Berardi, suscribe CINCUENTA (50) cuotas, totalizando PESOS SEIS MIL ($ 6.000,-); y la Sra. María Dolores Delgado, suscribe CINCUENTA (50) cuotas, totalizando PESOS SEIS MIL ($ 6.000,-).

Cuando el giro comercial de la sociedad lo requiera, podrá aumentarse el capital indicado en el párrafo anterior por el voto favorable de más de la mitad del capital , en asamblea de socios, que determinará el monto, plazo y forma de integración de las mismas, conforme a la suscripción y en la misma proporción de las cuotas sociales que suscribió cada uno de los socios.

SEPTIMA: La transmisión de las Cuotas Sociales por actos entre vivos requiere como condición previa, el otorgamiento a los otros socios y a la sociedad- en ese orden- del derecho de preferencia )dicha circunstancia deberá darse a conocer a los demás socios de manera inmediata y fehaciente). En tales casos, el precio de cada cuota social será el resultante de dividir el patrimonio neto del último balance aprobado sobre la cantidad de cuotas sociales emitidas.

OCTAVA: La transmisión “mortis causa” no requiere el previo otorgamiento a los otros socios ni a la sociedad del derecho de preferencia: los herederos del socio fallecido tendrán derecho a incorporarse a la sociedad según la proporción que le corresponda en la herencia; su incorporación se hará efectiva cuando acrediten la calidad de herederos y en el ínterin serán representados por el administrador de la sucesión.

CAPITULO CUARTO: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION.-

NOVENA: La administración y representación legal y uso de la firma social será ejercida por el socio Sr. Nestor Marino Berardi, en su carácter de socio gerente, quien durara en su cargo por el plazo que dure la sociedad, pudiendo ser removido de su cargo por decisión de la asamblea de socios.

DECIMA: El Socio Gerente puede celebrar en nombre de la sociedad todos los actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos operar con los bancos provinciales o nacionales y demás instituciones de crédito públicas y privadas; otorgar a una o más personas poderes judiciales inclusive para querellar criminalmente o extrajudiciales con el objeto y extensión que juzgue conveniente. Queda expresamente prohibido utilizar la firma social en negocios y operaciones ajenas al giro social, ni comprometerla en finanzas, garantías o avales, a favor de terceras personas, bajo pena de indemnización y pago de daños y perjuicios que ocasionare a la sociedad dicha fianza, garantía o aval.

DECIMO PRIMERA: La asamblea de socios puede designar gerente general o gerentes especiales, en quienes pueda delegar las funciones ejecutivas de la administración, en la forma y condiciones y con las facultades y limitaciones que de manera expresa se establezca en la respectiva acta de designación.

DECIMO SEGUNDA: La asamblea de socios sesionará validamente con la presencia de los socios que representen la mayoría del capital social. La asamblea será convocada por cualquiera de los socios, notificada al domicilio que se consigna para cada socio anteriormente, con comunicación del orden del día. Al efecto se llevara un libro de actas en el que se asentaran las resoluciones que se adopten relacionadas con el giro social, aprobación de los balances, nombramiento y remoción de los gerentes, distribución de utilidades y perdidas y demás resoluciones que sean trascendentes para el ente social.

CAPITULO QUINTO: FISCALIZACIONES.-

DECIMO TERCERA: Los socios tienen amplias facultades de contralor individual. Pueden, en consecuencia, examinar los libros y papeles sociales, recabar del órgano de administración los informes que estimen pertinentes e inclusive, designar a su cargo y costas auditores contables.

CAPITULO SEXTO: RESOLUCIONES SOCIALES, VOTOS, ACTAS, MAYORIAS.-

DECIMO CUARTA: Las resoluciones sociales que tengan por objeto la modificación del Contrato Social, así como las que conciernen a la modificación y revocación del cargo de gerentes, requieren la decisión del cien por cien de los votos computables sobre el capital social suscripto e integrado.

DECIMO QUINTA: Las resoluciones deberán constar en el libro de actas de la sociedad de conformidad a lo dispuesto por el art. 73 de la Ley 19.550, o en el de deliberaciones del órgano de administración, según corresponda.

CAPITULO SEPTIMO: BALANCE Y DISTRIBUCION DE UTILIDADES.-

DECIMO SEXTA: El día 31 de Diciembre de cada año, se practicara un balance general, en el cual se expondrá la situación económica y financiera de la sociedad, aplicándose las normas legales y reglamentarias vigentes en materia de valuaciones, amortizaciones y reservas técnicas y facultativas. Dentro de los noventa días de producido el cierre del ejercicio, los administradores de la sociedad deberán presentar a los socios, poniendo a disposición de los mismos en el domicilio legal: Inventario, Balance General, Estado de Resultados, Estado de Resultados Acumulados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Notas Complementarias y Memoria de Administradores, la que se especificara en el estado de la sociedad, con discriminación de las distintas actividades en que haya operado y se emitirá opinión fundada sobre la proyección de los negocios y otros aspectos que se consideraran necesarios para ilustrar sobre la situación presente y futura de la sociedad.

DECIMO SEPTIMA: Las utilidades realizadas y liquidadas que arroje el balance general, serán distribuidas en la siguiente forma: a) Reserva Legal: que será del 5% hasta que alcance el 20% del capital social, en cuyo caso no deberá deducirse más. No habiéndose formulado ninguna objeción al balance en el termino de 90 días a partir del cierre del ejercicio, se considerará automáticamente aprobado, para lo cual lo confirmara cada uno de los socios con su firma personal; b) Provisión para cargas impositivas o de otra naturaleza, que correspondan imputar al ejercicio; c) Retribución para Gerentes; d) Remanente, si así la asamblea de socios lo dispone, se distribuirá en proporción a las participaciones societarias. Se entiende utilidades liquidas y realizadas los beneficios que arroja la explotación comercial una vez satisfechas las reservas y/o reservas especiales, provisiones, gratificaciones al personal y cualquier otra que se quisiere efectuar. Las perdidas, si las hubiera, serán soportadas por los socios en proporción igual a la de las utilidades.

CAPITULO OCTAVO: DISOLUCION Y LIQUIDACION.-

DECIMO OCTAVA: Las causas de Disolución de la Sociedad son las previstas por el articulo 94 de la Ley 19.550.

DECIMO NOVENA: La Liquidación de la sociedad será practicada por el órgano de administración. Cancelado el pasivo y restituido el capital social, el remanente se distribuirá entre los socios en proporción al porcentaje de participación que correspondiere a cada uno de ellos sobre el capital social.

VIGESIMA: Toda duda, divergencia o controversia que pudiere suscitarse entre los socios o sus herederos sobre la interpretación o cumplimiento de las estipulaciones del presente contrato, con respecto a puntos comprendidos o no en el mismo durante su vigencia o en el momento de su liquidación o disolución total o parcial, por cualquier causa que fuere serán sometidos a la jurisdicción de los tribunales locales renunciando las partes en conflicto a cualesquiera otras jurisdicciones que pudiera corresponderles.

CAPITULO NOVENO: TRAMITES DE INSCRIPCION.-

VIGESIMO PRIMERA: Se autoriza a la Dra. Lucía Valeria Hiso, DNI 22.985.449, M.P. 1.673, a fin de que realice todas las gestiones necesarias para obtener la inscripción en el Registro Público de Comercio de esta sociedad, dejándose expresa constancia que podrá efectuar las modificaciones al presente contrato constitutivo, inclusive en la denominación societaria, que fueran requeridas por la autoridad de aplicación administrativa o judicial como condición necesaria para su inscripción. Las dudas en la interpretación de este contrato se resolverán por medio de la Ley de Sociedades Comerciales vigentes y, según el caso, por las disposiciones del Código de Comercio o del Civil.

A continuación, de acuerdo a lo normado en el articulo segundo del contrato social que se acaba de aprobar, se decide por unanimidad determinar el domicilio societario en Avenida La Bandera 194 de la Ciudad de Perico, Departamento El Carmen, Provincia de Jujuy.

BERARDI, NESTOR MARINO

DNI 16.637.647

MARIA DOLORES DELGADO

DNI 17.153.495

Actuación Notarial Nº A 00272017

Leticia del Valle Abud

Escribana Titular Nº61

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.

San Salvador de Jujuy, 9 Setiembre 2003.

DR. RAMON ANTONIO SOSA

Jefe de Mesa Gral. de Entradas

Por Habilitación al Juzgado Comercio