CONTRATO CONSTITUTIVO DE “NICO S.R.L.”

En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los doce días del mes de Agosto de 2003, se reúnen los Señores HORACIO ANTONIO FERNÁNDEZ, argentino, empresario, mayor de edad, domiciliado en Jorge Newbery Nº702 Barrio Bajo Gorriti de esta ciudad, quien acredita si identidad con el D.N.I. Nº14.567.496, y OLGA GABRIELA TEJERINA, argentina, empresaria, mayor de edad, domiciliada en calle Las Heras Nº110 de esta Ciudad, quien acredita su identidad con D.N.I. Nº26.675.173 a los efectos de constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá por las cláusulas siguientes y por las disposiciones de la ley de sociedades comerciales:

PRIMERA: Razón Social – La sociedad se denominará “NICO S.R.L.” y tendrá su domicilio legal y administrativo en la ciudad de San Salvador de Jujuy pudiendo establecer sucursales, agencias y representaciones en el resto del país y del extranjero.

SEGUNDA: Duración – La Sociedad tendrá un plazo de duración de veinte (20) años contados a partir de su inscripción en el Registro Publico de Comercio, pudiendo prorrogar este plazo a su vencimiento por un término semejante con el voto favorable de por lo menos, las tres cuartas partes del capital social.

TERCERA: Objeto – La Sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia, de terceros o asociados a terceros, de modo directo o indirecto las siguientes actividades.

Fabricación, elaboración, transformación, fraccionamiento, distribución, comercialización al por mayor y al menor, de productos lácteos, cárnicos, embutidos, y sus derivados en toda sus gamas y especies, y en general de productos alimenticios y comestibles, bebidas alcohólicas, incluido exportación e importación de los mismos.

Servicios de almacenamiento, depósito, conservación, mantenimiento, enfriado, maduración y en general todo tipo de servicios que sirvan de apoyo y logística a la distribución y comercialización de productos alimenticios en general, ya sea a granel o acondicionado para la venta directa a minoristas o al publico.

A tal fin, la Sociedad tiene plena capacidad para realizar todo tipo de actos, contratos y operaciones que se realicen conforme el objeto social.

CUARTA: Capital Social – Se fija el capital social de la sociedad en la suma de PESOS DOCE MIL

($ 12.000,00) dividido en CIENTO VEINTE (120) cuotas sociales de valor nominal pesos cien ($100) cada una. En este acto los socios suscriben la totalidad del capital del modo siguiente: cada uno de los socios suscribe la cantidad de sesenta (60) cuotas sociales, es decir que en valores representa la suma de seis mil pesos ($ 6.000,00) cada una. Por este acto se deja constancia que los socios integran el veinticinco por ciento (25%) del total suscripto en efectivo comprometiéndose a integrar el saldo en un plazo no mayor a los dos años contados a partir del día de la fecha, en todo de conformidad a lo estipulado en el Artículo 149º de la ley de Sociedades Comerciales.

QUINTA: Transmisión de cuotas – Las Cuotas sociales podrán cederse libremente entre los socios pero no pueden ser cedidas a terceros extraños a la Sociedad si no mediare la conformidad del o de los consocios. El socio que deseare ceder sus cuotas a extraños a la Sociedad deberá comunicarlo fehacientemente a los restantes consocios, notificando el nombre del interesado y el precio convenido, los consocios podrán ejercer el derecho prioritario conforme lo dispone el artículo 153º de la Ley 19550 y sus modificaciones. Si el socio cedente no obtiene respuesta de sus consocios, dentro del período de treinta días, contados desde la fecha de notificación, podrá cederlas libremente, haciéndoles legar un ejemplar o copia del instrumento de cesión con las formalidades de rigor.

SEXTA: Fallecimiento e incapacidad de un socio – En caso de fallecimiento o incapacidad total de cualquiera de los socios, sus herederos o representante legal, se incorporará a la Sociedad. Respecto de las cuotas sociales del fallecido o incapacitado, regirán las disposiciones de los artículos 155º, 156º, y 209º de la ley 19550 y sus modificatorias. Mientras no se acredite la calidad de heredero o representante legal, actuará interinamente el administrador de la sucesión o curador provisional.

SEPTIMA: Ejercicio económico – La Sociedad cerrará su ejercicio económico el 31 de Diciembre de cada año. A dicha fecha se confeccionará la memoria, balance, inventarios, cuadros, notas y anexos de conformidad a lo estipulado en los artículos 63º a 67º de la Ley de Sociedades Comerciales. De las utilidades liquidas del ejercicio se destinarán un cinco (5%) para reserva legal.

OCTAVA: Administración y representación – La administración y representación de la Sociedad estará a cargo de uno o mas gerentes designados a ese fin, podrán ejercer su función en forma conjunta y/o indistinta; los gerentes durarán en sus cargos dos ejercicios pudiendo ser reelegidos. Los gerentes actuarán con las siguientes facultades: firmar cheques, letras de cambio, pagares, facturas de crédito y demás documentos comerciales, así como avalarlos y/o endosarlos, realizar toda clase de operaciones bancarias con cualquier banco oficial, mixto y/o particular, creados y a crearse, pudiendo operar en cuenta corriente y a crédito, efectuar extracciones de fondos, retiros de valores, acciones o títulos de cualquier naturaleza, otorgar poderes especiales, generales y/o judiciales; con el objeto y extensión sin limitación alguna y revocarlos, firmar y rescindir convenios, cobrar pólizas de seguros en caso de siniestro. Las atribuciones mencionadas tienen solo características enunciativas y no limitativas, pudiendo los gerentes efectuar cualquier acto o gestión administrativa que encontrándose el uso de la firma social en actos o acciones ajenas al objeto; para obligar a la Sociedad será necesario la firma del gerente y/o apoderado presidida de la denominación social.

NOVENA: Mayorías – La transformación, fusión, prórroga, escisión, reconducción, transferencia de domicilio al extranjero, el cambio de objeto o su ampliación y las decisiones que incrementen las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios como el aumento del capital social que importe una integración efectiva por parte de los socios deberán ser adoptadas por el voto de las cuatro quintas partes del capital social. Las demás resoluciones que importen modificaciones del contrato social se adoptarán por mayoría absoluta de capital. Las resoluciones que no conciernan a la modificación del contrato y la designación y renovación de los gerentes se adoptará por mayoría de capital presente en las respectivas reuniones. Cada cuota dará derecho a un voto. Las resoluciones sociales se asentarán en el Libro de Actas a que se refiere el artículo 162º de la Ley 19550.

DECIMA: Retiro de un socio – Cualquiera de los socios podrá retirarse de la Sociedad, notificando su decisión con una antelación no menor a treinta días a la fecha de su retiro, debiendo hacer conocer su voluntad a los demás socios en forma fehaciente. La parte que le pudiere corresponder al socio saliente se establecerá de acuerdo con los valores que arroje el balance especial que se practicará al efecto, a la fecha enunciada de retiro. Salvo los bienes de uso y los bienes de cambio, que se valuarán al valor plaza a la fecha aludida, los demás bienes se valuarán al valor de libros. El importe así determinado, adicionado o deducido, según corresponda, el saldo de la cuenta personal del socio saliente se podrá abonar, salvo pacto en contrario en hasta ocho (8) cuotas trimestrales sucesivas e iguales, con mas el interés que fije el Banco de la Nación Argentina para los créditos ordinarios a la fecha de producido el hecho.

UNDECIMA: Cualquier cuestión que se suscite entre los socios, durante la existencia de la sociedad o al tiempo de disolverse, liquidarse o dividirse el caudal común, serán dirimidas por un arbitro o amigable componedor, elegido de común acuerdo, cuyo fallo será apelable en lo casos en que se requiera instancia judicial, debiendo recurrir a los tribunales ordinarios de la ciudad de San Salvador de Jujuy. En caso de disolución de la Sociedad, la liquidación estará a cargo de los socios, quienes actuarán con arreglo a lo dispuesto por las Secciones doce y trece de la Ley 19550. Una vez cancelado el pasivo y realizado el activo, el remanente, si lo hubiere, se distribuirá entre los socios, en proporción al capital aportado.

DUODECIMA: De común acuerdo, los socios por unanimidad deciden investir en la calidad de Socio-Gerente a los socios Horacio Antonio Fernández y Olga Gabriela Tejerina para actuar en forma conjunta en representación de la sociedad pudiendo obligarla en los términos preestablecidos en la cláusula Octava.

Bajo las doce cláusulas que anteceden, queda formalizado el presente contrato constitutivo de Sociedad de Responsabilidad Limitada, que las partes se obligan a cumplir con arreglo a derecho, firmando de común acuerdo para constancia en la ciudad y fecha indicados en el encabezamiento.

Actuación Notarial Nº A00279875/76/77/78/79.

IVONNE M. A. VAZQUEZ

ESCRIBANA TITULAR Nº53

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.

San Salvador de Jujuy, 25 Agosto 2003.

DR. RAMON ANTONIO SOSA

Jefe de Mesa Gral. de Entrada

Por Habilitación del Juzg. de Comercio.

Setiembre 1-