ESCRITURA NUMERO DOSCIENTOS TREINTA Y NUEVE.- N° 239 .- CONSTITUCIÓN DE: “ARGENHILLS TOBACCO S.A.”.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los veinticinco días del mes de julio del año dos mil tres, ante mí: MARIO ALEJANDRO PIZARRO, Escribano Público Autorizante, Titular del Registro Número Tres, comparece el señor ALBERTO OSCAR CONSALVO, argentino, titular del Documento Nacional de Identidad N° 4.431.099, de cincuenta y nueve años de edad, casado, de profesión Ingeniero Aeronáutico, con domicilio en Ruta Provincial 42 s/n, San Vicente, Monterrico, Departamento de El Carmen, de esta Provincia, hábil, mayor de edad, de mi conocimiento, doy fe, como así la doy de que concurre a este acto por sus propios derechos y en nombre y representación del señor CARLOS GUSTAVO GALARZA, argentino, casado, de 47 años de edad, titular de Pasaporte Estadounidense Nº 044657626, domiciliado en 11268 N.W. 58 Terrace, Miami, Florida 33178, E.E.U.U. a mérito del PODER ESPECIAL otorgado al efecto por ante el Notario Público JORGE PULPEIRO, en la ciudad de Miami, Estado de Florida, Estados Unidos de América, en fecha nueve de junio del año en curso y legalizado con el APOSTILLE (Convención de la Haya 5 de Octubre de 1.961) no necesitando, consiguientemente, ser intervenido por un Consulado Argentino –Ley Nacional 23.458/86-, original tengo a la vista para este acto y en copia agrego al legajo de comprobantes como perteneciente a la presente escritura, doy fe.- El compareciente por sus propios derechos y en la representación invocada y acreditada, dice: Que conjuntamente con su mandante señor Carlos Gustavo Galarza, han resuelto constituir una SOCIEDAD ANONIMA de conformidad a las disposiciones del Art. 165 de la Ley N° 19.550 y sus modificaciones, por instrumento público en este único acto, y en consecuencia declara: PRIMERO: Que constituyen una Sociedad Anónima que se denomina: ”ARGENHILLS TOBACCO S.A.” con domicilio legal en la jurisdicción de la Provincia de Jujuy pudiendo el Directorio disponer el establecimiento de agencias, sucursales, corresponsalías y domicilios especiales en cualesquiera partes, en el país o en el extranjero, asignándoles capitales o no.- SEGUNDO: Que el Capital Social se fija en la suma de doce mil pesos ($12.000), que se suscriben e integran totalmente en este acto por los accionistas, de la siguiente forma: el Sr. ALBERTO OSCAR CONSALVO suscribe e integra seis mil acciones, de un Peso ($1,00) cada una, por un total de PESOS SEIS MIL ($6.000.-) y el Sr. CARLOS GUSTAVO GALARZA suscribe e integra, también seis mil acciones, de un Peso ($1,00) cada una, por un total de PESOS SEIS MIL ($6.000.-); todas las acciones suscriptas son ordinarias nominativas, de un voto por acción.- TERCERO: Se designa al primer Director Titular, el Sr. ALBERTO OSCAR CONSALVO como asimismo al Director Suplente, la Sra. ELDA LUS ARTUNDUAGA, argentina, Documento Nacional de Identidad N° 14.275.039, de 42 años de edad, casada, de profesión comerciante, con domicilio en Los Andes N° 92 del B° San Pedrito de esta ciudad.- Todas las designaciones tienen como mandato DOS AÑOS.- CUARTO: Que aprueban el ESTATUTO SOCIAL que queda redactado de la siguiente forma: ARTÍCULO PRIMERO: DENOMINACIÓN: La sociedad se denominará “ARGENHILLS TOBACCO S.A.” .- ARTÍCULO SEGUNDO: DOMICILIO: La sociedad tendrá su domicilio legal en la jurisdicción de la Provincia de Jujuy pudiendo el Directorio disponer el establecimiento de agencias, sucursales, corresponsalías y domicilios especiales en cualesquiera partes, en el país o en el extranjero, asignándoles capitales o no.- ARTÍCULO TERCERO: DURACIÓN: La sociedad tendrá una duración es de noventa y nueve años, contados desde la fecha de inscripción del Estatuto en el Registro Público de Comercio de Jujuy, pudiendo la Asamblea General de Accionistas prorrogar dicho plazo o disponer anticipadamente su disolución.- ARTÍCULO CUARTO: OBJETO: La sociedad tiene por objeto desarrollar por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, las siguientes operaciones: A.- COMERCIALES: Compra, almacenamiento, venta, procesamiento, importación, exportación, producción, operaciones de intermediación y comercialización de tabaco en todas sus variedades y sus derivados; B.-AGRÍCOLAS: Asimismo, la explotación de la agricultura en todas sus formas: plantación, producción, compra y venta, importación, exportación, industrialización, comercialización, fraccionamiento y distribución de todo tipo de semillas, productos agrícolas y sus derivados, manufacturados o no, forrajes, artículos químicos y petroquímicos; apicultura y sus actividades conexas. A los fines precedentemente transcriptos la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no le sean expresamente prohibidos por las leyes o por el presente Estatuto.- ARTÍCULO QUINTO: CAPITAL: El Capital Social se fija en la suma de $12.000 (pesos doce mil) representado por doce mil acciones de $1,00 (un peso) cada una. El capital puede ser aumentado por decisión de la Asamblea Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto, conforme al Art. 188 de la Ley 19.550; dicho aumento podrá hacerse por acto privado o elevarse a escritura pública, en cuya oportunidad se tributará el impuesto de sellos correspondiente, se publicará en el Boletín Oficial y se inscribirá en el Registro Público de Comercio de Jujuy.- ARTÍCULO SEXTO: ACCIONES: Las acciones serán nominativas, debiendo reunir –juntamente a los certificados provisionales que se emitan- las menciones de los Arts. 211 y 212 de la Ley 19.550. Se pueden emitir títulos representativos de más de una acción.- ARTÍCULO SÉPTIMO: TRANSMISIÓN DE ACCIONES- DERECHO DE PREFERENCIA: Si alguno de los Accionista desea transferir todo o parte de sus acciones, deberá dar aviso previamente y por escrito a la Sociedad, la que con treinta días contados desde el siguiente al de la recepción de la notificación, les comunicará a los socios, a quienes se les acuerda el derecho de preferencia para su adquisición dentro del plazo de treinta días a contar desde el siguiente al que recibió el aviso por parte de la Sociedad.- En ese plazo el accionista deberá contestar por escrito, si ejerce el derecho de preferencia, entendiéndose el silencio como respuesta negativa.- ARTICULO OCTAVO: DERECHOS DE PREFERENCIA Y ACRECER: 1.- Los accionistas tendrán preferencia y derecho de acrecer en la suscripción de las nuevas emisiones accionarias en las condiciones de los Artículos 194 y 196 de la Ley 19550, salvo el caso de emisiones con destino especial en interés de la sociedad, según las condiciones previstas en el Artículo 197 de la Ley 19.550; 2.- El derecho preferencia se podrá ejercer hasta el plazo máximo treinta días contados desde la última publicidad legal obligatoria.- ARTÍCULO NOVENO: ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN: La sociedad será dirigida y administrada por un Directorio UNIPERSONAL, que representará a la sociedad, elegido por la Asamblea, cuyo mandato durará 2 (dos) años pudiendo ser reelegido indefinidamente. La Asamblea designará el Director Suplente para subsanar la vacancia, por cualquier causa, de conformidad al Art. 258 de la Ley 19.550. El Directorio funciona con la presencia de la mayoría de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes. La Asamblea fijará la remuneración del Directorio. ARTÍCULO DÉCIMO: GARANTIA DE LOS DIRECTORES: El desempeño del cargo de Director requiere del depósito en la Caja de la Sociedad, como garantía del fiel cumplimiento de sus obligaciones, la cantidad de mil pesos ($1.000,00) que sólo será devuelta a la finalización del mandato.- ARTÍCULO UNDECIMO: FACULTADES DEL DIRECTORIO: El Directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquellos para los cuales la ley requiere poderes especiales conforme al Art. 1.881 del Código Civil y demás leyes y decretos que al efecto se dicten. Puede, en consecuencia, celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social: entre ellos, A.- Operar con toda clase de bancos, compañías financieras o entidades crediticias oficiales y privadas, tales como Banco Macro S.A.; Credicoop Coop. Ltdo.; de la Nación Argentina; Bank Boston National Association, Nazionale del Lavoro S.A; B.- Otorgar, limitar y revocar poderes especiales y generales, con o sin facultad de sustituir, sean para actos administrativos o judiciales, de administración, conservación o disposición; C.- Iniciar, proseguir, contestar, transar o desistir denuncias o querellas penales; D.- Disponer el establecimientos de agencias, sucursales, corresponsalías y domicilios especiales en cualesquiera partes, en el país o en el extranjero, asignándoles capitales o no; E.- Encomendar a alguno de sus miembros tareas especiales relacionadas directamente con la dirección y administración de la sociedad, con la remuneración que fije la Asamblea, crear los empleos que juzgue necesarios y fijar su remuneración; F.- Podrá, asimismo, delegar la parte ejecutiva de las operaciones sociales en uno o más gerentes, integrantes o no de la sociedad; en el primero de los casos la remuneración será fijada por la Asamblea; G.- El Directorio para el cumplimiento de sus fines podrá comprar, vender y permutar, ceder, transferir, hipotecar o gravar bienes raíces o muebles, por los precios, plazos, cantidades, formas de pago y demás condiciones que estime convenientes, cobrar y percibir todo lo que se adeude a la sociedad, dar o tomar dinero prestado, aceptar y cancelar hipotecas, transar, comprometer en árbitros, girar cheques contra depósito o en descubierto, abrir cuentas corrientes con o sin provisión de fondos, celebrar todos los demás actos que repute necesarios o convenientes ya que la enunciación precedente no es limitativa.- ARTÍCULO DUODÉCIMO: FISCALIZACIÓN: A.- La sociedad prescindirá de la sindicatura conforme con lo dispuesto por el Art. 284, 2da. parte, de la Ley 19.550; B.- Cuando por aumento de capital social, la sociedad quedare comprendida en el inc. 2° del Art. 299 de la Ley 19.550, anualmente la Asamblea deberá elegir síndicos, titular y suplente.- ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: ASAMBLEAS- CONVOCATORIAS: Toda Asamblea debe ser citada simultáneamente en primera y segunda convocatoria en la forma establecida por el Art. 237 de la Ley 19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de asamblea unánime. La Asamblea en segunda convocatoria podrá celebrarse el mismo día una hora después de la fijada para la primera.- ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: Cada acción ordinaria suscripta confiere derecho a un voto.- ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: Rigen el quórum y mayoría determinados por los Arts. 243 y 244 de la Ley 19.550 según la clase de asamblea, convocatoria y materia de que se trata, excepto en cuanto al quórum de las Asambleas Extraordinarias en segunda convocatoria, la que se considera constituida cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto.- ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: La Asamblea General Ordinaria de Accionistas para considerar los puntos uno y dos del Art. 234 de la Ley N° 19.550, será citada por convocatoria del Directorio dentro de los cinco meses posteriores al vencimiento de cada ejercicio en el lugar, día y hora que designe el Directorio. La Asamblea aprobará u observará los balances y cuentas presentadas, sancionará o alterará el dividendo propuesto y tratará cualquier otro asunto de su competencia mencionado en la convocatoria.- ARTÍCULO DÉCIMO SEPTIMO: La Asamblea General de Accionistas, legalmente constituida y sus resoluciones legalmente adoptadas, representa a la totalidad de los accionistas y ejerce plenos derechos en la sociedad.- ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: EJERCICIO ECONOMICO Y FINANCIERO: 1.- El ejercicio social cierra el 31 de junio de cada año. A esa fecha se confeccionan los estados contables conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas de la materia. La Asamblea puede modificar la fecha de cierre del ejercicio inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio y comunicándola a la autoridad de contralor. Las ganancias realizadas y líquidas se destinan: A.- el Cinco por ciento (5%) hasta alcanzar el veinte por ciento ( 20%) del capital suscripto para el fondo de reserva legal; B.- a Remuneraciones del Directorio y Sindicatura, en su caso; C.- Todo el saldo o una parte, como dividendo a los accionistas o al fondo de reserva facultativa o de previsión, a cuenta nueva o al destino que determine la Asamblea. 2.- Los dividendos deberán pagarse proporcionalmente a las respectivas integraciones, en el año de su sanción, y prescribirán a favor de la sociedad a los tres años, contados desde que fueron puestos a disposición de los accionistas.- ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN: 1.- Producida la disolución de la sociedad por cualquier causa, su liquidación estará a cargo del Directorio en ejercicio o de una comisión liquidadora que designe la Asamblea; 2.- En ambos casos, y de corresponder, se desempeñará bajo la vigilancia del síndico; 3.- La liquidación se hará en la siguiente forma: en primer lugar se pagarán las deudas y obligaciones de la sociedad como los gastos de la misma y el remanente se repartirá en el orden que sigue: A.- pago del valor nominal integrado de las acciones y B.- pago de los dividendos; 4.- Para decidir la disolución anticipada será necesario convocar a ese efecto una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y contar con el voto favorable de la mayoría de las acciones con derecho a él.- Se emiten y suscriben las siguientes acciones: el Sr. ALBERTO OSCAR CONSALVO suscribe e integra en su totalidad el 50% de las acciones ordinarias con derecho a un voto cada una y el Sr. CARLOS GUSTAVO GALARZA suscribe e integra, también en su totalidad, el 50% restante de las acciones ordinarias con derecho a un voto cada una. Todas las acciones emitidas, suscriptas e integradas totalmente por este acto, ascienden a un capital social de pesos doce mil.- ARTICULO VIGÉSIMO: ACEPTACIÓN DE CARGOS Presente en este acto el señor ALBERTO OSCAR CONSALVO cuyos datos personales constan al comienzo de esta escritura, y que se dan por reproducidos, y la Directora Suplente señora ELDA LUS ARTUNDUAGA, cuyos datos personales constan al comienzo de esta escritura, impuestos de las designaciones contenidas en el punto TERCERO de la presente escritura, de conformidad al cual el primero de ellos integra, como representante de la sociedad, el Directorio Unipersonal y la segunda de las nombradas es designada Director Suplente, declaran aceptar los cargos para los que respectivamente han sido designados y, a tal efecto, suscriben la presente. ARTICULO VIGÉSIMO PRIMERO: CONSTITUCIÓN DE DOMICILIO ESPECIAL: Asimismo, el Director, señor ALBERTO OSCAR CONSALVO, en cumplimiento de lo dispuesto por el Artículo 256 de la Ley de Sociedades 19.550, constituye domicilio especial en: calle Belgrano N° 969 1P Of. 33 de esta ciudad de San Salvador de Jujuy.- Se faculta expresa y ampliamente a la Doctora LORENA DEL CARMEN CAMMUSO, Documento Nacional de Identidad N° 25.954.895, a presentarse ante la Inspección General de Justicia, y cualquier repartición o institución, en aras a la realización de todos los actos y gestiones necesarios para obtener la conformidad de la autoridad de contralor y la inscripción de la sociedad en el Registro Público de Comercio, con facultades de sustituir, aceptar o proponer modificaciones a la presente, inclusive otorgar escrituras rectificatorias, aclaratorias, cambios de denominación, de domicilio u objeto y hacer y retirar el depósito que establece el Art. 187 de la Ley 19.550. Los comparecientes agregan: 1.- Que de acuerdo a los Arts. 165 y siguientes de la Ley 19.550 declaran constituida “ARGENHILLS TOBACCO S.A.” la que se regirá por el presente estatuto, una vez inscripta en el Registro Público de Comercio, solicitándome expida testimonio de ésta a los efectos legales pertinentes; 2.- Que de acuerdo al Art. 183 de la Ley 19.550 autorizan al Directorio a efectuar todos los actos que tiendan al cumplimiento del objeto social durante el período inscripto; 3.- El domicilio legal de la sociedad será en calle Belgrano N° 969, Primer Piso, Oficina 33 de esta Ciudad de San Salvador de Jujuy.- Previa lectura y ratificación, firman los comparecientes, como acostumbran en todos sus actos, por ante mí, Escribano Público Autorizante, que certifico y doy fe.-

Actuación Notarial A00352760/761/762/763/764

MARIO ALEJANDRO PIZARRO

ESCRIBANO TITULAR Nº3.

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10º de la Ley 19550.

San Salvador de Jujuy, 22 Agosto 2003.

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA

ESCRIBANO JUZG. DE COMERCIO

DE LA PCIA. DE JUJUY.

Agosto 27